证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2022-050
东方电气股份有限公司关于子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：为确保国有资本权益有效落实，优化相关子企业资本结构，促进子企业长远发展，东方电气股份有限公司（以下简称东方电气或本公司）的控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）拟以非公开协议方式分别向本公司控股子公司东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称东方汽轮机）增资4.2亿元、向本公司控股子公司东方电气集团东方锅炉股份有限公司（以下简称东方锅炉）增资1.5亿元、向本公司全资子公司东方电气集团科学技术研究院有限公司（以下简称东方研究院）增资0.4亿元，合计增资6.1亿元，本公司不参与增资。本次交易不涉及东方汽轮机、东方锅炉和东方研究院控制权的变更。
? 本次国拨资金转增子企业资本金是确保落实国有资本权益的具体举措。本次国拨资金来源于央企攻坚工程任务、技术攻关任务、振兴国有机械装备制造任务等专项资金。款项主要用于重型燃气轮机、660MW高效超超临界循环流化床锅炉、高效1000MW超临界二次再热燃煤机组等先进设备研制工作。
? 东方电气集团为本公司控股股东，东方汽轮机、东方锅炉为本公司控股子公司，东方研究院为本公司全资子公司。本次交易构成关联交易。
? 上述关联交易已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
? 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
? 本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，交割款项，并办理资产登记等相关手续后，方能正式完成。
一、关联交易概述
为促进企业发展，增强各子公司发展后劲，优化资本结构，本公司的控股股东东方电气集团拟以非公开协议方式分别向本公司控股子公司东方汽轮机增资
4.2亿元、向本公司控股子公司东方锅炉增资1.5亿元、向本公司全资子公司东方研究院增资0.4亿元，合计增资6.1亿元，本公司不参与增资。本次交易不涉及东方汽轮机、东方锅炉和东方研究院控制权的变更。
由于东方电气集团为本公司控股股东，东方汽轮机、东方锅炉为本公司控股子公司，东方研究院为本公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，东方电气集团是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。
过去12个月内，本公司与东方电气集团及其所属公司之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。详情请参阅本公告第八部分。
二、关联方介绍
（一）关联关系
截至目前，东方电气集团直接持有本公司A股股份1,727,919,826股，占本公司总股本比例为55.40%，为公司直接控股股东。截至目前，东方汽轮机、东方锅炉为本公司控股子公司，东方研究院为本公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）东方电气集团基本情况
1.基本信息
| 名 称 | 中国东方电气集团有限公司 |
| 类 型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立时间 | 1984年11月6日 |
| 注册资本 | 5046960200元 |
| 注册地址 | 四川省成都市金牛区蜀汉路333号 |
| 法定代表人 | 俞培根 |
| 经营范围 | 经营国务院国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；通用设备制造业；专用设备制造业；交通运输设备制造业；电 |
气机械及器材制造业；通信设备、计算机及其他电子设备制造业；仪器仪表及文化、办公用机械制造业；电力、热力的生产和供应业；燃气生产和供应业；水的生产和供应业；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；其他建筑业；道路运输业；城市公共交通业；计算机服务业；软件业；批发业；其他金融活动；房地产业；房屋出租；教育；多晶硅；化学原料和化学制品业；商务服务业；研究与试验发展；专业技术服务业；科技交流和推广服务业；环境管理业；国内外工程总承包；国际贸易。（以上经营范围不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。
气机械及器材制造业；通信设备、计算机及其他电子设备制造业；仪器仪表及文化、办公用机械制造业；电力、热力的生产和供应业；燃气生产和供应业；水的生产和供应业；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；其他建筑业；道路运输业；城市公共交通业；计算机服务业；软件业；批发业；其他金融活动；房地产业；房屋出租；教育；多晶硅；化学原料和化学制品业；商务服务业；研究与试验发展；专业技术服务业；科技交流和推广服务业；环境管理业；国内外工程总承包；国际贸易。（以上经营范围不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。
2.股权结构
100%
3.主要财务指标：截至2021年12月31日，中国东方电气集团有限公司资产总额105,962,791,489.38元，负债总额67,468,092,959.88元、营业总收入49,264,392,373.73元，净利润2,624,035,868.17元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.东方电气集团向东方汽轮机现金增资的4.2亿元所对应的东方汽轮机的股权价值。
（1）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）交易标的基本情况
公司名称：东方电气集团东方汽轮机有限公司
法定代表人：刘辉
注册资本：5497278900元
地址：四川省德阳市高新技术产业园区金沙江西路666号
营业范围：生产、加工、设计、销售：汽轮机、水轮机、燃气轮机及其他透
国务院国有资产监督管理委员会中国东方电气集团有限公司
平类设备、压缩机、风机、泵及辅机、核电装备制造（含控制棒驱动机构）（以上均须取得环评后方可开展经营活动，均凭有效许可证开展经营活动）；风力发电机组、太阳能及可再生能源、工业控制与自动化；机械设备及其配件、通用及专用设备、金属制品、电子仪器、涂料及合成材料（不含危险化学品）、电站及其设备的科研、设计、安装调试、改造、维修服务及成套销售：压力容器设计、制造、销售；市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包；厂房、机械设备租赁服务；普通货运（凭有效许可证开展经营活动），大型物件运输（一）；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修，以及相关进出口业务（凭有效许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）交易标的主要财务信息
①本次交易前股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 东方电气股份有限公司 | 518,888.16 | 94.39% |
| 中国东方电气集团有限公司 | 30,839.73 | 5.61% |
②交易标的主要财务指标 单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 870,955.39 | 810,004.69 |
| 利润总额 | 49,246.07 | 59,974.08 |
| 净利润 | 53,767.70 | 62,253.01 |
| 资产总额 | 2,551,992.37 | 2,913,850.55 |
| 负债总额 | 1,883,883.50 | 2,211,189.78 |
| 净资产 | 668,108.87 | 702,660.76 |
2.东方电气集团向东方锅炉现金增资的1.5亿元所对应的东方锅炉的股权价值。
（1）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）交易标的基本情况
公司名称：东方电气集团东方锅炉股份有限公司
法定代表人：林光平
注册资本：1864766899元
地址：四川省自贡市自流井区五星街黄桷坪路150号营业范围：电站锅炉、工业锅炉、余热锅炉、特种锅炉、垃圾发电设备、生物质发电设备及其辅机，电站阀门，化工装备、海洋装备、核能反应设备、各类换热设备、太阳能发电、氢能源利用，废水、废气、固废治理，海水淡化设备、压力容器、压力管道的设计、制造、销售和服务；电站、环保、氢能工程总承包，项目成套及相关技术服务；生物质发电、垃圾发电、危废处置、废水、废气、固体废弃物的综合利用、油田环保、土壤修复、新能源利用等项目的建设、运营及设备租赁；出口本企业的产品及配套件、技术和服务，进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）交易标的主要财务信息
①本次交易前股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 东方电气股份有限公司 | 180,486.07 | 96.79% |
| 中国东方电气集团有限公司 | 5,814.68 | 3.12% |
| 自然人股东 | 175.94 | 0.09% |
②交易标的主要财务指标 单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 1,021,630.59 | 929,265.95 |
| 利润总额 | 74,416.33 | 67,024.58 |
| 净利润 | 64,946.54 | 53,993.96 |
| 资产总额 | 2,152,940.58 | 2,468,385.97 |
| 负债总额 | 1,420,156.64 | 1,711,981.66 |
| 净资产 | 732,783.94 | 756,404.31 |
3.东方电气集团向东方研究院现金增资0.4亿元所对应的东方研究院的股权价值。
（1）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）交易标的基本情况
公司名称：东方电气集团科学技术研究院有限公司
法定代表人：吴建东
注册资本（工商登记）：70000000元地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道宁波路东段营业范围：信息安全设备；计算机软硬件、物联网、新能源技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；信息系统集成；工程和技术研究和试验发展；水污染治理；大气污染治理；工业设计服务；工程管理服务；知识产权服务；企业管理咨询；销售：机电设备、电子电器、计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）交易标的主要财务信息
①本次交易前股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 东方电气股份有限公司 | 17000 | 100% |
②交易标的主要财务指标 单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | 14,912.13 | 11,467.61 |
| 利润总额 | 1,224.46 | 790.31 |
| 净利润 | 1,224.46 | 861.41 |
| 资产总额 | 19,148.37 | 34,678.11 |
| 负债总额 | 9,965.48 | 15,246.03 |
| 净资产 | 9,182.89 | 19,432.07 |
四、交易标的评估情况
1.评估机构
本次交易标的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，该机构具备从事证券、期货业务资格。
2.评估基准日
东方汽轮机：2022年9月30日
东方锅炉：2022年9月30日
东方研究院：2022年10月31日
交易标的经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，出具了《资产评估报告》（中企华评报字【2022】第1901-01号、第1901-02号和第1901-03号。
3.评估方法
（1）关于东方汽轮机股东全部权益价值
东方汽轮机股东全部权益价值分别采取了收益法评估和资产基础法两种方法进行评估，评估情况如下：收益法评估后的股东全部权益价值为1,224,665.16万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,240,528.08万元，两者相差15,862.91万元，差异率为1.30%。经评估师综合分析判断后，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。
（2）关于东方锅炉股东全部权益价值
东方锅炉股东全部权益价值分别采取了收益法评估和资产基础法两种方法进行评估，评估情况如下：收益法评估后的股东全部权益价值为938,388.15万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为998,443.52万元，两者相差60,055.37万元。差异率为6.01%。经评估师综合分析判断后，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。
（3）关于东方研究院股东全部权益价值
东方研究院股东全部权益价值分别采取了收益法评估和资产基础法两种方法进行评估，评估情况如下：收益法评估后的股东全部权益价值为36,076.77万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为20,334.06万元，两者相差15,742.71万元。差异率为77.42%。东方研究院经过多年的研发和积累，形成了较强的技术优势，处于行业领先地位，目前盈利状况良好，其产品具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值，因此，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果。
各项资产评估详情请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中企华评报字【2022】第1901-01号、第1901-02号、第1901-03号》
（4）评估结论
（1）关于东方汽轮机股东全部权益价值
东方汽轮机股东全部权益价值采用资产基础法评估结果，具体为：东方电气集团东方汽轮机有限公司评估基准日总资产账面价值为2,909,698.43万元，评估价值为3,451,311.78万元，增值额为541,613.35万元，增值率为18.61%；总负债账面价值为2,210,814.64万元，评估价值为2,210,783.70万元，评估减值30.94万元，减值率为0.001%；净资产账面价值为698,883.79万元，评估价值1,240,528.08万元，增值额为541,644.29万元，增值率为77.50%。
（2）关于东方锅炉股东全部权益价值
东方锅炉股东全部权益价值采用资产基础法评估结果，具体为：东方电气集团东方锅炉股份有限公司评估基准日总资产账面价值为2,432,246.78万元，评估价值为2,695,080.98万元，增值额为262,834.20万元，增值率为10.81%；总负债账面价值为1,697,146.26万元，评估价值为1,696,637.46万元，减值额为508.8万元，减值率为0.03%；净资产账面价值为735,100.52万元，评估价值998,443.52万元，增值额为263,343.00万元，增值率为35.82%。
（3）关于东方研究院股东全部权益价值
东方研究院全部权益价值采用收益法评估结果，具体为：东方电气集团科学技术研究院有限公司评估基准日总资产账面价值为34,215.05万元，总负债账面价值为15,246.03万元，净资产账面价值为18,969.02万元。收益法评估后的股东全部权益价值为36,076.77万元，增值额为17,107.76万元，增值率为90.19%。
五、交易主要内容和履约安排
（一）东方汽轮机增资扩股
1.交易方式
根据东方汽轮机与东方电气集团签订之《增资协议》。东方汽轮机采取非公开协议方式进行增资，东方电气集团以国拨资金42,000万元增资，其他股东不增资。
2.交易价格
双方同意以评估报告（中企华评报字(2022)第1901-01号）中净资产（评估值）为1,240,528.08万元，折算目前每一元出资对应净资产（评估值）为2.2566元作为本次国拨资金转增价格。
本次增资完成后，东方汽轮机的股权结构如下（最终以工商登记为准）
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 东方电气股份有限公司 | 518,888.16 | 94.39% | 518,888.16 | 91.3% |
| 中国东方电气集团有限公司 | 30,839.73 | 5.61% | 49,451.62 | 8.7% |
（二）东方锅炉增资扩股
1.交易方式
根据东方锅炉与东方电气集团签订之《增资协议》。东方锅炉采取非公开协
议方式进行增资，东方电气集团以国拨资金15,000万元增资，其他股东不增资。
2.交易价格
双方同意以评估报告（中企华评报字(2022)第1901-02号）中净资产（评估值）为998,443.52万元，折算每股5.3543元作为本次国拨资金转增价格。
本次增资完成后，东方锅炉的股权结构如下（最终以工商登记为准）
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 东方电气股份有限公司 | 180,486.07 | 96.79% | 180,486.07 | 95.35% |
| 中国东方电气集团有限公司 | 5,814.68 | 3.12% | 8,616.19 | 4.55% |
| 自然人股东 | 175.94 | 0.09% | 175.94 | 0.09% |
（三）东方研究院增资扩股
1.交易方式
根据东方研究院与东方电气集团签订之《增资协议》。东方研究院方采取非公开协议方式进行增资，东方电气集团以国拨资金4,000万元增资，其他股东不增资。
2.交易价格
双方同意以评估报告（中企华评报字(2022)第1901-03号）中净资产（评估值）为36,076.77万元，折算目前每一元出资对应净资产（评估值）为2.1222元作为本次国拨资金转增价格。
本次增资完成后，东方研究院的股权结构如下（最终以工商登记为准）
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 东方电气股份有限公司 | 17000 | 100% | 17,000.00 | 90.02% |
| 中国东方电气集团有限公司 | 0 | 0 | 1,884.87 | 9.98% |
六、本次交易目的及对公司影响
（一）本次国拨资金转增子企业资本金是确保落实国有资本权益的具体举措。本次国拨资金来源于央企攻坚工程任务、技术攻关任务、振兴国有机械装备制造任务等专项资金。款项主要用于重型燃气轮机、660MW高效超超临界循环流化床锅炉、高效1000MW超临界二次再热燃煤机组等先进设备研制工作。
（一）进一步优化资本结构，能够降低东方汽轮机、东方锅炉和东方研究院
资产负债率，有利于进一步降低三家子公司财务杠杆水平。
（二）有利于企业长远发展，东方汽轮机、东方锅炉和东方研究院将资金用于重点研发项目和技术升级，有利于增强各企业的发展后劲，提升市场竞争优势，进一步促进企业的长远发展。
七、本次交易审议程序
上述关联交易已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：
本次资产交易有利于确保国有资本权益有效落实，优化相关子企业资本结构，促进被增资企业长远发展。此次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。议案审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合上市规则及相关规定。
八、历史关联交易及披露情况
公司近一年内未发生相同类型关联交易。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告
（四）审计报告
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
2022年12月28日