证券简称：东方电气 证券代码：600875
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予
第二期解除限售及回购注销事项
之
独立财务顾问报告
2022年12月
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划的批准与授权 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的说明 ...... 7
（二）本激励计划首次授予第二期解除限售情况 ...... 9
（三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、东方电气：指东方电气股份有限公司（含分公司及子公司，下同）。
2. 《激励计划（草案修订稿）》、股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票：根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量东方电气的股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及一线骨干。
6. 有效期：指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）。
16. 《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171号）。
17. 《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
18. 《公司章程》：指《东方电气股份有限公司章程》。
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 证券交易所：指上海证券交易所。
21. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东方电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东方电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东方电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
1、2019年9月5日，公司召开九届十七次董事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十次监事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2019年9月27日，公司召开九届十九次董事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准公司<2019年A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》、《关于确认公司<2019年A股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十二次监事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。截至2019年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2019年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年11月20日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】680号），原则同意公司实施股权激励计划。
5、2019年11月22日，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于审议公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开九届二十一次董事会和九届十四次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年9月24日，公司召开九届三十二次董事会及九届十九次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2021年4月28日，公司第九届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象A股限制性股票的议案》。2021年4月29日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021年12月8日，公司召开十届七次董事会和十届四次监事会，审议通过了《关于调整2019年A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2022年4月29日，公司召开董事会十届十一次会议和监事会十届七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。10、2022年10月27日公司召开监事会十届十一次会议，审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。2022年10月28日公司召开董事会十届十七次会议，审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2022年12月27日，公司召开监事会十届十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》等议案。2022年12月28日公司召开董事会十届二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东方电气本次解除限售及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的说明
1、本激励计划首次授予第二个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次及预留的 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 首次及预留的 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 首次及预留的 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
如上所述，本激励计划首次授予第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2019年11月22日，登记日为2020年1月7日，首次授予的第二个限售期将于2023年1月6日届满。
2、本激励计划首次授予第二期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 本激励计划首次授予第二期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予第二期解除限售考核目标为： （1）以2018年净利润为基数，2021年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均业绩； （2）2021年净资产收益率不低于4.5%且不低于同行业平均业绩； （3）2021年△EVA为正。 | (1）以2018年归属于上市公司股东的净利润1,128,834,236.51元为基数，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为2,289,036,817.45元，复合增长率为26.57%且不低于同行业平均业绩（-17.65%）； |
| 注：①上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”均指加权平均净资产收益率。 ②在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。 | (2）公司2021年加权平均净资产收益率为7.20%且不低于同行业平均业绩（0.95%）； (3）公司2021年△EVA为正。 公司各项指标均高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 | |||||||
| 本次解除限售的744名激励对象考核结果均为考核合格，本期个人层面可解除限售比例均为100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予第二期解除限售的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予第二个限售期即将届满，公司及激励对象均未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限售条件，2021年公司业绩及个人绩效考核要求均已达到，744名激励对象所持共计885.2565万股限制性股票已达到相应解除限售条件。
（二）本激励计划首次授予第二期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为744人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为885.2565万股，占当前公司股本总额311,880.7797万股的0.28%。
3、首次授予限制性股票第二期解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量 （万股） |
| 1 | 龚丹 | 董事会秘书 | 15 | 5 | 5 |
| 2 | 高峰 | 副总裁 | 15 | 5 | 5 |
| 3 | 王为民 | 副总裁 | 7.5 | 2.5 | 2.5 |
| 胡修奎 | 副总裁 | 7.5 | 2.5 | 2.5 | |
| 中层管理人员及一线骨干（合计740人） | 2,610.7695 | 870.2565 | 870.2565 | ||
| 合计（首次授予744人） | 2,655.7695 | 885.2565 | 885.2565 | ||
注：1、上表中公司高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
2、首次授予中4名激励对象因个人考核不达标未满足本次解除限售条件，其所持有的剩余限制性股票数量未纳入上表中计算。
（三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、原因及数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中3人因企业改制与企业解除劳动合同而不再具备激励对象资格，3人因组织安排调离公司而不再具备激励对象资格，3人因违反相关法规而不再具备激励对象资格，4人因个人绩效考核不达标未满足本激励计划首次授予第二期解除限售条件，董事会审议决定回购注销上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.4万股。
2、价格
鉴于公司已于2022年7月28日实施了2021年年度权益分派：以方案实施前的公司总股本3,118,807,797股为基数，每股派发现金红利0.23元（含税），故董事会根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权，对2019年A股限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整，调整后的本激励计划首
次授予每股限制性股票回购价格P=5.545-0.23=5.315元，调整后的本激励计划预留授予每股限制性股票回购价格P=6.36-0.23=6.13元
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，“激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时以及激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时，其尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销”。所以首次授予中3名因组织安排调离股份公司和3名因企业改制人员分流安置解除劳动合同的激励对象的限制性股票回购价格为5.315元/股加上银行同期存款利息之和；同时，根据《激励计划（草案修订稿）》规定，“激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值”。鉴于本次回购价格低于回购时市价21.48元/股，所以3名因违反相关法规和4名因个人绩效考核不达标的激励对象的限制性股票回购价格为5.315元/股。
3、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为145.631万元，全部为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，东方电气本次限制性股票回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东方电气和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》以及《试行办法》《通知》《工作指引》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《东方电气股份有限公司十届二十一次董事会决议公告》；
2、《东方电气股份有限公司独立董事关于十届二十一次董事会相关事项的独立意见》；
3、《东方电气股份有限公司十届十二次监事会决议公告》；
4、《东方电气股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》
5、《东方电气股份有限公司关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的公告》；
6、《东方电气股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：张飞联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052（以下无正文）