证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2022-068
新疆八一钢铁股份有限公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“八一钢铁”）与宝钢德盛不锈钢有限公司（以下简称“宝钢德盛”）、山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆拜城”）、新疆伊犁钢铁有限责任公司（以下简称“伊犁钢铁”）、宝武集团鄂城钢铁有限公司（以下简称“鄂城钢铁”）、重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”）、广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“中南股份”）以实物资产共同投资入股宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”）。其中公司出资的实物资产（包括废水及化水处理设备类、构筑物类等资产）账面净值12,942.91万元，评估值14,060.35万元，增值率8.63%。至出资日，在扣除过渡期增资资产折旧等影响后，公司出资金额13,327.68万元。按每股净资产为 1.41元折算比例，其中 9,452.25 万元转入宝武水务注册资本3,875.42万元转入宝武水务资本公积金。
? 宝武水务及本次增资的其他入股方均为中国宝武的附属公司，中国宝武为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项规定的关联关系情形，本次投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除本次投资外，过去12个月内，公司与同一关联人未发生相同类别的关联
交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
? 本次交易已经公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次投资额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会。
一、对外投资及关联交易概述
1. 公司实际控制人中国宝武下属公司八一钢铁、宝钢德盛、太钢不锈、南疆拜城、伊犁钢铁、鄂城钢铁、重庆钢铁、中南股份共同出资入股中国宝武下属公司宝武水务。公司于2022年12月28日召开了公司第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司以废水及化水处理设备类、构筑物类等实物资产出资，本次公司出资资产账面净值12,942.91万元，评估值14,060.35万元，增值率8.63%。至出资日，在扣除过渡期增资资产折旧等影响后，公司出资金额13,327.68万元。按每股净资产为 1.41元折算比例，其中 9,452.25 万元转入宝武水务注册资本3,875.42万元转入宝武水务资本公积金。本次增资完成后，宝武水务注册资本变更为321,414.17万元，八一钢铁持股2.941%。
2. 2022年12月28日，在公司第八届董事会第二次会议上，关联董事吴彬先生、柯善良先生、刘文壮先生、张志刚先生、高祥明先生在表决时按规定予以回避，全体非关联董事、监事会均表决通过本次投资。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。
3. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
中国宝武为公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司的控股股东（即公司的实际控制人），宝武水务及本次出资的其他入股方均为中国宝武的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项规定的关联关系情形，本次投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1.中国宝武钢铁集团有限公司
企业名称：中国宝武钢铁集团有限公司
住所、注册地及主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：陈德荣
注册资本：5,279,110.1万人民币统一社会信用代码注册号：91310000132200821H经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）:资产总额：111,708,361.43万元;归属于母公司的所有者权益：30,936,785.61万元；营业收入：97,225,779.73万元;归属于母公司所有者净利润：1,931,794.3万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）:资产总额：118,505,646.87万元；归属于母公司的所有者权益：32,799,731.79万元；2022年前三季度营业收入：
73,976,306.27万元；归属于母公司所有者净利润：1,808,120.81万元。
2.马钢（集团）控股有限公司
企业名称:马钢（集团）控股有限公司
住所、注册地及主要办公地点：马鞍山市雨山区九华西路8号
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：丁毅
注册资本：666,628.04万人民币
统一社会信用代码注册号：91340500150509144U
经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：12,939,915.01万元；归属于母公司的所有者权益：3,127,661.30万元；营业收入：20,932,777.33万元；归属于母公司所有者净利润：502,449.54 万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：138,51,805.83万元；归属于母公司的所有者权益：3,362,087.22万元；2022年前三季度营业收入：
16,227,478.15万元;归属于母公司所有者净利润：207,871.78 万元。
3.宝武碳业科技股份有限公司
企业名称：宝武碳业科技股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点：上海市宝山区宝钢厂区纬三路化工办公楼
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：林秀贞
注册资本：75000.00万人民币
统一社会信用代码注册号：91310113132230684W
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工原料及产品的生产销售（不含许可类化工产品）；化工、石墨及炭素新材料、碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、碳复合材料、锂离子电池负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；普通机械设备及零配件加工、维修、销售；水性涂料（不含危险化学品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,568,143.53万元;归属于母公司的所有者权益：609,899.88万元；营业收入：1063,076.95 万元;归属于母公司所有者净利润：37,286.55 万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：178,456.68万元；归属于母公司的所有者权益：655,625.17万元；2022年前三季度营业收入：
655,625.17万元;归属于母公司所有者净利润：39,992.17万元。
4.宝钢化工湛江有限公司
企业名称：宝钢化工湛江有限公司
住所、注册地及主要办公地点：湛江市东海岛湛江钢铁厂区纬五路经二路宝化湛江办公楼（湛江市东海岛湛江钢铁厂区纬五路经二路）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王新注册资本：29,000 万人民币统一社会信用代码注册号：914408000778996756经营范围：危险化学品经营（贸易经营）：危险化学品（具体按粤湛危化经字[2020]058 号危险化学品经营许可证核定的项目经营，有效期至2023 年 6 月 7日）；危险化学品生产（具体按粤湛危化生字[2020]0003 号安全生产许可证核定的项目经营，有效期至 2023 年 6 月 13 日）；（以下经营项目不含危险化学品）化工原料及产品（含炭黑）的生产、采购、销售； 化学工业专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；工业废水处理；仓储服务（除危险废物的仓储）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：64,975.76万元；归属于母公司的所有者权益： 32,338.71 万元；营业收入： 93,693.84万元；归属于母公司所有者净利润： 3,262.48 万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,118,196.90万元；归属于母公司的所有者权益:3,264,979.19 万元；2022年前三季度营业收入：
4,900,830.42万元;归属于母公司所有者净利润:159,717.63万元。
5.武钢集团有限公司
企业名称：武钢集团有限公司
住所、注册地及主要办公地点：武汉市友谊大道999号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周忠明
注册资本： 473,961.00 万人民币
统一社会信用代码注册号：914201001776819133
经营范围：厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述
业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）： 资产总额：9,450,394.01万元；归属于母公司的所有者权益：-635.40万元； 营业收入：4,180,957.70万元； 归属于母公司所有者净利润：3,101,351.43万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：9,179,198.51万元；归属于母公司的所有者权益：3,181,435.60万元；2022年前三季度营业收入：
1,566,799.15万元； 归属于母公司所有者净利润：184,424.81万元。
6.宝山钢铁股份有限公司
企业名称：宝山钢铁股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点：上海市宝山区富锦路885号
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：邹继新
注册资本：2,226,858.95 万人民币
统一社会信用代码注册号：91310000631696382C
经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易， 废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：38,039,756.14万元；归属于母公司的所有者权益：19,093,362.55 万元；营业收入：36,534,221.67 万元；归属于母公司所有者净利润：2,363,199.67万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：39,943,249.94万元；归属于母公司的所有者权益：19,572,493.83 万元；2022年前三季度营业收入：
27,919,894.06 万元；归属于母公司所有者净利润：946,376.3 万元。
7.武汉钢铁有限公司
企业名称：武汉钢铁有限公司
住所、注册地及主要办公地点：武汉市青山区股份公司机关
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：刘宝军
注册资本：50,000.00 万人民币
统一社会信用代码注册号：91420100MA4KQ8JQX5
经营范围： 冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产品、煤炭批发；金属矿和非金属矿、合金、废钢、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；电力、热力、燃气供应；仓储、铁路货物运输、道路货物运输（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；通用设备（不含特种设备）修理；冶金专用设备专业修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计量服务及检定校准服务；本企业自有碳排放配额交易（限指定的交易机构或平台）；环境保护监测服务（仅限持证分公司经营）；环境技术咨询服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：6,906,733.10万元；归属于母公司的所有者权益：3,586,410.25 万元；营业收入：8,802,646.46 万元；归属于母公司所有者净利润：491,550.06万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,197,682.90万元；归属于母公司的所有者权益：3,465,545.03万元；2022年前三季度营业收入：
6,455,462.41万元;归属于母公司所有者净利润:122,090.33万元。
8.宝钢湛江钢铁有限公司
企业名称：宝钢湛江钢铁有限公司
住所、注册地及主要办公地点：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道18号企业性质：有限责任公司(国有控股)法定代表人： 刘代德注册资本：2,000,000.00 万人民币统一社会信用代码注册号：914408005724191142经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工，电力、煤炭、化工、工业气体生产，码头，物流仓储，运输，汽车修理，机动车安检（以上项目涉及许可经营项目的，持有关批准证书、许可文件经营），与钢铁相关的业务技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，国内贸易（除专项规定），商品和技术的进出口。（以上法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,272,384.43万元；归属于母公司的所有者权益：3,345,034.63万元； 营业收入：5,460,086.61万元； 归属于母公司所有者净利润：445,217.44万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,118,196.90万元；归属于母公司的所有者权益：3,264,979.19万元；2022年前三季度营业收入：
4,900,830.42万元； 归属于母公司所有者净利润：159,717.63万元。
9.上海梅山钢铁股份有限公司
企业名称：上海梅山钢铁股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点：南京市雨花台区中华门外新建
企业性质：股份有限公司(非上市)
法定代表人：祁卫东
注册资本： 708,142.57 万人民币
统一社会信用代码注册号：913201001348728597
经营范围： 黑色金属冶炼及压延加工；电力生产；自产产品、冷轧产品、矿产品、钢材、五金、建筑材料、机电设备、仪器仪表、金属制品销售；经济信息咨询；矿石及矿粉、生铁、钢坯、热轧板加工；危险化学品经营（按许可证所列项目经营）；
自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：3,077,941.25万元；归属于母公司的所有者权益：1,827,244.57万元；营业收入：4,294,377.98万元；归属于母公司所有者净利润：353,472.17万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：3,363,725.67万元；归属于母公司的所有者权益：1,761,771.18万元；2022年前三季度营业收入：
2,984,162.11万元；归属于母公司所有者净利润：29,964.09万元。
10.马鞍山钢铁股份有限公司
企业名称：马鞍山钢铁股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点：安徽省马鞍山市九华西路8号
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人：丁毅
注册资本：770,068.12万人民币
统一社会信用代码注册号：91340000610400837Y
经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售;码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务;钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售;钢结构、设备制造及安装,汽车修理及废汽车回收拆解(仅限于本公司废汽车回收);房屋和土木工程建筑,建筑安装,建筑装饰(凭资质证书开展经营活动);技术、咨询及劳务服务。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：9,120,774.30万元;归属于母公司的所有者权益：3,275,285.89万元；营业收入：11,341,980.06 万元；归属于母公司所有者净利润：533,225.30 万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：9,341,119.9万元；归属于母公司的所有者权益：3,069,963.95万元；2022年前三季度营业收入：
7,931,120.75万元； 归属于母公司所有者净利润：66,444.85 万元。
11.宝钢工程技术集团有限公司
企业名称：宝钢工程技术集团有限公司住所、注册地及主要办公地点：宝山区铁力路2510号企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人： 陆鹏程注册资本：283,337.00 万人民币统一社会信用代码注册号：91310000630833939R经营范围： 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,037,338.89万元；归属于母公司的所有者权益： 328,438.35万元；营业收入：829,671.50万元；归属于母公司所有者净利润：31,446.26万元。2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,131,823.42万元；归属于母公司的所有者权益：392,651.82 万元；2022年前三季度营业收入：
648,363.43 万元；归属于母公司所有者净利润:25,230.15 万元。
12.宝钢德盛不锈钢有限公司
企业名称：宝钢德盛不锈钢有限公司
住所、注册地及主要办公地点：罗源县罗源湾开发区金港工业区
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：王清洁
注册资本：425,333.33万人民币
统一社会信用代码注册号：913501237821676138
经营范围：冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工,销售金属镍、镍合金、各类合金,热(冷)轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化;对外贸易;研发
和技术服务;火力发电;其他电力生产。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,854,944.31万元；归属于母公司的所有者权益：405,825.83万元；营业收入：1,590,697.23万元；归属于母公司的所有净利润：5,849.94万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）： 资产总额：2,127,391.76万元；归属于母公司的所有者权益：242,504.48万元；2022年前三季度 营业收入：
1,750,893.15万元； 归属于母公司所有者净利润：-166,172.75万元。
13.新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
企业名称： 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
住所、注册地及主要办公地点：新疆阿克苏地区拜城县重化工业园区
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：罗刚
注册资本：980,000.00万人民币
统一社会信用代码注册号：916529265643503728
经营范围：液化、压缩气体(氧气、氮气、氩气)的生产和销售;危险化学品芳香烃(粗苯)的生产和销售;煤气销售;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、黑色金属压延产品;机械加工;焦炭及煤焦化产品的生产及销售;金属制品及钢铁冶炼;加工业有关的咨询与服务;一般货物与技术的进出口经营;计算机系统服务;办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训、物业服务;提供场地、设备、房屋租赁服务;代收水、电、汽费。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额298,264.68万元；归属于母公司的所有者权益：184,746.68万元；营业收入：230,083.50 万元；归属于母公司所有者净利润：7,445.97万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：232,783.70万元；归属于母公司的所有者权益： 192,142.80 万元；2022年前三季度 营业收入：
263,678.89 万元； 归属于母公司所有者净利润：7,354.56 万元。
14.新疆伊犁钢铁有限责任公司
企业名称：新疆伊犁钢铁有限责任公司
住所、注册地及主要办公地点：新疆伊犁州新源县则克台镇
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李东林
注册资本：40,000.00万人民币
统一社会信用代码注册号：916540007108585381
经营范围：建筑用钢筋产品生产;非煤矿山矿产资源开采;供电业务;餐饮服务;自来水生产与供应;住宿服务;洗浴服务;危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:钢、铁冶炼;钢压延加工;建筑用钢筋产品销售;货物进出口;技术进出口;黑色金属铸造;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;普通机械设备安装服务;农业专业及辅助性活动;林业专业及辅助性活动;畜牧专业及辅助性活动;渔业专业及辅助性活动;热力生产和供应;水泥制品制造;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;非居住房地产租赁;住房租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子、机械设备维护(不含特种设备);通用设备修理;城乡市容管理;集贸市场管理服务;劳务服务(不含劳务派遣)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：298,386.37万元；归属于母公司的所有者权益：123,177.39万元；营业收入：480,265.67 万元；归属于母公司所有者净利润:50,765.46 万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：317,365.19万元；归属于母公司的所有者权益：112,256.78 万元；2022年前三季度营业收入：
332,769.92 万元； 归属于母公司所有者净利润：12,568.90万元。
15.宝武集团鄂城钢铁有限公司
企业名称：宝武集团鄂城钢铁有限公司住所、注册地及主要办公地点： 鄂州市鄂城区武昌大道215号企业性质：其他有限责任公司法定代表人：吴琨宗注册资本：599,800.00万人民币统一社会信用代码注册号：9142070070691922XN经营范围：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延长产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装;化工产品(不含危险化学品)、炼焦生产及销售;废钢加工及销售;工业技术开发、咨询服务;产品及技术进出口(国家限制进出口的商品及技术除外);医用氧、压缩、液化气体制造、销售;煤炭经营;分支机构持证经营:货运代办、信息配载、仓储服务,印刷,设计、制作、发布、代理国内广告,教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务,瓶(桶)装饮用水生产及销售,饮食住宿服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,590,712万元；归属于母公司的所有者权益：639,246万元；营业收入：3,318,025万元；归属于母公司的净利润：135,821万元。2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,717,086.49万元；归属于母公司的所有者权益： 703,815.33 万元；2022年前三季度营业收入：
2,209,400.18万元；归属于母公司所有者净利润：62,814.52万元。
16.重庆钢铁股份有限公司
企业名称：重庆钢铁股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点：重庆市长寿区江南街道江南大道2号
企业性质：股份有限公司(港澳台投资、上市)
法定代表人：谢志雄
注册资本： 891,860.23万人民币
统一社会信用代码注册号：91500000202852965T
经营范围：一般项目:生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带;生产、销售焦炭及煤化工制品(不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品,须按许可证核定的范围和期限从事经营)、生铁及水渣、钢渣、废钢。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：4,299,595.6万元；归属于母公司的所有者权益：2,237,520.9万元；营业收入：3,984,941.8万元；归属于母公司的净利润：227,439.3万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）： 资产总额：3,964,583.7万元；归属于母公司的所有者权益：2,210,084.1万元；2022年前三季度 营业收入：
2,566,607.2 万元；归属于母公司所有者净利润：-27,131.7 万元。
17.广东中南钢铁股份有限公司
企业名称：广东中南钢铁股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点：广东省韶关市曲江区马坝
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人： 赖晓敏
注册资本：241,952.44万人民币
统一社会信用代码注册号：914402002311293467
经营范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品(危险化学品除外)、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营)。矿产品销售、煤炭销售;普通货运;码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产:粗苯(167)、煤焦油(1569)(在许可证许可范围及有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：2,059,528.47万元；归属于母公司的所有者权益：1,095,426.32 万元；营业收入：4,548,238.2万元；归属于母公司所有者净利润：192,206.82万元。2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：2,135,644.24万元；归属于母公司的所有者权益：981,526.94万元；2022年前三季度营业收入：
2,732,996.39 万元；归属于母公司所有者净利润：-67,001.8万元。
18.山西太钢不锈钢股份有限公司
企业名称：山西太钢不锈钢股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点：太原市尖草坪区尖草坪街2号
企业性质：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：盛更红
注册资本： 573,277.78万人民币
统一社会信用代码注册号：91140000701011888X
经营范围： 不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售;进出口:钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口;批发零售建材(不含林区木材)、普通机械及配件、电器机械及器材;技术咨询服务;冶金技术开发、转让;冶金新技术、新产品、新材料的推广;铁矿及伴生矿的加工、输送、销售;焦炭及焦化副产品,生铁及副产品的生产、销售;化肥(硫酸铵)生产、销售;生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备;工业自动化工程;工业电视设计安装、计量、检测;代理通信业务收费服务(根据双方协议);建设工程:为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务,工程设计、施工;承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务:发电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：6,759,937.23万元；归属于母公司的所有者权益：3,507,141.23 万元；营业收入:10,143,734.98万元；归属于母公司所有者净利润：630,978.99万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,417,413.09万元；归属于母公司的所有者权益：3,569,202.54万元；2022年前三季度营业收入：
7,371,049.16万元;归属于母公司所有者净利润:101,292.33万元。
以上关联人均不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。
三、对外投资及关联交易标的基本情况
1.交易的名称和类别：与关联人共同投资宝武水务
2.交易标的：宝武水务股权
标的公司名称：宝武水务科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：249,852.44万元
法定代表人：严华
统一社会信用代码：91310113MA1GNQ4X5A
注册地：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢
成立日期：2019年8月30日
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备研发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）审计，2021年度宝武水务主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：685,850.92万元；归属于母公司的所有者权益：321,871.05万元；营业收入：500,275.47 万元；归属于母公司所有者净利润：13,410.79万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：812,804.45 万元；归属于母公司的所有者权益：325,289.25万元；2022年前三季度营业收入：
459,216.43万元；归属于母公司所有者净利润：11,327.56万元。（未经审计）
宝武水务不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。
3. 本次增资前股东构成：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 实缴注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 中国宝武 | 货币 | 50,000.00 | 20.0% |
| 2 | 马钢集团 | 货币 | 23,035.54 | 9.2% |
| 3 | 宝武碳业 | 实物及股权 | 12,329.41 | 4.9% |
| 4 | 宝化湛江 | 实物 | 4,134.28 | 1.7% |
| 5 | 武钢集团 | 股权 | 2,479.48 | 1.0% |
| 6 | 马钢股份 | 实物 | 48,084.19 | 19.3% |
| 7 | 宝钢工程 | 货币 | 2,419.48 | 1.0% |
| 8 | 宝钢股份 | 实物 | 50,734.29 | 20.3% |
| 9 | 武钢有限 | 实物 | 30,910.43 | 12.4% |
| 10 | 湛江钢铁 | 实物 | 21,466.37 | 8.6% |
| 11 | 梅山钢铁 | 实物 | 4,258.97 | 1.7% |
| 合计 | 249,852.44 | 100% |
四、关联交易的主要内容
1.出资安排
公司与太钢不锈、宝钢德胜、南疆拜城、伊犁钢铁、鄂城钢铁、重庆钢铁、中南股份以实物资产，采用非公开协议方式共同出资宝武水务。
在审计、评估基准日2022年4月30日，经银信资产评估有限公司评估，宝武水务净资产评估价值为357,334.28万元,，该评估结果已经中国宝武国有资产评估备案。至出资日，宝武水务每股净资产为1.41元。
出资各方审计、评估基准日均为 2022 年 4 月 30 日。公司以自有的废水及化水处理设备类、构筑物类等资产出资入股。经北京中同华资产评估有限公司以成本法评估，公司出资的实物资产账面净值为12,942.91万元，评估价值为14,060.35万元，增值额1,117.44万元，增值率8.63%。至出资日，在扣除过渡期增资资产折旧等影响后，公司增资金额13,327.68万元。按每股净资产为 1.41元折算比例，其中
9,452.25 万元转入宝武水务注册资本3,875.42万元转入宝武水务资本公积金。公司及上述另七家公司本次合计向标的公司宝武水务出资总额为人民币100,902.04万元，其中71,561.73万元转入宝武水务注册资本，29,340.31万元转入宝武水务资本公积金。其中八一钢铁认缴额9,452.2544万元、太钢不锈认缴额31,676.9759万元、宝钢德盛认缴额3,436.5266万元、伊犁钢铁认缴额2,602.2298万元、南疆拜城认缴额12,180.4243万元、中南股份认缴额2,772.6722万元、鄂城钢铁认缴额5,137.1372万元、重庆钢铁认缴额4,303.5132万元。
宝武水务增资后的股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 出资方式 | 注册资本 | 持股比例 | 出资时间 |
| 中国宝武 | 货币 | 50,000.00000 | 15.5560% | 2021年7月14日 |
| 马钢集团 | 货币 | 23,035.54240 | 7.1670% | 2020年9月29日 |
| 宝武碳业 | 实物及股权 | 12,329.41060 | 3.8360% | 2020年9月29日 |
| 宝化湛江 | 实物 | 4,134.27760 | 1.2860% | 2020年9月29日 |
| 武钢集团 | 股权 | 2,479.48030 | 0.7710% | 2020年9月29日 |
| 马钢股份 | 实物 | 48,084.18750 | 14.9600% | 2021年12月1日 |
| 宝钢工程 | 货币 | 2,419.47620 | 0.7530% | 2021年12月1日 |
| 宝钢股份 | 实物 | 50,734.28860 | 15.7850% | 2021年12月1日 |
| 武钢有限 | 实物 | 30,910.43000 | 9.6170% | 2021年12月1日 |
| 湛江钢铁 | 实物 | 21,466.37230 | 6.6790% | 2021年12月1日 |
| 梅山钢铁 | 实物 | 4,258.97440 | 1.3250% | 2021年12月1日 |
| 中南股份 | 实物 | 2,772.67220 | 0.8630% | 2022年12月31日 |
| 鄂城钢铁 | 实物 | 5,137.13720 | 1.5980% | 2022年12月31日 |
| 重庆钢铁 | 实物 | 4,303.51320 | 1.3390% | 2022年12月31日 |
| 太钢不锈 | 实物 | 31,676.97590 | 9.8560% | 2022年12月31日 |
| 宝钢德盛 | 实物 | 3,436.52660 | 1.0690% | 2022年12月31日 |
| 八一钢铁 | 实物 | 9,452.25440 | 2.9410% | 2022年12月31日 |
| 伊犁钢铁 | 实物 | 2,602.22980 | 0.8100% | 2022年12月31日 |
| 南疆拜城 | 实物 | 12,180.42430 | 3.7890% | 2022年12月31日 |
| 合计 | 321,414.173500 | 100% | ||
注：各方持股比例以宝武水务最终经备案的净资产评估价值为基准确定。评估基准日至增资日期间，宝武水务净资产账面变动金额，由相关公司原股东享有或承担；出资各方资产账面价值变动额由出资方享有或承担，该变动额由各方书面确认。
2. 其他安排
各方股东按照实缴出资比例行使表决权和分红权。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，原则上应按股东实缴出资比例进行分配。分配比例原则上不低于50%，最终以股东会决议为准。增资方自增资日起，享有法律法规规定和宝武水务公司章程规定的股东权利，并承担相应股东义务。宝武水务与关联方交易应当按照市场化原则确定关联交易价格,确保关联交易公平、公正，不损害各方利益。
协议签署后，宝武水务及时完成增资后相关工作，包含公司章程的修订、公司股东名册的变更记载、董事、监事变更、工商登记资料变更、向股东签发出资证明书、取得更新后的营业执照等。
五、关联交易对上市公司的影响
工业废水具有类型复杂、处理难度大、危害大等特征，主要来源于石油化工行业、电力行业、钢铁工业、纺织工业和造纸工业等。“十四五”期间，工业废水处理行业仍将保持稳定增长，保守估计到2025年，工业废水市场规模将达到1262亿元。未来市场增量将主要来自工业废水排放标准提高、处理后达标废水脱盐回用和废水零排放的实施，市场空间年均600亿-700亿/年。
宝武水务作为中国宝武水务及大气治理的专业化平台公司，具有广阔的发展前景。公司增资宝武水务，有利于发挥协同效应，通过发挥专业化运营和系统解决问题能力，为公司废水零排放、废气超低排提供强有力技术支撑，解决水气治理环保问题，支撑公司绿色转型发展，还可分享宝武水务外部业务发展收益，获得投资回报并分享资本价值。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2022年12月28日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事吴彬先生、柯善良先生、刘文壮先生、张志
刚先生、高祥明先生在表决时按规定予以回避，全体非关联董事、监事会均表决通过本次投资。公司董事会战略与投资委员会事前就本次关联交易事项进行了合规性审核，并出具了同意提交董事会审议的审定意见书。
公司事前通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的事前认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：本次投资宝武水务，能够促进宝武水务和公司的深度融合，发挥协同效应，支撑公司绿色转型发展的同时，还可分享宝武水务外部业务发展收益，获得投资回报并分享资本价值。本次交易方宝武水务，系公司的关联方，本次交易构成关联交易。交易价格以在中国宝武集团有限公司备案的资产评估报告的评估结果为依据，交易价格公允，有利于保持交易方案稳定性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。同意公司以废水及化水处理设备类、构筑物类等实物资产出资宝武水务。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2022年12月28日
? 上网公告文件
1.独立董事事前认可声明
2.独立董事意见
3.董事会审计委员会、战略与投资委员会的书面审核意见
4.评估报告
? 报备文件
1. 协议
