东方证券承销保荐有限公司
关于物产中大金轮蓝海股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：物产中大金轮蓝海股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：物产金轮股票代码：002722
财务顾问
（上海市黄浦区中山南路318号24层）
二〇二二年十二月
风险提示
潜在同业竞争或同业竞争有待解决的重要风险：
收购人元通实业及产投公司的控股股东为物产中大集团股份有限公司。物产中大的主营业务为供应链集成服务，主要系以金属、化工、能源、汽车等主要产品为载体，为供应链上下游客户和产业集群提供原材料采购、加工、分销、出口、物流、金融、信息等高效率的集成服务；其供应链集成服务按行业划分，可分为金属材料、化工、整车及后服务、煤炭。2021年度，物产中大的金属材料供应链集成服务的营业收入为3,274.48亿元，占物产中大营业收入58.21%，其中除物产中大元通不锈钢有限公司开展不锈钢业务外，物产中大控制的其他公司也可能与物产金轮存在部分不锈钢业务的重叠，进而存在潜在同业竞争或同业竞争的可能。
物产中大业务涉及范围广泛，各级子公司众多，本次收购完成后的一段时间内，物产中大与物产金轮将在不锈钢业务领域内存在潜在同业竞争或同业竞争的局面。
目 录
风险提示 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 7
第四节 财务顾问核查意见 ...... 8
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 8
二、对本次收购目的的核查 ...... 8
三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 ......... 9四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 ...... 25
五、对收购人股权结构及控股股东、实际控制人支配收购人的方式核查 .. 25六、对本次收购收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 29
七、对已经履行和尚需履行的授权和批准程序的核查 ...... 30
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 31
九、对收购人的后续计划的核查 ...... 32
十、对收购人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 ...... 34十一、对收购标的权利限制及其他特殊条件的核查 ...... 43
十二、对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 44
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查 ...... 45
十四、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 45
十五、对本次收购聘请第三方情况的核查 ...... 45
十六、对收购人免于发出要约的情况的核查 ...... 46
十七、对收购人是否存在其他重大事项的核查 ...... 46
十八、对收购人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 ...... 47
十九、财务顾问结论性意见 ...... 47
第一节 声明东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受物产中大元通实业集团有限公司、物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“收购人”）的委托，担任本次收购的财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购相关事项进行尽职调查后出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人公告的《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次收购的财务顾问报告已提交本财务顾问内部核查机构审查，并获得通过；
五、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人已订立持续督导协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，并将积极履行持续督导责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
第二节 释义在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 物产金轮、金轮股份、上市公司、公司 | 指 | 物产中大金轮蓝海股份有限公司 |
| 金轮控股 | 指 | 南通金轮控股有限公司 |
| 安富国际 | 指 | 安富国际（香港）投资有限公司 |
| 收购人一、元通实业 | 指 | 物产中大元通实业集团有限公司 |
| 收购人二、产投公司 | 指 | 物产中大（浙江）产业投资有限公司 |
| 收购人 | 指 | 元通实业和产投公司 |
| 本次股份转让 | 指 | 元通实业、产投公司受让金轮控股、安富国际合计持有上市公司22.00%股份的行为或事项 |
| 本次收购 | 指 | 收购人因认购上市公司非公开发行的31,070,831股股票而持有上市公司超过30%股份的行为或事项 |
| 本次非公开发行 | 指 | 物产金轮向元通实业、产投公司非公开发行合计31,070,831股股票的行为或事项 |
| 本次收购报告书、收购报告书 | 指 | 《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书》 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《东方证券承销保荐有限公司关于物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 物产中大 | 指 | 物产中大集团股份有限公司 |
| 浙江省国资公司 | 指 | 浙江省国有资本运营有限公司 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《南通金轮控股有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、陆挺与物产中大元通实业集团有限公司、物产中大（浙江）产业投资有限公司关于金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《股份转让协议的补充协议》 | 指 | 《南通金轮控股有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、陆挺与物产中大元通实业集团有限公司、物产中大（浙江）产业投资有限公司关于金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议的补充协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《物产中大金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》 |
| 《准则 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注1：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的收购报告书所涉及的内容进行了核查，并对收购报告书进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书符合《收购办法》、《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求，所披露的内容真实、准确、完整，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次收购目的的核查
2022年3月28日及5月17日，元通实业、产投公司与金轮控股、安富国际、陆挺签署了《股份转让协议》、《股份转让协议的补充协议》，上市公司原控股股东金轮控股及一致行动人安富国际拟将合计持有的物产金轮38,606,513股股份以协议转让方式转让给元通实业和产投公司，同时金轮控股承诺在约定的期限内
放弃其持有的上市公司5%股份即8,774,207股股份对应的表决权。在本次股份转让及表决权放弃完成后，元通实业将成为上市公司控股股东，浙江省国资委将成为上市公司实际控制人。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本次股份转让已完成，已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕协议转让过户手续。元通实业已成为上市公司控股股东，浙江省国资委已成为上市公司实际控制人。
在成为上市公司控股股东后，基于对上市公司未来发展的信心，元通实业及一致行动人产投公司拟认购上市公司本次非公开发行的股票，本次认购将进一步提高元通实业和产投公司在上市公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，
根据《股份转让协议的补充协议》，“自本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公司5%股份即8,774,207股股份对应的表决权，该表决权放弃期间直至如下时点孰晚：（1）本补充协议第一条第5款约定的上市公司非公开发行实施完成；（2）受让方及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市股份比例达10%。”
夯实公司持续稳定发展的基础；同时可为公司补充流动资金，增强公司资金实力，有效降低公司财务成本，改善公司资本结构， 提高公司的抗风险能力和盈利能力。
本财务顾问就本次收购的目的与收购人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与收购人既定战略相符。
三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查
（一）对收购人一主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查
1、对收购人一主体资格的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人一元通实业的基本情况如下：
| 企业名称 | 物产中大元通实业集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 主要经营场所 | 杭州市中大广场A座10楼 |
| 法定代表人 | 朱清波 |
| 统一社会信用代码 | 91330000051318043B |
| 出资资本 | 54,500万元 |
| 成立日期 | 2012年07月26日 |
| 营业期限 | 2012年07月26日至2042年07月25日 |
| 主要股东 | 物产中大集团股份有限公司 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：汽车新车销售；电车销售；新能源汽车整车销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；耐火材料销售；耐火材料生产；木材销售；电子元器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公设备销售；通信设备销售；电子产品销售；家用 |
| 电器销售；家居用品制造；厨具卫具及日用杂品批发；金银制品销售；家具安装和维修服务；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
| 通讯地址 | 杭州市中大广场A座10楼 |
| 联系方式 | 0571-85777000 |
经核查，本财务顾问认为，收购人一为依法设立并持续经营的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止或解散的情形。
同时，截至本财务顾问报告出具日，经查询国家企业信用信息公示系统，并依据收购人一出具的声明函，收购人一不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人一不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、对收购人一及控股股东、实际控制人实力的核查
（1）收购人一元通实业所控制的主要企业情况
截至本财务顾问报告出具日，元通实业控制的核心企业及主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 物产中大元通不锈钢有限公司 | 杭州余杭区兴国路528号1幢 | 10,800.00 | 70.00% | 不锈钢及其他金属材料材料贸易、不锈钢表面加工等 |
| 2 | 物产中大元通电缆有限公司 | 杭州市沈半路353号 | 35,000.00 | 55.00% | 电线电缆的生产与销售、金属材料贸易等 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 3 | 浙江物产中大电机铁芯制造有限公司 | 浙江省绍兴市嵊州市经济开发区浙锻路128号1号厂房 | 5,000.00 | 61.00% | 电机、铁芯、发电机及配件的制造、加工、销售等 |
| 4 | 浙江中大元通国际贸易有限公司 | 浙江省宁波梅山保税港区成海路2号1幢1楼-1 | 5,000.00 | 51.00% | 汽车新车销售、二手车经销、进出口代理、货物进出口等 |
| 5 | 浙江中大元通科技发展有限公司 | 杭州市余杭区兴国路528号1幢 | 10,830.92 | 100.00% | 不锈钢配件、燃气波纹管的生产加工，机电设备、机械设备、金属材料等相关产品的销售 |
| 6 | 物产中大元通齐达（浙江）贸易有限公司 | 杭州市中大广场A座11楼 | 2,500.00 | 80.00% | 金属材料、专用化学产品、石油制品、化工产品、塑料制品等产品的销售 |
| 7 | 中大元通国际贸易（天津）有限公司 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第504号） | 3,000.00 | 70.00% | 自营和代理货物及技术进出口；汽车及配件、机电设备、金属材料、建筑材料、化工产品、橡胶制品、摩托车及配件、机械设备等相关产品的销售 |
| 8 | 物产中大金轮蓝海股份有限公司 | 江苏省南通市海门经济技术开发区广州路999号 | 17,548.4149 | 15.4% | 纺织梳理器材的生产与销售、不锈钢表面加工等 |
（2）元通实业控股股东物产中大所控制的主要企业情况
截至本财务顾问报告出具日，元通实业的控股股东物产中大控制的除元通实业、产投公司之外的核心企业及主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 物产中大云商有限公司 | 浙江省杭州市上城区九和路28号1幢 | 30,000.00 | 67.00% | 美妆美服、零食酒水、母婴日化、家具家电、办公用品、美妆原料、纺织原料等产品销售 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 2 | 物产中大金石集团有限公司 | 浙江省杭州市下城区中大广场A座20楼 | 80,000.00 | 100.00% | 资产经营，代建服务，养老服务，物业服务。 |
| 3 | 物产中大集团投资有限公司 | 浙江省杭州市下城区中大广场1号楼30楼 | 100,000.00 | 100.00% | 股权投资业务，证券资管业务。 |
| 4 | 物产中大期货有限公司 | 浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心2号楼901-910室 | 60,000.00 | 96.5715% | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、境外业务、风险管理业务。 |
| 5 | 浙江物产元通汽车集团有限公司 | 杭州市中大广场1号楼 | 146,256.07 | 100.00% | 汽车销售服务、汽车金融、二手车、零部件、保险代理、救援服务、出行服务、汽车电商、汽车回收等汽车生态服务。 |
| 6 | 物产中大融资租赁集团有限公司 | 浙江省杭州市下城区环城西路56号202室 | 241,668.272 | 100.00% | 商用车、盾构机、典当、乘用车、工程机械、公用事业、不动产等融资租赁和资产管理等综合金融服务。 |
| 7 | 浙江物产实业控股（集团）有限公司 | 浙江省杭州市环城西路56号 | 130,000.00 | 100.00% | 金属材料、建筑材料、机电设备等产品销售；信息咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁服务，资产管理、投资管理，实业投资等。 |
| 8 | 物产中大长乐林场有限公司 | 浙江省杭州市余杭区径山镇 | 7,100.00 | 51.00% | 实业投资、生态建设和生态服务等。 |
| 9 | 物产中大金属集团有限公司 | 浙江省杭州市凤起路78号 | 30,000.00 | 57.17% | 主营钢材、炉料、木材、油品、水泥、有色等产品。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 10 | 物产中大国际贸易集团有限公司 | 浙江省杭州市下城区环城西路56号6楼 | 129,271.16 | 78.18% | 主营钢材、铁矿砂、有色金属等大宗商品业务。 |
| 11 | 浙江物产环保能源股份有限公司 | 浙江省杭州市上城区九和路28号1幢 | 55795.4442 | 直接持股54.12%；间接持股3.28% | 煤炭流通业务、热电联产业务等。 |
| 12 | 物产中大化工集团有限公司 | 浙江省杭州市上城区清吟街108号688室 | 50,000.00 | 80.00% | 主营化工、粮油、轮胎、医药的供应链及产业链。 |
| 13 | 物产中大物流投资集团有限公司 | 浙江省杭州市余杭区良渚街道博园路7号1幢258-1 | 64,536.67 | 直接持股56.24%；间接持股43.76% | 主营大宗商品物流、物流金融、物流投资等三大产业。 |
| 14 | 物产中大数字科技有限公司 | 杭州市环城西路56号402室 | 10,000.00 | 100.00% | 计算机软硬件的技术开发、技术咨询服务，计算机软硬件产品、电子产品及配件的销售、安装、维护等。 |
| 15 | 物产中大集团财务有限公司 | 杭州市下城区中大广场1号7楼 | 100,000.00 | 直接持股60.00%；间接持股40.00% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。 |
| 16 | 物产中大公用环境投资有限公司 | 浙江省杭州市江干区钱江路1366号万象城2幢28层 | 119,158.26474 | 100.00% | 水务环保，污水处理。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 17 | 物产中大欧泰有限公司 | 浙江省杭州市拱墅区登云路51号锦昌大厦2幢十三楼 | 40,000.00 | 直接控股63.00%；间接持股25.00% | 主营橡胶轮胎和油品。 |
| 18 | 浙江物产中大医药有限公司 | 浙江省杭州市拱墅区中大广场1号9层 | 10,000.00 | 100.00% | 医疗器械销售、化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生用品和一次性使用医疗用品销售等。 |
| 19 | 金华物产中大医疗健康投资有限公司 | 浙江省金华市金东区李渔东路1111号501室 | 78,368.0014 | 65.00% | 自有资金投资的资产管理服务；医疗器械销售；机械设备销售等。 |
| 20 | 物产中大医疗健康投资有限公司 | 浙江省杭州市上城区丁兰街道环丁路1428号2幢902-11室 | 70,404.00249 | 100.00% | 医疗服务、药械供应链业务。 |
| 21 | 物产中大国际学院 | 杭州市经济技术开发区学正街66号 | 1,400.00 | 75.00% | 教育咨询服务、人才培养、合作交流、应用课题研究。 |
| 22 | 物产中大财智共享服务（浙江）有限公司 | 浙江省杭州市下城区环城西路56号715室 | 5,000.00 | 100% | 代理记账；企业管理咨询；税务服务；财务咨询；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；档案整理服务；互联网数据服务；大数据服务；智能机器人的研发。 |
| 23 | 物产中大资产管理（浙江）有限公司 | 浙江省杭州市上城区凯旋路445号28A座 | 50,000.00 | 直接持股35.00%；间接持股20.00% | 矿物油（不含成品油），燃料油（不含成品油），金属材料，建筑材料、通讯设备、电子产品、计算机软硬件、投资管理，资产管理，投资咨询，信息技术的技术咨询、技术服务，计算机系统集成，企业管理咨询，经济信息咨询服务，财务咨询服务，中介服务。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 24 | 物产中大元通汽车有限公司 | 浙江省杭州市拱墅区天水街道延安路511号9楼 | 80,000.00 | 100.00% | 汽车新车销售；新能源汽车整车销售；电车销售等。 |
（3）元通实业实际控制人浙江省国资委通过浙江省国资公司控制的主要企业情况截至本财务顾问报告出具日，元通实业的实际控制人浙江省国资委通过其全资子公司浙江省国资公司，所控制的除物产中大及其控股子公司之外的核心企业及主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 浙江富浙资产管理有限公司 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号290室 | 50,000.00 | 100% | 资产管理,投资管理,实业投资,投资咨询,企业资产重组、并购咨询服务,企业营销策划,企业管理及咨询服务,房屋租赁服务,物业管理。 |
| 2 | 浙江省发展资产经营有限公司 | 杭州市文二路391号(西湖国际科技大厦)1014-1室 | 100,000.00 | 100% | 资产管理以及相关投资、开发和经营;法律咨询;私募股权投资;投资咨询。 |
| 3 | 浙江富建投资管理有限公司 | 浙江省杭州市拱墅区红石中央大厦1502室 | 100.00 | 100% | 资产管理,投资管理。 |
| 4 | 浙江富浙资本管理有限公司 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号620室-1 | 200,000.00 | 100% | 实业投资,资产管理,投资管理,投资咨询。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 5 | 浙江省盐业集团有限公司 | 浙江省杭州市梅花碑8号 | 50,000.00 | 85.00% | 食盐的生产、销售,各类盐及盐相关产品的生产、开发、加工、销售,仓储服务,道路货物运输,预包装食品的销售。盐业技术的开发、咨询服务,实业投资,投资管理,经营国内贸易、进出口业务,化工原料的销售。 |
| 6 | 浙江省富浙融资租赁有限公司 | 浙江省杭州市西湖区文一西路1号益展商务大厦513室 | 61,250.00 | 81.63266% | 融资租赁业务,兼营与主营业务有关的商业保理业务,经济信息咨询,企业管理咨询,投资管理,资产管理,投资咨询,财务信息咨询。 |
| 7 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 | 浙江省杭州市西湖区文三西路52号 | 108,134.0098 | 37.90% | 建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城乡规划编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务；工程技术培训及咨询业务；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；物业管理。 |
| 8 | 浙江富物资产管理有限公司 | 浙江省杭州市拱墅区红石中央大厦1504室 | 75,200.00 | 100.00% | 资产管理，投资管理。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 9 | 安邦护卫集团股份有限公司 | 浙江省杭州市西湖区转塘街道美院南街99号6391室 | 8,064.5161 | 55.80% | 货币、贵重物品、有价证券的守押；保安咨询；保安服务；保安策划；保安培训，受金融机构委托从事金融外包业务。 |
| 10 | 浙江富浙科技有限公司 | 浙江省杭州市西湖区古荡街道益乐路223号1幢八层812室 | 1,000.00 | 100.00% | 一般项目：软件开发；云计算装备技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；创业空间服务；企业总部管理。 |
3、对收购人一主要业务及财务状况的核查
经核查，收购人一元通实业成立于2012年7月26日，主要业务为电线电缆及不锈钢的贸易、加工和销售，最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 1,488,969.81 | 730,997.59 | 528,512.31 | 430,951.51 |
| 净资产 | 413,607.12 | 184,595.75 | 147,411.56 | 122,776.63 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,317,871.20 | 3,088,693.55 | 2,905,634.25 | 2,349,829.38 |
| 营业利润 | 54,179.31 | 47,831.90 | 32,089.49 | 23,605.34 |
| 净利润 | 49,126.76 | 44,991.62 | 28,633.15 | 21,049.40 |
| 净资产收益率 | 11.88% | 27.10% | 21.19% | 18.29% |
| 资产负债率 | 72.22% | 74.75% | 72.11% | 71.51% |
注：2019年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年度和2021年度的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-9月财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人一所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；收购人一财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次交易的经济实力。
4、对收购人一是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人一元通实业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 身份证 | 是否取得其他国家和地区居留权 | 长期居住地 |
| 朱清波 | 董事长 | 男 | 中国 | 330623************ | 否 | 杭州市 |
| 郑光良 | 总经理 | 男 | 中国 | 330323************ | 否 | 杭州市 |
| 屠渭江 | 董事 | 男 | 中国 | 330621************ | 否 | 杭州市 |
| 刘军 | 董事 | 男 | 中国 | 330103************ | 否 | 杭州市 |
| 金萍 | 董事 | 女 | 中国 | 330722************ | 否 | 杭州市 |
| 胡云龙 | 董事 | 男 | 中国 | 342622************ | 否 | 杭州市 |
| 高雅麟 | 董事 | 男 | 中国 | 330719************ | 否 | 杭州市 |
| 许展鸿 | 监事长 | 男 | 中国 | 330106************ | 否 | 杭州市 |
| 冯静 | 监事 | 女 | 中国 | 330121************ | 否 | 杭州市 |
| 毋静 | 监事 | 女 | 中国 | 410802************ | 否 | 杭州市 |
根据收购人一出具的承诺，并经核查全国法院被执行人信息查询系统平台，截至本财务顾问报告出具日，收购人一董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，收购人一具备规范运作上市公司的管理能力。
5、对收购人一是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人一出具的承诺，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台等，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人一最近五年未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
6、对收购人一及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查经核查，截至本财务顾问报告出具日，元通实业不存在在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，元通实业控股股东物产中大在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 上市地 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 上海 | 物产环能 | 603071 | 直接持股54.12%；间接持股3.28% | 煤炭流通业务、热电联产业务等 |
经核查，截至本财务顾问报告出具日，元通实业实际控制人浙江省国资委通过浙江省国资公司在境内、境外其它上市公司（除物产中大、物产环能以外）拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 上市地 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 深圳 | 浙江建投 | 002761 | 37.90% | 建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。 |
| 香港 | 华营建筑 | 01582 | 27.38% | 主要承接公私营机构的楼宇建筑工程及RMAA工程项目 |
注：浙江省国资公司通过浙江建投（002761.SZ）间接持有华营建筑（01582.HK）27.38%的股份。
7、对收购人一及其控股股东、实际控制人持有金融机构5%以上股份情况的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，元通实业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，元通实业控股股东物产中大持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 金融机构名称 | 金融机构类型 | 持股比例 |
| 物产中大集团财务有限公司 | 财务公司 | 直接持股60% 间接持股40% |
| 物产中大期货有限公司 | 期货 | 96.5715% |
| 湖州银行股份有限公司 | 银行 | 10.00% |
经核查，截至本财务顾问报告出具日，元通实业实际控制人浙江省国资委不存在通过浙江省国资公司在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
（二）对收购人二主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查
1、对收购人二主体资格的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人二产投公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 物产中大（浙江）产业投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市拱墅区环城西路56号808室 |
| 法定代表人 | 宣峻 |
| 统一社会信用代码 | 91330000MA7J5GGH9K |
| 出资资本 | 100,000万元 |
| 成立日期 | 2022年03月03日 |
| 营业期限 | 2022年03月03日至无固定期限 |
| 主要股东 | 物产中大集团股份有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市拱墅区环城西路56号808室 |
| 联系方式 | 0571-87054607 |
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人二为依法设立并持续经营的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止或解散的情形。
同时，截至本财务顾问报告出具日，经查询国家企业信用信息公示系统，并依据收购人二出具的声明函，收购人二不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人二不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、对收购人二及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业情况的核查
（1）收购人二产投公司所控制的主要企业情况
截至本说明签署之日，物产中大（浙江）产业投资有限公司所控制的核心企业及主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 物产中大智链（杭州）企业管理咨询有限公司 | 浙江省杭州市拱墅区体育场路409号宏都商务楼C座316室 | 1,000.00 | 100.00% | 企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；社会经济咨询服务 |
| 2 | 杭州君泽叁号企业服务合伙企业（有限合伙） | 浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村104号1幢二楼2525室 | 15,000.00 | 99.33333% | 企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理 |
| 3 | 杭州智链壹号企业服务合伙企业（有限合伙） | 浙江省杭州市拱墅区中河北路16号三楼3850室 | 10,000.00 | 89.00% | 企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理 |
| 4 | 杭州物嬴企业服务合伙企业（有限合伙） | 浙江省杭州市拱墅区武林新村104号1幢二楼2274室 | 5,100.00 | 56.86275% | 企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 5 | 杭州润致壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 浙江省杭州市拱墅区武林新村104号1幢二楼2467室 | 5,010.00 | 49.01961% | 企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；市场营销策划；品牌管理 |
（2）产投公司控股股东物产中大所控制的主要企业情况
截至本财务顾问报告出具日，产投公司与元通实业的控股股东同为物产中大，物产中大所控制的主要企业情况详见“三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查”之“（一）对收购人一主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查”之“2、对收购人一及控股股东、实际控制人实力的核查”之“（2）元通实业控股股东物产中大所控制的主要企业情况”。
（3）产投公司实际控制人浙江省国资委通过浙江省国资公司控制的主要企业情况
截至本财务顾问报告出具日，产投公司与元通实业的实际控制人同为浙江省国资委，浙江省国资委通过浙江省国资公司控制的主要企业情况详见“三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查”之“（一）对收购人一主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查”之“2、对收购人一及控股股东、实际控制人实力的核查”之“（3）元通实业实际控制人浙江省国资委通过浙江省国资公司控制的主要企业情况”。
3、对收购人二主要业务及财务状况的核查
经核查，收购人二产投公司成立于2022年3月3日，主要业务为以自有资金开展股权投资。截至本财务顾问报告出具日，股权投资业务尚处于起步阶段。
经核查，产投公司控股股东物产中大近三年的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 16,783,403.51 | 12,944,968.56 | 10,665,260.26 | 9,333,203.67 |
| 净资产 | 4,477,410.08 | 3,929,970.69 | 3,390,173.10 | 3,065,455.50 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 42,415,207.77 | 56,253,789.59 | 40,396,634.99 | 35,892,248.72 |
| 营业利润 | 610,774.17 | 738,907.09 | 550,440.86 | 491,624.56 |
| 净利润 | 481,569.83 | 576,596.93 | 404,297.22 | 391,275.70 |
| 净资产收益率 | 10.52% | 14.69% | 11.00% | 12.44% |
| 资产负债率 | 73.32% | 69.64% | 68.21% | 67.16% |
注：2019年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度和2021年度的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-9月财务数据未经审计。经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人二所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；收购人二财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次交易的经济实力。
4、对收购人二是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人二产投公司董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 身份证 | 是否取得其他国家和地区居留权 | 长期居住地 |
| 宣峻 | 执行董事 | 男 | 中国 | 330102************ | 否 | 杭州市 |
| 王建荣 | 监事 | 男 | 中国 | 330226************ | 否 | 杭州市 |
| 吕圣坚 | 副总经理 | 男 | 中国 | 330681************ | 否 | 杭州市 |
| 戴榕 | 副总经理 | 男 | 中国 | 220104************ | 否 | 杭州市 |
根据收购人二出具的承诺，并经核查全国法院被执行人信息查询系统平台，截至本财务顾问报告出具日，收购人二董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，收购人二具备规范运作上市公司的管理能力。
5、对收购人二是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人二出具的承诺，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台等，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人二成立时间未满五年，自成立以来未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。最近五年内，产投公司及其控股股东物产中大均不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
6、对收购人二及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本财务顾问报告出具日，产投公司不存在在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，产投公司和元通实业的控股股东同为物产中大，实际控制人同为浙江省国资委，物产中大、浙江省国资委持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查详见“三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查”之“（一）对收购人一主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查”之“6、对收购人一及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查”。
7、对收购人二及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
经核查，截至本财务顾问报告出具日，产投公司不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，产投公司和元通实业的控股股东同为物产中大，实际控制人同为浙江省国资委，物产中大、浙江省国资委持有金融机构5%以上股份情况的核查详见“三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查”之“（一）对收购人一主体资格、收购实力、管理能力及资信情
况的核查”之“7、对收购人一及其控股股东、实际控制人持有金融机构5%以上股份情况的核查”。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对收购人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权结构及控股股东、实际控制人支配收购人的方式核查
（一）对收购人一股权及控制关系的核查
截至本财务顾问报告出具日，元通实业的实际控制人为浙江省国资委，控股股东为物产中大，物产中大持有元通实业87.0145%的股权。元通实业股权结构具体情况如下：
| 出资人 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 物产中大集团股份有限公司 | 货币 | 47,422.9025 | 87.0145% |
| 贞亨（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 货币 | 3,842.4680 | 7.0504% |
| 亨业（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 货币 | 3,234.6295 | 5.9351% |
收购人一的股权结构如下图所示：
（二）对收购人二股权及控制关系的核查
截至本财务顾问报告出具日，产投公司的实际控制人为浙江省国资委，控股股东为物产中大，物产中大持有产投公司100%的股权。产投公司的股权结构具体情况如下：
| 出资人 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 物产中大 | 货币 | 100,000 | 100% |
截至本财务顾问报告签署之日，收购人二的股权结构如下图所示：
90%
17.18%
17.18%
25.42%
25.42%
100%
87.0145%
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙江省国有资本运营有限公司
浙江省国有资本运营有限公司物产中大元通实业集团有限公司
物产中大元通实业集团有限公司浙江省交通投资集团有限公司
浙江省交通投资集团有限公司物产中大集团股份有限公司
物产中大集团股份有限公司90%
90%
17.18%
| 25.42% | 17.18% |
100%
100%
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国有资本运营有限公司
浙江省国有资本运营有限公司物产中大（浙江）产业投资有限公司
物产中大（浙江）产业投资有限公司浙江省交通投资集团有限公司
浙江省交通投资集团有限公司
物产中大集团股份有限公司
（三）对各收购人之间关系情况的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，元通实业与产投公司是物产中大控股的两家独立运营的子公司，两家公司在资产、业务、人员方面均保持独立。
经核查，根据《收购办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份收购活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；……”。
因此，由于元通实业和产投公司同属于物产中大控制，二者互为一致行动人。
（四）本次收购前后上市公司的股权结构
2022年3月28日，各相关方签署了《股份转让协议》；2022年5月17日，各相关方签署了《股份转让协议的补充协议》、《附条件生效的股份认购协议》；2022年9月29日，各相关方签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。由此达成本次股份转让和本次非公开发行的整体交易方案。
本次收购系在本次股份转让完成且元通实业和产投公司取得对物产金轮控制权的基础上，元通实业和产投公司拟认购上市公司本次非公开发行股票。本次收购系上述整体交易方案的一部分，具体方式如下：
100%90%
90%
17.18%
| 25.42% | 17.18% | |
100%
87.0145%
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙江省国有资本运营有限公司
浙江省国有资本运营有限公司物产中大元通实业集团有限公司
物产中大元通实业集团有限公司浙江省交通投资集团有限公司
浙江省交通投资集团有限公司物产中大集团股份有限公司
物产中大集团股份有限公司物产中大（浙江）产业投资有限公司
2022年5月17日，元通实业、产投公司与物产金轮签署了《附条件生效的股份认购协议》，生效条件之一为收购人已通过协议受让上市公司股份等方式实现对上市公司的实际控制。
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，本次非公开发行的新股种类为人民币普通股，发行数量为31,587,147股，占上市公司发行前总股本的 18.00%，发行对象为元通实业和产投公司，其中元通实业认购本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,476,144股。定价基准日为上市公司第五届董事会2022年第六次会议决议公告日，本次向元通实业和产投公司发行股票的价格为10.38元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整），收购方以现金形式全额认购。
2022年9月29日，元通实业、产投公司与物产金轮签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次非公开发行数量进行了调整。
根据《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定，本次非公开发行募集资金总额由32,787.46万元调减为31,785.46万元，发行数量由31,587,147股调减为31,070,831股，发行对象仍为元通实业和产投公司，其中元通实业认购本次非公开发行股票数量的70%，即21,749,582股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,321,249股。物产金轮2021年度利润分配后，本次非公开发行的认购价格根据《附条件生效的股份认购协议》第二条第3款约定调整为10.23元/股。
本次非公开发行完成后，元通实业将持有物产金轮48,774,141股股份，即持有物产金轮发行后总股本的23.61%的股份及其对应的表决权；产投公司将持有物产金轮20,903,203股股份，即持有物产金轮发行后总股本的10.12%的股份及其对应的表决权，两者合计持有33.73%的上市公司股份及其对应的表决权。金轮控股恢复前述放弃的8,774,207股股份的表决权，将持有上市公司16.04%的股份及其对应的表决权。
本次收购前后，收购人和物产金轮相关股东的具体持股情况如下：
单位：股
| 股东 | 股份转让前 | 股份转让后、非公开发行前 | 股份转让后、非公开发行后 | |||||
| 持股数量 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) | 持股数量 | 持股比例(%) | 表决权 比例(%) | |
| 金轮控股 | 54,527,143 | 31.07% | 33,126,534 | 18.88% | 13.88%2 | 33,126,534 | 16.04% | 16.04% |
| 安富国际 | 17,205,904 | 9.80% | 0 | 0% | 0% | 0 | 0% | 0% |
| 元通实业 | 0 | 0% | 27,024,559 | 15.40% | 15.40% | 48,774,141 | 23.61% | 23.61% |
| 产投公司 | 0 | 0% | 11,581,954 | 6.60% | 6.60% | 20,903,203 | 10.12% | 10.12% |
六、对本次收购收购人的收购资金来源及其合法性的核查
（一）收购人一的资金来源
经核查，元通实业截至2022年三季度末的货币资金为19.23亿元，截至2021年末的货币资金为12.11亿元。元通实业需要为本次收购支付的资金约为2.22亿元，元通实业的自有资金已可覆盖收购资金需求。此外，元通实业拥有较为充沛的金融机构流动资金授信额度，消耗自有资金用于本次收购，不会影响元通实业的正常经营。
由上述情况可见，元通实业具有以自有资金支付股份认购款的能力，元通实业可以通过金融机构获得正常运营资金的支持。元通实业将在实际支付价款时，通过自有或自筹方式确保资金来源，按照约定履行付款义务。
（二）收购人二的资金来源
经核查，产投公司设立于2022年03月03日，注册资本10亿元。截至本报告出具之日，物产中大已完成10亿元注册资本的实缴，分别于2022年3月11日实缴到位5亿元， 2022年10月10日实缴到位5亿元。
《股份转让协议的补充协议》中约定，“自本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公
司5%股份即8,774,207股股份对应的表决权，该表决权放弃期间直至如下时点孰晚：（1）本补充协议第一条第5款约定的上市公司非公开发行实施完成；（2）受让方及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市股份比例达10%。”
产投公司的主营业务为以自有资金开展股权投资，截至2022年10月31日，产投公司账面货币资金为5.93亿元，产投公司需要为本次收购支付的资金约为0.95亿元，产投公司的自有资金已可覆盖收购资金需求。
由上述情况可见，产投公司具有以自有资金支付股份认购款的能力，产投公司将在实际支付价款时，通过自有或自筹方式确保资金来源，按照约定履行付款义务。
综上，经核查收购人的审计报告及财务报表、根据收购人出具的承诺，本财务顾问认为：本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次收购存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
七、对已经履行和尚需履行的授权和批准程序的核查
（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间
经核查，本次收购已履行下列批准及决策程序：
2022年5月10日，产投公司召开了办公会，审议通过本次收购的相关事项，形成了《物产中大产投[2022]14号》办公会决议。
2022年5月11日，元通实业召开了第四届十六次董事会，审议通过本次收购的相关事项。
2022年5月17日，物产中大召开总经理办公会，审议通过子公司认购物产金轮非公开发行股票相关事项。
2022年5月17日，物产金轮召开第五届董事会2022年第六次会议，审议通过本次非公开发行股票的相关事项。同日，元通实业、产投公司与物产金轮签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2022年5月21日，物产金轮发布公告，元通实业收到浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于同意收购金轮蓝海股份有限公司控股权的批复》（浙国资产权[2022]18号），同意金轮股份定向增发股票方案，其中：元通实业认购金轮股份定向增发股份22,111,003股，产投公司认购金轮股份定向增发股份9,476,144股。
2022年7月7日，物产金轮召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》。
2022年9月29日，物产金轮召开第六届董事会2022年第五次会议，审议通过本次非公开发行股票调减募集资金和发行股份数量的相关议案。同日，元通实业、产投公司与物产金轮签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2022 年 11月 21 日，本次非公开发行股票事项经中国证监会审核通过，截至本报告书签署之日，上市公司已取得中国证监会正式批复文件。
（二）本次收购尚未履行的批准程序
除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。
经核查，本财务顾问认为：收购人已就本次收购履行了现阶段所需履行的批注和决策等法定程序。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
过渡期内，收购人不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。若未来收购人根据自身及上市公司业务发展需要进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在在过渡期间对资产及业务进行重大调整的安排。
九、对收购人的后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
经核查收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。收购人将结合自身产业优势，在遵循所有相关上市公司的独立性要求的前提下，致力于物产金轮的产业布局优化和做大做强，若发生导致上市公司主营业务改变或调整的事项，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
经核查收购人出具的说明，根据《股份转让协议》及《股份转让协议的补充协议》约定和收购人出具的说明，本次股份转让完成后，收购人不排除视上市公司经营情况及其他业务开展情况，以上市公司为平台开展后续资本运作并调整上市公司产业布局。同时，针对收购人与物产金轮之间已经存在的部分业务重合的情况，收购人将积极寻求解决方案，结合上市公司现状，以相关监管部门认可的方式，适时、妥善地推进包括但不限于资产重组、业务调整等方式的解决措施，以避免与物产金轮之间的潜在同业竞争，并注销、清算或出售已无实际业务或非主业的上市公司并表范围内主体及长期股权投资。若自收购报告书签署之日起未来12个月内，根据监管法规对于同业竞争、关联交易的规范性要求，收购人实施上述措施，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。
请参见本财务顾问报告“十、对收购人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查”之“（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响”。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整的计划
经核查收购人出具的说明，2022年7月7日，物产金轮召开2022年第一次临时
股东大会，审议通过《关于第五届董事会提前换届的议案》、《关于第五届监事会提前换届选举的议案》、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举第六届监事会监事的议案》。除此之外，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在改变上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会、监事会及高管人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
经核查收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
经核查收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在其他确定的对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划。
经核查收购人出具的说明，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划
及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十、对收购人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）本次收购对上市公司独立性影响
经核查，本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，物产金轮将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。具体分析如下：
1、除元通不锈钢外物产中大控制的其他公司与物产金轮存在业务重叠的详细情况
经核查，物产金轮主营业务为各类纺织梳理器材及不锈钢装饰材料板的生产及销售。物产中大控制的公司不开展纺织梳理器材业务，但存在不锈钢生产、销售业务。物产中大合并报表范围内存在不锈钢业务的公司汇总如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要业务情况简介 |
| 1 | 物产中大元通不锈钢有限公司 | 该公司为物产中大子公司物产中大元通实业集团有限公司之子公司；主要业务为不锈钢及其他金属材料材料贸易、不锈钢表面加工等。 |
| 2 | 浙江元通精密材料有限公司 | 该公司为物产中大元通不锈钢有限公司、物产中大元通实业集团有限公司共同设立之子公司，主要业务为精密不锈钢带贸易业务，客户以不锈钢贸易商为主，亦有部分终端客户。 |
| 3 | 物产中大资本管理（浙江）有限公司 | 该公司为物产中大子公司物产中大期货有限公司之子公司；所涉业务为不锈钢贸易业务，主要客户为物产中大集团内部企业。 |
| 4 | 浙江物产中扬供应链服务有限公司 | 该公司为物产中大子公司浙江物产实业控股（集团）有限公司之子公司；所涉业务为不锈钢贸易业务，主要客户为国内钢材贸易商。 |
| 5 | 物产中大物流投资集团有限公司 | 该公司为物产中大子公司；所涉业务为不锈钢贸易业务，主要客户为浙江、广东等地钢材贸易商。 |
| 6 | 物产中大国际贸易集团有限公司 | 该公司为物产中大子公司；所涉业务为不锈钢贸易业务，主要涉及各类不锈钢炉料、不锈钢半成品、成品等，业务主要集中在广东地区，主要客户为不同产品类型的不锈钢贸易商。 |
物产中大合并报表范围内从事不锈钢业务的为以上六家公司，其中，物产中大元通不锈钢有限公司涉及不锈钢加工，其他公司涉及的不锈钢业务均集中在不锈钢贸易领域。上述公司2019年-2021年不锈钢业务的营业收入及毛利额汇总如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 营业收入 | 毛利额 | 营业收入 | 毛利额 | 营业收入 | 毛利额 | |
| 物产中大元通不锈钢有限公司 | 568,768.78 | 14,893.62 | 359,383.72 | 8,487.86 | 283,723.06 | 8,114.25 |
| 浙江元通精密材料有限公司 | 24,208.01 | 1,044.91 | 20,633.33 | 707.06 | 13,174.58 | 743.17 |
| 物产中大资本管理（浙江）有限公司 | / | / | 3,176.40 | 64.17 | / | / |
| 浙江物产中扬供应链服务有限公司 | / | / | 2,549.46 | -0.95 | / | / |
| 物产中大物流投资集团有限公司 | / | / | 289.50 | 14.56 | / | / |
| 物产中大国际贸易集团有限公司 | 129,027.99 | 2,279.17 | 137,051.73 | 3,492.58 | 224,478.59 | 2,145.98 |
经核查，上述公司中，物产中大资本管理（浙江）有限公司、浙江物产中扬供应链服务有限公司、物产中大物流投资集团有限公司的不锈钢业务体量很小，且未在2021年发生不锈钢业务。物产中大元通不锈钢有限公司、浙江元通精密材料有限公司、物产中大国际贸易集团有限公司的不锈钢业务具有持续性，其中，物产中大元通不锈钢有限公司和浙江元通精密材料有限公司以不锈钢业务为主
要业务；物产中大国际贸易集团有限公司的不锈钢业务占其自身收入、毛利总额比例均不高于5%，具体数据如下：
单位：（%）
| 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 营业收入占比 | 毛利/毛利总额占比 | 营业收入占比 | 毛利/毛利总额占比 | 营业收入占比 | 毛利/毛利总额占比 | |
| 物产中大国际贸易集团有限公司 | 0.93 | 1.30 | 1.58 | 2.34 | 2.86 | 2.92 |
2、物产金轮与元通实业、物产中大存在同业竞争或潜在同业竞争的业务涉及的收入、利润占各方总收入、总利润的比重
经核查，物产金轮与元通实业、物产中大的不锈钢业务所产生的收入、毛利在各方的收入总额、毛利总额和利润总额中占比情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 不锈钢收入/收入总额 | 不锈钢毛利/毛利总额 | 不锈钢毛利/利润总额 | 不锈钢收入/收入总额 | 不锈钢毛利/毛利总额 | 不锈钢毛利/利润总额 | 不锈钢收入/收入总额 | 不锈钢毛利/毛利总额 | 不锈钢毛利/利润总额 | |
| 物产金轮 | 75.57 | 39.10 | 101.28 | 74.98 | 42.70 | 267.46 | 73.17 | 37.43 | 186.13 |
| 元通实业 | 19.20 | 12.88 | 33.31 | 13.08 | 12.39 | 29.07 | 12.63 | 13.22 | 37.32 |
| 物产中大 | 1.28 | 1.20 | 2.27 | 1.30 | 1.06 | 2.35 | 1.45 | 1.19 | 2.25 |
注：上表中，利润总额指表中各公司的合并口径利润总额。因较难就不锈钢业务单独计算其产生的利润金额，但可以从各公司财务报告中取得不锈钢业务的毛利金额，故将不锈钢业务的毛利与各公司的毛利总额进行同口径对比，并同时将不锈钢业务的毛利与各公司的利润总额进行对比以备查验。
2019年至2021年期间，不锈钢业务在元通实业的收入及毛利总额中占比基本稳定，大致在10%-20%之间波动，整体上，不锈钢业务并不是元通实业主要收入和毛利来源；不锈钢业务在物产中大收入、毛利、利润总额中的占比更是非常微小。
2019年至2021年期间，物产金轮的不锈钢业务在毛利总额中的占比保持在40%上下，较为稳定。由于资产减值损失导致物产金轮2019年至2021年期间的利润总额有所波动，因此不锈钢业务毛利与利润总额之比，起伏较大。
3、关于独立性的承诺
经核查，为了保持交易完成后上市公司独立性，收购人及其控股股东物产中大已出具承诺如下：
“（一）确保金轮股份人员独立
1、保证金轮股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在金轮股份专职工作，不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业中领薪。
2、保证金轮股份的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证金轮股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及其控制的其他企业之间完全独立。
4、本公司向金轮股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预金轮股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证金轮股份具有独立完整的资产，金轮股份的资产全部处于金轮股份的控制之下，并为金轮股份独立拥有和运营。保证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金轮股份的资金、资产。
2、保证不以金轮股份的资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证金轮股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证金轮股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证金轮股份独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证金轮股份能够作出独立的财务决策，本公司及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金轮股份的资金使用、调度。
5、保证金轮股份依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证金轮股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证金轮股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证金轮股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证金轮股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与金轮股份的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
经核查，2022年4月14日，物产中大、元通实业同时补充承诺如下：
“本公司将按照《股票上市规则（2022年修订）》第四章第五节和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第四章第二节及其他有关上市公司独立性法规的规定，维护金轮蓝海股份有限公司（以下简称“上市公司”）独立性，采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不利用对上市公司的控制地位谋取非法利益、占用上市公司资金和其他资源，维护上市公司和全体股东的共同利益。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、关于同业竞争的承诺
经核查，收购人已于3月29日针对同业竞争情况作出承诺：
“1、本公司保证不利用自身对金轮股份的控制关系从事或参与从事有损金轮股份及其中小股东利益的行为。
2、本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与金轮股份及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。针对已经存在的部分业务重合情况，本公司将积极寻求解决方案，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式，适时、妥善地进行业务整合，以避免与金轮股份之间的潜在同业竞争。前述解决方案包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，在履行所有必要的决策程序后推动实施，并及时按相关法律法规要求履行信息披露义务，目前尚无具体的实施方案和时间安排。
3、本公司将依法采取必要及可行的措施，来避免本公司及本公司控制的其他企业与金轮股份发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何正常的商业机会；并将公正对待各相关企业，按照其
自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害所有相关上市公司及其股东的合法利益。
4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”截至本财务顾问报告出具日，物产中大、元通实业与物产金轮之间的同业竞争或潜在同业竞争主要来源于元通实业子公司物产中大元通不锈钢有限公司（以下简称“元通不锈钢”），元通不锈钢的主营业务为不锈钢及其他金属材料材料贸易、不锈钢表面加工等，物产金轮的主营业务之一为各类不锈钢装饰材料板的生产及销售。因此，两者存在部分业务重合的情况。对于元通不锈钢与物产金轮之间的同业竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将优先考虑在满足相关法规要求和履行必要程序的前提下，以现金或发行股份的对价方式将元通不锈钢按照公允价格注入物产金轮。对于物产中大实际控制的除元通不锈钢以外的其他企业与物产金轮之间的同业竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将在本次交易完成后，对业务条线进行梳理和调整，采取包括但不限于下列方式予以解决：1）将涉及重叠的不锈钢产品有关业务（以下简称“同业业务”）转移予元通不锈钢及其子公司实施；2）将同业业务转移予物产金轮实施；3）以现金或发行股份的方式将有关主体注入物产金轮；4）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务；或5）逐步停止、关闭同业业务等，确保物产中大控制的除元通不锈钢以外其他企业与物产金轮之间不存在实质性同业竞争的情况。
2、关于同业竞争的具体解决方案
经核查，为进一步明确同业竞争的具体解决方案，收购人及其控股股东物产中大于2022年4月14日作出补充承诺如下：
“元通实业子公司物产中大元通不锈钢有限公司（以下简称“元通不锈钢”）与金轮股份之间存在部分业务重合的情况，物产中大控制的其他公司所从事的供
应链业务，也可能与金轮股份出现产品重叠的情况。为此，元通实业、产投公司已于2022年3月29日就避免本次收购完成后与金轮股份之间的潜在同业竞争事项出具了《关于避免与金轮股份同业竞争的承诺函》（以下简称《原承诺》），承诺通过资产重组、业务调整或其他可行的措施解决同业竞争或潜在同业竞争。为进一步明确具体的解决方案和履约时限，物产中大、元通实业、产投公司在《原承诺》的基础上，进一步承诺如下：
物产中大、元通实业、产投公司将结合企业实际情况，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于金轮股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，根据相关监管部门认可的方式履行审核和决策程序，于本承诺出具之日起的60个月内妥善解决与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争。
对于元通不锈钢与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将优先考虑在满足相关法规要求和履行必要程序的前提下，以现金或发行股份的对价方式将元通不锈钢按照公允价格注入金轮股份。对于物产中大实际控制的除元通不锈钢以外的其他企业与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将在本次交易完成后，对业务条线进行梳理和调整，采取包括但不限于下列方式予以解决：1）将涉及重叠的不锈钢产品有关业务（以下简称同业业务）转移予元通不锈钢及其子公司实施；2）将同业业务转移予金轮股份实施；3）以现金或发行股份的方式将有关主体注入金轮股份；4）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务；或5）逐步停止、关闭同业业务等，确保物产中大控制的除元通不锈钢以外其他企业与金轮股份之间不存在实质性同业竞争的情况。
若注入资产的相关议案未经所有相关上市公司的内部决策通过，或相关申请未能获得监管部门的审核通过，或其他原因导致同业竞争事项无法通过上述方案予以解决，物产中大、元通实业、产投公司承诺通过采取包括但不限于下列方式，避免与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争：（1）将元通不锈钢委托予金轮股份管理；（2）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务；（3）
停止同业业务的经营活动；（4）放弃对金轮股份的控制；（5）监管部门认可的其他可行、合法方式。上述承诺于本次收购完成之日起生效，至物产中大、元通实业对金轮股份失去控制之日失效。如违反上述承诺给金轮股份造成损失，物产中大、元通实业、产投公司将向金轮股份作出充分的赔偿或补偿。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
经核查，本次收购前，收购人与物产金轮存在零星、小额的不锈钢材料交易的情形。
为规范与物产金轮可能发生的关联交易，收购人承诺如下：
“本次收购完成后，本公司将充分尊重物产金轮的独立法人地位，保障物产金轮独立经营、自主决策。本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与物产金轮及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害物产金轮及其他股东的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与物产金轮签订的各项关联协议，本公司及本公司的关联企业将不会向物产金轮谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
上述承诺自本次收购完成之日起，对本公司具有法律约束力，至本公司不再为物产金轮的关联方之日失效。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。
十一、对收购标的权利限制及其他特殊条件的核查经核查，对于收购人持有的上市公司股份，元通实业和产投公司已出具《关于股份锁定的承诺函》如下：
“1、本公司持有的上市公司股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
2、本次收购完成后，本公司持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述18个月锁定期的约定。
3、若证券监管政策变化导致本公司的上述股份锁定承诺与最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管政策的变化进行相应调整。”
对于通过本次非公开发行取得的股份，元通实业已出具《非公开发行股票锁定期承诺函》如下：
“本公司已于2022年5月17日签署了《物产中大金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，并于2022年9月29日签署了《物产中大金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
物产金轮本次非公开发行拟发行的股票数量为31,070,831股，其中，本公司认购本次非公开发行股票数量的70%，即21,749,582股。
本公司承诺，本公司通过本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，收购人就其所认购的物产金轮本次非公开发行的 A 股股票，由于物产金轮送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。”
产投公司已出具《非公开发行股票锁定期承诺函》如下：
“本公司已于2022年5月17日签署了《物产中大金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，并于2022年9月29日签署了《物产中大金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
物产金轮本次非公开发行拟发行的股票数量为31,070,831股，其中，本公司认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,321,249股。
本公司承诺，本公司通过本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，收购人就其所认购的物产金轮本次非公开发行的 A 股股票，由于物产金轮送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。”
十二、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间交易的核查
经核查收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与物产金轮、物产金轮的子公司进行任何合计金额高于3,000万元或者高于物产金轮最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排的核查
经核查收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人
及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四）其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排的核查经核查收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，除本次股份转让外，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查
经核查，本次收购前，元通实业已成为上市公司的控股股东，浙江省国资委已成为上市公司实际控制人；本次收购后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。截至本财务顾问报告出具日，根据元通实业出具的说明，不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次非公开发行股份事项首次披露之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
经核查，自本次非公开发行股份事项首次披露之日起前 6 个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十五、对本次收购聘请第三方情况的核查
东方证券承销保荐有限公司在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请财务顾问、律师事务所等本次收购依法需要聘
请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十六、对收购人免于发出要约的情况的核查
本次收购完成后，收购人拥有权益的上市公司股份将超过该公司已发行股份的 30%。根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次收购中，收购人已在《附条件生效的股份认购协议》和《非公开发行股票锁定期承诺函》中承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
2022年7月7日，物产金轮召开2022年第一次临时股东大会，已审议通过《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》。因此，收购人可以免于发出要约，在本次非公开发行后直接办理股份登记手续。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条的规定，收购人可免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十七、对收购人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的重大信息。
十八、对收购人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
十九、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求；收购人主体资格符合《收购办法》的规定，收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购办法》《准则 16 号》等相关规定编制了《收购报告书》；收购人免于发出要约符合《收购办法》的有关规定；经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
韩 杨 王宇辉
法定代表人（或授权代表）：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
2022年12月27日