中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司公开增发部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，就拓斯达公开增发部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公开增发募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2019〕963号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）16,065,249股，每股面值1元，发行价格为40.46元/股，募集资金总额人民币649,999,974.54元，扣除发行费用40,829,327.54元，实际募集资金净额为人民币609,170,647.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年11月20日对公司公开增发股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZI10691号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目调整情况
（一）募集资金投资项目延期
2022年2月18日，公司召开了第三届董事会第十四次会议以及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期议案》，同意江苏拓
斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目（以下简称“江苏募投项目”）在实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，江苏募投项目实施期限延长至2022年12月31日。
（二）变更部分募集资金投资项目实施内容、募集资金用途暨新增募投项目2022年11月8日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容、募集资金用途暨新增募投项目的议案》；2022年11月24日，公司召开了2022年第三次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司变更江苏募投项目的实施内容为工业机器人及自动化应用系统业务和注塑机、配套设备及自动供料系统业务，原计划使用募集资金60,917.06万元，现变更使用募集资金为36,786.73万元（含利息）；并同意将原计划用于江苏募投项目的28,000万元募集资金，用于新增募集资金项目广东拓斯达科技股份有限公司智能设备及注塑和CNC机床设备增资扩产项目-注塑机子项目。本次变更涉及的募集资金28,000万元（含利息），占募集资金净额的43.22%。广东拓斯达科技股份有限公司智能设备及注塑和CNC机床设备增资扩产项目-注塑机子项目基本情况如下：
| 项目名称 | 智能设备及注塑和CNC机床设备增资扩产项目-注塑机子项目 |
| 实施主体 | 广东拓斯达科技股份有限公司 |
| 实施地点 | 广东省东莞市大岭山镇连平村畔山工业园 |
| 实施期限 | 24个月 |
| 投资计划 | 总投资28,000万元，其中，场地投入19,724万元、设备购置及安装6,475万元，铺底流动资金1,801万元。 |
| 资金来源 | 公司自筹及变更的部分募集资金。 |
| 项目建设内容 | 通过购置先进的数控冲床、激光切割机等生产设备建设注塑机、CNC、自动化以及机加工等生产线，以提高公司工业机器人及自动化应用系统、注塑机配套设备及自动供料系统和CNC设备等产品的产能规模。 |
经过上述募集资金投资项目主体及实施地点变更后，公司公开增发募集资金投资项目使用计划调整为如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 原募集资金投入金额（净额） | 变更后募集资金投入金额（含截至2022年9月30日利息收入） |
| 1 | 江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目 | 37,000.00 | 60,917.06 | 36,786.73 |
| 2 | 广东拓斯达科技股份有限公司智能设备及注塑和CNC机床设备增资扩产项目-注塑机子项目 | 28,000.00 | --- | 28,000.00 |
| 合计 | 65,000.00 | 60,917.06 | 64,786.73 | |
三、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金使用及余额情况
截至2022年12月26日，公司公开增发募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 公开增发募集资金总额 | 649,999,974.54 |
| 减：承销费、保荐费 | 37,264,150.94 |
| 募集资金 | 612,735,823.60 |
| 减：发行费用 | 3,565,176.60 |
| 募集资金净额 | 609,170,647.00 |
| 加：存款利息收入 | 42,018,743.93 |
| 减：募投项目银行账户直接支付金额 | 311,080,571.32 |
| 减：募投项目预先投入置换金额 | 25,443,019.86 |
| 减：手续费及其他支出 | 26,573.43 |
| 2022年12月26日募集资金专户余额 | 314,639,226.32 |
| 其中：募集资金专户理财尚未赎回金额 | - |
注1：截至2022年12月26日，公司累计已使用募集资金投入江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目人民币336,523,591.18元（截至2022年12月26日，智能设备及注塑和CNC机床设备增资扩产项目-注塑机子项目募集资金投入金额2.8亿元尚未转至相关专户），以募集资金补充流动资金的金额人民币0元；注2：截至2022年12月26日，公司累计已使用募集资金投入智能设备及注塑和CNC机床设备增资扩产项目-注塑机子项目人民币0元，募集资金专户理财尚未赎回金额0元。
（二）募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2018年10月8日，公司第二届董事会第十一次会议、2018年11月30日，2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司公开增发A股股票方案的议案》。根据该议案，2019年11月28日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中国建设银行股份有限公司东莞大岭山支行签订了《募集资金三方监管协议》；2019年12月26日，公司及子公司依募集资金项目设立专项账户并与保荐机构招商证券分别和东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行、中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行、中国银行股份有限公司东莞大岭山支行分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司因聘请中天国富证券担任公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的保荐机构，原保荐机构招商证券未完成的对公司公开增发A股股票的持续督导工作将由中天国富承接完成。公司及子公司于2020年12月22日与中天国富分别和募集资金专户存储银行中国建设银行股份有限公司东莞大岭山支行、东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行、中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行和中国银行股份有限公司东莞大岭山支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
2022年11月8日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》，同意公司新增募集资金专用账户，并由公司、保荐机构及开立募集资金专用账户的银行签署募集资金三方监管协议，公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人士负责开立募集资金专户、签署募集资金三方监管协议以及办理其他相关事宜，包括但不限于确定及签署募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。新增的募集资金专户仅用于“注塑机子项目”所运用的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2022年12月13日，公司与保荐机构、中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2022年12月26日，公司公开增发募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 专户名称 | 募集资金存储银行名称 | 募集资金专项账号 | 专户余额 | 使用项目 |
| 1 | 广东拓斯达科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司东莞大岭山支行 | 44050177780800002906 | 230,349,536.39 | 江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目 |
| 2 | 江苏拓斯达机器人有限公司 | 东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行 | 140140190010015233 | 44,663,278.48 | |
| 3 | 江苏拓斯达机器人有限公司 | 中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行 | 2010027319200600169 | 39,406,334.02 | |
| 4 | 江苏拓斯达机器人有限公司 | 中国银行股份有限公司东莞大岭山支行 | 635372641200 | 220,077.43 | |
| 5 | 广东拓斯达科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行 | 2010027329200711096 | - | 智能设备及注塑和CNC机床设备增资扩产项目-注塑机子项目 |
| 合计 | 314,639,226.32 | - | |||
注：智能设备及注塑和CNC机床设备增资扩产项目-注塑机子项目募集资金投入金额
2.8亿元尚未转至相关专户。
四、本次结项募投项目情况
（一）募投项目预先投入及置换情况
2020年4月21日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以公开增发募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,544.30万元。
（二）本次结项募投项目募集资金使用及结余情况
截至2022年12月26日，“江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目”募集资金使用及结余情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金投入金额（含利息） | 累计使用募集资金 | 投资进度 | 截止2022年12月26日结余金额（含利息） |
| 江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目 | 36,786.73 | 33,652.36 | 91.48% | 3,463.92 |
五、本次部分募投项目资金节余主要原因
在公司及子公司实施募集资金投资项目建设过程中，公司及子公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，公司及子公司严格执行预算管理，在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，最大限度节约了项目资金。此外，募集资金存放期间产生了利息收入。
六、募集资金用于补充流动资金的使用计划
鉴于公开增发部分募集资金投资项目“江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目”已全部实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司决定对前述募集资金投资项目进行结项，同时将项目节余募集资金（含利息收入）共计34,639,226.32元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于江苏拓斯达机器人有限公司（以下简称“江苏拓斯达”）主营业务相关的经营活动。募集资金投资项目尚需支付的铺底流动资金、部分建设尾款、部分设备尾款和质保金将从江苏拓斯达流动资金中予以支付。
节余募集资金划转完成后，公司及子公司将注销相关募集资金专项账户。同时，授权公司相关人员负责办理募集资金专户注销事宜。专户注销后，公司及子公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
本次节余募集资金永久性补充流动资金之后，主要用于江苏拓斯达主营业务相关的经营活动。募集资金投资项目尚需支付的铺底流动资金、部分建设尾款、部分设备尾款和质保金将从江苏拓斯达流动资金中予以支付。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有
改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。公司及子公司承诺使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、对公司的影响
公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，最大程度地发挥资金使用效能，提升公司及子公司的经营效益，符合公司和全体股东的利益。
八、相关审批程序
（一）董事会意见
公司于2022年12月28日召开第三届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公开增发部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公开增发部分募集资金投资项目江苏募投项目已达到预定可使用状态，为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足江苏拓斯达业务增长对流动资金的需求，促进江苏拓斯达后续经营管理和长远发展，同意公司将江苏募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充江苏拓斯达流动资金。募集资金投资项目尚需支付的铺底流动资金、部分建设尾款、部分设备尾款和质保金将从江苏拓斯达流动资金中予以支付。节余募集资金划转完成后，公司将注销相关募集资金专项账户。同时，授权公司相关人员负责办理募集资金专户注销事宜。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。本次节余募集资金（包括利息收入）未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的10%，无需提交股东大会审议通过。
（二）监事会意见
公司于2022年12月28日召开第三届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公开增发部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公开增发部分募集资金投资项目江苏募投项目已达到预定可使用状态，为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足江苏拓斯达业务增长对
流动资金的需求，促进江苏拓斯达后续经营管理和长远发展，同意公司将江苏募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充江苏拓斯达流动资金。募集资金投资项目尚需支付的铺底流动资金、部分建设尾款、部分设备尾款和质保金将从江苏拓斯达流动资金中予以支付。
（三）独立董事意见
公司江苏募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司及子公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，降低财务费用，有利于提高公司及子公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司将江苏募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次公开增发部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。中天国富证券对公司本次公开增发部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司公开增发部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
常 江
沈银辉
中天国富证券有限公司
2022年 月 日