青島啤酒股份有限公司
(在中華人民共和國註冊成立之中外合資股份有限公司)
(股份編號：168)
青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则
注：二ＯＯ六年六月二十九日经公司 2005 年度股东年会特别决议第一次修订
注：二ＯＯ八年六月十日经公司 2007 年度股东年会特别决议第二次修订
注：二Ｏ一一年六月十六日经公司 2010 年度股东年会特别决议第三次修订
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................2
第二章 董事会的职权................................................................................................2
第三章 董事会的组成及下设机构............................................................................4
第四章 董事会秘书 ....................................................................................................5
第五章 董事会会议制度............................................................................................6
第六章 董事会议事程序............................................................................................7
第七章 董事会决议案的执行和反馈......................................................................10
第八章 保密规定 ......................................................................................................11
第九章 附则 ..............................................................................................................11
青岛啤酒股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了确保青岛啤酒股份有限公司（简称“公司”）董事会履行全
体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨
慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《到境外
上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法
律、监管法规及境内外交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公司章程》（简称
“《公司章程》”），特制定本规则。
第二章 董事会的职权
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会决议；
（三） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或减少注册资本的方案；
（六） 制订公司发行债券或其他证券及上市以及回购本公司股票的方案；
（七） 拟定公司合并、分立、变更公司形式以及解散、清算的方案；
（八） 制订公司章程修改方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人、总酿酒师等高级管理人员；
（十一） 听取公司治理与薪酬委员会、审计与财务委员会、战略与
投资委员会等专门委员会的专业意见，决定需由专门委员会提出的政策及方案，
包括高级管理人员薪酬方案及支付方法；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）除法律法规、上市地证券交易所、《公司章程》或本规则另有规定
外，批准公司及控股子公司与主营业务相关的、所涉金额达人民币 1000 万元以上
（含本数）且占公司最近一期经审计净资产值 50%以下（不含本数）的对外投资
及收购、出售或出租资产项目；
（十六）批准核销公司（包括控股子公司）的资产损失；
（十七）需董事会审议的关联交易（按照境内外交易所不时修订生效的上市
规则执行）；
（十八）股东大会及《公司章程》授予的其他职权；
（十九）决定《公司章程》或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重
大业务和行政事项。
除法律、《公司章程》及本规则另有规定外，前款第（十五）项规定的限额
以下的事项，授权公司管理层处理。
第三条 公司对外投资金额达到公司最近一期经审计的净资产值的 50%的，
应提交股东大会批准。
对于公司为下属控股子公司的银行贷款和票据提供的担保，为提高决策效
率，可由董事会全体成员的三分之二以上批准年度担保最高额度，在此额度范围
内授权公司总裁及总会计师逐笔签批处理。公司的其他对外担保事项须经董事会
全体成员的三分之二以上批准。《公司章程》第六十条所述的对外担保，还须提
交股东大会批准。
除《公司章程》及本规则另有规定外，法律、行政法规、部门规章、上市地
上市规则所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易（包括但
不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无
须履行及时信息披露的交易，授权公司管理层批准。
第四条 如上述重大投资及关联交易项目按上市规则的规定须作出公开披
露的，董事会可授权董事会秘书及经授权的其他人士代表董事会，与有关的证券
监管机构进行磋商，并作出适当公布；同时，董事会亦可授权董事会秘书和经授
权的其他人士代表董事会，对证券监管机构要求公司所做的即时信息披露作出公
告。上述经授权人士应在公告后及时向董事会成员通报情况。
第五条 董事会履行职责的必要条件。
管理层应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和
谨慎的决策。
董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和
谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，并经全体独立董事同意，可以聘请独立机构出具独立
意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第六条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董
事会提请股东大会决定的事项（包括二分之一以上独立董事提出的事项），董事
会应对该等事项进行审议并作出决议。
单独或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东在股东年会上提出的
临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》的规定进行审议，决定是否提交股
东年会审议。
第三章 董事会的组成及下设机构
第七条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。
第八条 董事会下设战略与投资、审计与财务、公司治理与薪酬等专门委
员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，其中审计与财务委员会、公司治理与薪酬委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与财务委员会中至少有一名独立董事
是会计专业人士。
第九条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第十条 审计与财务委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外
