证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2022-081
山东鲁抗医药股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开了第十届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》，具体内容公告如下：
一、本次吸收合并事项概述
为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司于2022年12月28日召开第十届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》，同意全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司（以下简称“舍里乐公司”）吸收合并公司全资子公司山东鲁抗生物制造有限公司（以下简称“生物制造公司”），吸收合并完成后，舍里乐公司存续，生物制造公司将依法注销，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等均由舍里乐公司承继。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方基本情况
企业名称：山东鲁抗舍里乐药业有限公司
统一社会信用代码：91370800613590787Y
成立时间：1993-05-29
住 所：山东省济宁市邹城市邹城工业园区华鲁路50号
法定代表人：曹海峰
注册资本：25588万元人民币经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产【分支机构经营】；饲料生产【分支机构经营】；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东及持股比例：山东鲁抗医药股份有限公司持有100%股权截至2021年12月31日，资产总额 188282.92 万元，负债总额 124146.24 万元，净资产64136.68 万元，2021年度实现营业收入210646.37 万元，净利润16645.03 万元。
截至2022年9月30日，资产总额 226466.81 万元，负债总额 159213.30 万元，净资产 67253.51 万元，2022年1-9月实现营业收入 159359.76 万元，净利润 3069.42 万元。
（二）被合并方基本情况
企业名称：山东鲁抗生物制造有限公司
统一社会信用代码：91370883556709453M
成立时间：2010-04-29
住 所：济宁市邹城市太平镇里能工业园区华鲁路88号
法定代表人：何德锋
注册资本：24800万元人民币
经营范围：化学药品原料药、辅料及氨基酸类中间体、化学药品中间
体、兽用药品原料药及预混剂加工、制造、销售;饲料添加剂生产销售;医药工程设计;生物技术开发、咨询服务;医药中间体、货物与技术进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东及持股比例：山东鲁抗医药股份有限公司持有100%股权截至2021年12月31日，资产总额 70183.02 万元，负债总额 17349.51 万元，净资产 52833.51 万元，2021年度实现营业收入 47974.63 万元，净利润
301.64 万元。
截至2022年9月30日，资产总额 68808.31 万元，负债总额 15874.39 万元，净资产 52933.91 万元，2022年1-9月实现营业收入 14662.06 万元，净利润 96.86 万元。
三、吸收合并方案
1、舍里乐公司通过吸收合并方式合并生物制造公司。吸收合并完成后，舍里乐公司存续，生物制造公司依法注销，其全部资产、负债、权益、业务、人员及相关资质等均由舍里乐公司承继。
2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和进展公告等相关程序。
3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
四、本次吸收合并履行的审议程序
公司于2022年12月28日召开第十届董事会第十六次（临时）会议，以全票审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》，并同意授权公司相关部门办理吸收合并相关事宜。
五、本次吸收合并事项对上市公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率。舍里乐公司与生物制造公司均为公司合并报表范围内子公司，本次吸收合并将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2022年12月29日