嘉友国际物流股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年1月9日
目录
2023年第一次临时股东大会须知 ...... 2
2023年第一次临时股东大会议程 ...... 3
议案一：《2022年员工持股计划（草案）及其摘要》 ...... 4
议案二：《2022年员工持股计划管理办法》 ...... 15议案三：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案 ...... 16
2023年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，以及上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》，特制定如下会议须知：
一、鉴于目前疫情防控形势，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会。公司提示现场出席会议的股东，会议期间全程佩戴口罩，配合做好疫情防控工作。
二、请股东按照本次股东大会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、除依法出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、股东要求发言时应当举手示意，经会议主持人许可后方可发言，内容应围绕本次会议审议的议案，时间原则上不超过5分钟，由会议主持人或其指定的有关人员进行回复。
五、会议期间请关闭手机或调至振动或静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、本次股东大会共审议3项议案，均为普通决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
2023年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年1月9日（星期一）14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年1月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年1月9日9:15-15:00现场会议地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长韩景华会议议程：
一、宣布会议开始
二、推举计票人、监票人
三、审议以下议案：
1．《2022年员工持股计划（草案）及其摘要》
2.《2022年员工持股计划管理办法》
3.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案
四、股东交流
五、股东投票表决
六、统计现场和网络投票结果
七、宣布表决结果
八、宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布会议结束
议案一：《2022年员工持股计划（草案）及其摘要》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟实施2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），并制定了《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
一、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、监事、高级管理人员；
2、核心管理人员及其他核心骨干人员。
所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，并签署劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3668.00万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的参与对象为监事、高级管理人员、核心管理人员及其他核心骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过41人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），具体认缴份额比例如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟持有份额上限 （万份） | 对应认购股数上限 （万股） | 占员工持股计划的比例 |
| 1 | 刘翔宇 | 副总经理 | 240.20 | 22.92 | 6.55% |
| 2 | 张博斐 | 副总经理 | 203.84 | 19.45 | 5.56% |
| 3 | 邹菂 | 副总经理 | 180.99 | 17.27 | 4.93% |
| 4 | 王育红 | 副总经理 | 180.15 | 17.19 | 4.91% |
| 5 | 胡克 | 副总经理 | 163.07 | 15.56 | 4.45% |
| 6 | 聂慧峰 | 董事会秘书 | 147.56 | 14.08 | 4.02% |
| 7 | 周立军 | 财务总监 | 147.56 | 14.08 | 4.02% |
| 8 | 刘建军 | 职工监事 | 112.66 | 10.75 | 3.07% |
| 9 | 李滔 | 副总经理 | 103.23 | 9.85 | 2.81% |
| 小计 | 1,479.25 | 141.15 | 40.33% | ||
| 核心管理人员及其他核心骨干（32人） | 1,459.65 | 139.28 | 39.79% |
| 预留 | 729.09 | 69.57 | 19.88% |
| 总计 | 3,668.00 | 350.00 | 100.00% |
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。若部分员工出现放弃认购情形，则将该部分权益份额计入预留份额。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留69.57万份作为预留份额，约占本期持股计划份额总数的19.88%，如首次授予部分出现员工放弃认购情形，则将该部分权益份额计入预留份额。预留份额暂由杨晓峰先生先行出资垫付认购份额所需资金，杨晓峰先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象、认购价格、考核要求及解锁安排）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。
二、员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。2022年6月23日，公司第二届董事会第五十三次会议审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购股份方案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，回购价格不超过人民币23元/股，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即2022年6月23日至2023年6月22日。
2022年11月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，调整后，用于回购的资金上限为15,000万元，下限为7,500万元，回购价格不超过人民币23元/股。
截至2022年11月30日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份3,382,000股，占公司总股本的比例为0.6763%，购买的最高价为21.90元/股、最低价为18.95元/股，已支付的总金额为67,828,054.88元（不含交易费用）。
截至草案公告前最近一次回购进展公告，回购股份尚未达到350.00万股，以上公司使用自有资金采取集中竞价交易方式回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，若本计划成功实施后，本次回购的股票仍有剩余，将在有效期内优先用于未来员工持股计划或股权激励，若本计划非交易过户前尚未完成本计划需求的回购股票数量，则本计划存在无法实施的风险。
（二）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过350.00万股，占目前公司股本总额的0.70%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为10.48元/股，本计划受让股票的价格不低于下列价格较高者：
1、员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本次持股计划目的在于吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争力。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑战的过程，需要核心人才作为中流砥柱不断支持企业正常运作和发展。本次持股计划旨在提高核心员工的工作积极性和忠诚度，同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
结合公司经营情况和市场环境，本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划授予员工公司股份的价格为10.48元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
三、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起15个月后开始分三批解锁，锁定期最长39个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满15个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满27个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满39个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。
预留部分的解锁安排由管理委员会确定。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的净利润增长率和净利润累计值增长率两个指标进行考核，根据实际达到的净利润较2021年净利润的增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）或实际达到的净利润累计值较2021年净利润的增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有持有人对应的可解锁比例（X）。具体考核要求如下表所示：
| 考核年度 | 净利润增长率目标值 | 考核年度 | 净利润累计值增长率目标值 |
| 2023年 | 134% | 2023年 | 134% |
| 2024年 | 192% | 2023-2024年 | 426% |
| 2025年 | 280% | 2023-2025年 | 806% |
| 年度业绩目标达成结果 | 公司层面解锁比例（X） |
| 当A≥100%或B≥100%时 | X=100% |
| 当A＜80%且B＜80%时 | X=0% |
| 其他情形 | X=A，B中的孰高值 |
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除嘉友国际全部在有效期内的持股计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付
费用的影响作为计算依据。
2、2023-2024年两年净利润累计值较2021年净利润增长率=（2023年净利润+2024年净利润)/2021年净利润-1；2023-2025年三年净利润累计值较2021年净利润增长率=（2023年净利润+2024年净利润+2025年净利润)/2021年净利润-1。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
2、个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。
持有人的绩效评价结果划分为A、B、C、D四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人的解锁的比例：
| 绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面解锁比例 | 100% | 90% | 80% | 0 |
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他参与对象，该参与对象应符合本员工持股计划参加对象标准，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其自筹资金部分的原始出资额的金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。
3、公司层面考核指标的科学性和合理性说明
公司层面的业绩考核指标为净利润增长率和净利润累计值增长率，净利润指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。指标目标的设置具备一定的前瞻性和挑战性，充分考虑公司所处行业周期变化，历史业绩波动以及未来的业务发展规划等多个因素，有助于调动员工的积极性以推动公司业务战略和目标的实施和完成，保证公司业绩稳定增长，推动公司市值稳步提升，为股东创造价值。
除公司层面业绩考核外，公司对持有人个人还设置了严密的绩效考核，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人对应年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件。
四、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
五、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权，股东大会投票权除外）。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
8、在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职；
（2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的；
（4）非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（5）非因执行职务原因身故的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他参与对象，该参与对象应符合本员工持股计划规定的要求（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
2、持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照相关条款。
3、持有人所持权益不做变更的情形
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）退休：存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
（3）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。
（4）管理委员会认定的其他情形。
六、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
具体内容详见公司2022年12月23日在上海证券交易所网站披露的《2022年员工持股计划（草案）》、《2022年员工持股计划（草案）摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
议案二：《2022年员工持股计划管理办法》
各位股东：
为规范公司2022年员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司制定了《2022年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司2022年12月23日在上海证券交易所网站披露的《2022年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
议案三：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022
年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格，提前终止员工持股计划等；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（4）授权董事会对员工持股计划作出解释；
（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与员工持股计划相关的合同及其他协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。