证券代码：688007 证券简称：光峰科技 公告编号：2022-100
深圳光峰科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2022年12月27日
? 限制性股票预留授予数量：24.808万股，占公司目前股本总额45,710.7538万股的0.05%。
? 限制性股票预留授予价格：15.395元/股（调整后）
? 股权激励方式：第二类限制性股票
深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年12月27日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2022年12月27日为预留授予日，以15.395元/股的授予价格向符合授予条件的7名激励对象授予24.808万股预留限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一） 本限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月29日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2022年4月29日至2022年5月8日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司监事会披露《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2022年5月25日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
5、2022年6月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司已实施2021年度权益分派事项，同意公司将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由15.50元/股调整为15.395元/股；公司独立董事对该议案发表独立意见。
6、2022年12月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司董事会、监事会认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明、独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会确定2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年12月27日，该授予日符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次授予预留限制性股票的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施《2022年限制性股票激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，本次授予预留的限制性股票有利于增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和团队建设，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司《2022年限制性股票激励计划》规定的预留授予条件已成就，我们同意公司本激励计划的预留授予日为2022年12月27日，并同意以15.395元/股的授予价格向符合授予条件的7名激励对象授予24.808万股预留限制性股票。
据此，我们同意公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，公司认为目前《2022年限制性股票激励计划》规定的预留授予条件已经成就，本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《2022年限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会同意以2022年12月27日为2022年限制性股票激励计划的预留授予日，以15.395元/股的授予价格向符合授予条件的7名激励对象授
予24.808万股预留限制性股票。
（三）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022年12月27日
2、预留授予数量：24.808万股，占公司目前股本总额45,710.7538万股的
0.05%
3、预留授予人数：7人
4、预留授予价格：15.395元/股（调整后）
5、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 预留的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
7、激励对象名单及授予情况：
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占授予时股本总额的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员 | 24.808 | 2.36% | 0.05% |
| （共7人） | |||
| 预留部分总计 | 24.808 | 2.36% | 0.05% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、本次实施的激励计划与2021年年度股东大会审议通过的激励计划差异情况公司于2022年4月29日召开第二届董事会第十二次会议以及于2022年5月25日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税），派发现金红利总额 47,539,474.61 元（含税），不进行资本公积金转增，不送红股。2021年年度权益分派已实施完毕。
鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年6月29日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对《2022年限制性股票激励计划》的首次授予价格、预留授予价格由15.50元/股调整为15.395元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
三、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次预留授予激励对象人员名单与公司2021年年度股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围相符。
4、本激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意《2022年限制性股票激励计划》预留授予激励对象名单。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予第二类限制性股票激励对象不涉及公司董事、高级管理人员。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年12月27日用该模型对预留授予的24.808万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：26.02元/股；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至
每期归属日的期限）；
3、历史波动率：17.64%、15.85%（分别采用上证综指最近12、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：0.30%（采用公司最近两年的平均股息率）。
（二）预计限制性股票激励计划预留部分的授予对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定预留授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予数量 （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 24.808 | 271.53 | 3.38 | 200.38 | 67.77 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划授予预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划授予预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本报告出具日，深圳光峰科技股份有限公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，深圳光峰科技股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件
1、《公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议之独立意见》；
4、《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
2022年12月29日