证券代码：000717 证券简称：中南股份 公告编号：2022-91
广东中南钢铁股份有限公司关于增资入股宝武水务科技有限公司暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中南股份”）于2022年12月28日召开了第九届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于增资入股宝武水务科技有限公司暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、对外关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为充分利用宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”或“标的公司”）的管理优势和专业技术优势，中南股份拟与山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）、宝钢德盛不锈钢有限公司（以下简称“宝钢德盛”）、新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”）、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆拜城”）、新疆伊犁钢铁有限责任公司（以下简称“伊犁钢铁”）、宝武集团鄂城钢铁有限公司（以下简称“鄂城钢铁”）以及重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重
钢股份”）共同将水处理相关资产以增资入股方式注入宝武水务，促使宝武水务更好地服务中南股份钢铁主业，实现中南股份收益最大化。本次交易完成前，公司不持有标的公司的股权；本次交易完成后，公司持有标的公司0.863%的股权。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为宝武水务，其与公司的控股股东宝武集团中南钢铁有限公司（以下简称“中南钢铁”）同为中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝武水务为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批事项
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2022年12月28日经公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过。关联董事李世平先生、吴琨宗先生对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。
（四）本次交易无须获得股东大会的审议批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方的基本情况
1.中国宝武钢铁集团有限公司
企业名称：中国宝武钢铁集团有限公司
住所、注册地及主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验
区世博大道1859号
企业性质：有限责任公司(国有独资)法定代表人：陈德荣注册资本：5,279,110.1万人民币统一社会信用代码注册号：91310000132200821H经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）:资产总额：
111,708,361.43万元;归属于母公司的所有者权益：30,936,785.61万元；营业收入：97,225,779.73万元;归属于母公司所有者净利润：1,931,794.3万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）:资产总额：
118,505,646.87万元；归属于母公司的所有者权益：32,799,731.79万元；2022年前三季度营业收入：73,976,306.27万元；归属于母公司所有者净利润：1,808,120.81万元。
2.马钢（集团）控股有限公司
企业名称:马钢（集团）控股有限公司住所、注册地及主要办公地点：马鞍山市雨山区九华西路8号
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：丁毅注册资本：666,628.04万人民币统一社会信用代码注册号：91340500150509144U经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
12,939,915.01万元；归属于母公司的所有者权益：3,127,661.30万元；营业收入：20,932,777.33万元； 归属于母公司所有者净利润：502,449.54 万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
138,51,805.83万元；归属于母公司的所有者权益：3,362,087.22万元；2022年前三季度营业收入：16,227,478.15万元;归属于母公司所有者净利润：207,871.78万元。
3.宝武碳业科技股份有限公司
企业名称：宝武碳业科技股份有限公司住所、注册地及主要办公地点：上海市宝山区宝钢厂区纬三路化工办公楼
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：林秀贞注册资本：75000.00万人民币统一社会信用代码注册号：91310113132230684W经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工原料及产品的生产销售（不含许可类化工产品）；化工、石墨及炭素新材料、碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、碳复合材料、锂离子电池负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；普通机械设备及零配件加工、维修、销售；水性涂料（不含危险化学品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
1,568,143.53万元;归属于母公司的所有者权益：609,899.88万元；营业收入：1063,076.95 万元;归属于母公司所有者净利润：
37,286.55 万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
178,456.68万元；归属于母公司的所有者权益：655,625.17万元；2022年前三季度营业收入：655,625.17万元;归属于母公司所有者净利润：39,992.17万元。
4.宝钢化工湛江有限公司
企业名称：宝钢化工湛江有限公司住所、注册地及主要办公地点：湛江市东海岛湛江钢铁厂区纬五路经二路宝化湛江办公楼（湛江市东海岛湛江钢铁厂区纬五路经二路）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王新注册资本：29,000 万人民币统一社会信用代码注册号：914408000778996756经营范围：危险化学品经营（贸易经营）：危险化学品（具体按粤湛危化经字[2020]058 号危险化学品经营许可证核定的项目经营，有效期至2023 年 6 月 7 日）；危险化学品生产（具体按粤湛危化生字[2020]0003 号安全生产许可证核定的项目经营，有效期至 2023 年 6 月 13 日）；（以下经营项目不含危险化学品）化工原料及产品（含炭黑）的生产、采购、销售； 化学工业专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；工业废水处理；仓储服务（除危险废物的仓储）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：64,975.76万元；归属于母公司的所有者权益：32,338.71万元；营业收入：
93,693.84万元；归属于母公司所有者净利润： 3,262.48 万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
7,118,196.90万元；归属于母公司的所有者权益:3,264,979.19 万元；2022年前三季度营业收入：4,900,830.42万元;归属于母公司所有者净利润:159,717.63万元。
5.武钢集团有限公司
企业名称：武钢集团有限公司住所、注册地及主要办公地点：武汉市友谊大道999号企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：周忠明注册资本：473,961.00 万人民币统一社会信用代码注册号：914201001776819133经营范围：厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
9,450,394.01万元；归属于母公司的所有者权益：-635.40万元；营业收入：4,180,957.70万元；归属于母公司所有者净利润：
3,101,351.43万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
9,179,198.51万元；归属于母公司的所有者权益：3,181,435.60万元；2022年前三季度营业收入：1,566,799.15万元；归属于母公司所有者净利润：184,424.81万元。
6.宝山钢铁股份有限公司
企业名称：宝山钢铁股份有限公司住所、注册地及主要办公地点：上海市宝山区富锦路885号企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)法定代表人：邹继新注册资本：2,226,858.95 万人民币统一社会信用代码注册号：91310000631696382C经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
38,039,756.14万元；归属于母公司的所有者权益：19,093,362.55万元；营业收入：36,534,221.67 万元；归属于母公司所有者净利润：2,363,199.67万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
39,943,249.94万元；归属于母公司的所有者权益：19,572,493.83万元；2022年前三季度营业收入：27,919,894.06 万元；归属于母公司所有者净利润：946,376.3 万元。
7.武汉钢铁有限公司
企业名称：武汉钢铁有限公司住所、注册地及主要办公地点：武汉市青山区股份公司机关企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：刘宝军注册资本：50,000.00 万人民币统一社会信用代码注册号：91420100MA4KQ8JQX5经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产品、煤炭批发；金属矿和非金属矿、合金、废钢、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；电力、热力、燃气供应；仓储、铁路货物运输、道路货物运输（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；通用设备（不含特种设备）修理；冶金专用设
备专业修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计量服务及检定校准服务；本企业自有碳排放配额交易（限指定的交易机构或平台）；环境保护监测服务（仅限持证分公司经营）；环境技术咨询服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
6,906,733.10万元；归属于母公司的所有者权益：3,586,410.25 万元；营业收入：8,802,646.46 万元；归属于母公司所有者净利润：
491,550.06万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
7,197,682.90万元；归属于母公司的所有者权益：3,465,545.03万元；2022年前三季度营业收入：6,455,462.41万元;归属于母公司所有者净利润:122,090.33万元。
8.宝钢湛江钢铁有限公司
企业名称：宝钢湛江钢铁有限公司住所、注册地及主要办公地点：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道18号
企业性质：有限责任公司(国有控股)法定代表人：刘代德注册资本：2,000,000.00 万人民币统一社会信用代码注册号：914408005724191142经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工，电力、煤炭、化工、工
业气体生产，码头，物流仓储，运输，汽车修理，机动车安检（以上项目涉及许可经营项目的，持有关批准证书、许可文件经营），与钢铁相关的业务技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，国内贸易（除专项规定），商品和技术的进出口。（以上法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
7,272,384.43万元；归属于母公司的所有者权益：3,345,034.63万元；营业收入：5,460,086.61万元；归属于母公司所有者净利润：
445,217.44万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
7,118,196.90万元；归属于母公司的所有者权益：3,264,979.19万元；2022年前三季度营业收入：4,900,830.42万元；归属于母公司所有者净利润：159,717.63万元。
9.上海梅山钢铁股份有限公司
企业名称：上海梅山钢铁股份有限公司住所、注册地及主要办公地点：南京市雨花台区中华门外新建
企业性质：股份有限公司(非上市)法定代表人：祁卫东注册资本：708,142.57 万人民币
统一社会信用代码注册号：913201001348728597经营范围： 黑色金属冶炼及压延加工；电力生产；自产产品、冷轧产品、矿产品、钢材、五金、建筑材料、机电设备、仪器仪表、金属制品销售；经济信息咨询；矿石及矿粉、生铁、钢坯、热轧板加工；危险化学品经营（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
3,077,941.25万元；归属于母公司的所有者权益：1,827,244.57万元；营业收入：4,294,377.98万元；归属于母公司所有者净利润：
353,472.17万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
3,363,725.67万元；归属于母公司的所有者权益：1,761,771.18万元；2022年前三季度营业收入：2,984,162.11万元；归属于母公司所有者净利润：29,964.09万元。
10.马鞍山钢铁股份有限公司
企业名称：马鞍山钢铁股份有限公司住所、注册地及主要办公地点：安徽省马鞍山市九华西路
号
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)法定代表人：丁毅
注册资本：770,068.12万人民币统一社会信用代码注册号：91340000610400837Y经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售;码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务;钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售;钢结构、设备制造及安装,汽车修理及废汽车回收拆解(仅限于本公司废汽车回收);房屋和土木工程建筑,建筑安装,建筑装饰(凭资质证书开展经营活动);技术、咨询及劳务服务。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
9,120,774.30万元;归属于母公司的所有者权益：3,275,285.89万元；营业收入：11,341,980.06 万元；归属于母公司所有者净利润：
533,225.30 万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
9,341,119.9万元；归属于母公司的所有者权益：3,069,963.95万元；2022年前三季度营业收入：7,931,120.75万元；归属于母公司所有者净利润：66,444.85万元。
11.宝钢工程技术集团有限公司
企业名称：宝钢工程技术集团有限公司住所、注册地及主要办公地点：宝山区铁力路2510号企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陆鹏程
注册资本：283,337.00 万人民币统一社会信用代码注册号：91310000630833939R经营范围： 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
1,037,338.89万元；归属于母公司的所有者权益： 328,438.35万元；营业收入：829,671.50万元；归属于母公司所有者净利润：
31,446.26万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
1,131,823.42万元；归属于母公司的所有者权益：392,651.82 万元；2022年前三季度营业收入：648,363.43 万元；归属于母公司所有者净利润:25,230.15 万元。
12.山西太钢不锈钢股份有限公司
企业名称：山西太钢不锈钢股份有限公司住所、注册地及主要办公地点：太原市尖草坪区尖草坪街
号
企业性质：其他股份有限公司(上市)法定代表人：盛更红
注册资本： 573,277.78万人民币统一社会信用代码注册号：91140000701011888X经营范围：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售;进出口:钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口;批发零售建材(不含林区木材)、普通机械及配件、电器机械及器材;技术咨询服务;冶金技术开发、转让;冶金新技术、新产品、新材料的推广;铁矿及伴生矿的加工、输送、销售;焦炭及焦化副产品,生铁及副产品的生产、销售;化肥(硫酸铵)生产、销售;生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备;工业自动化工程;工业电视设计安装、计量、检测;代理通信业务收费服务(根据双方协议);建设工程:为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务,工程设计、施工;承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务:发电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
6,759,937.23万元；归属于母公司的所有者权益：3,507,141.23 万元；营业收入:10,143,734.98万元；归属于母公司所有者净利润：
630,978.99万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
7,417,413.09万元；归属于母公司的所有者权益：3,569,202.54万
元；2022年前三季度营业收入：7,371,049.16万元;归属于母公司所有者净利润:101,292.33万元。
13.宝钢德盛不锈钢有限公司
企业名称：宝钢德盛不锈钢有限公司住所、注册地及主要办公地点：罗源县罗源湾开发区金港工业区
企业性质：有限责任公司(国有控股)法定代表人：王清洁注册资本：425,333.33万人民币统一社会信用代码注册号：913501237821676138经营范围：冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工,销售金属镍、镍合金、各类合金,热(冷)轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化;对外贸易;研发和技术服务;火力发电;其他电力生产。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
1,854,944.31万元；归属于母公司的所有者权益：405,825.83万元；营业收入：1,590,697.23万元；归属于母公司的所有净利润：
5,849.94万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）： 资产总额：
2,127,391.76万元；归属于母公司的所有者权益：242,504.48万
元；2022年前三季度营业收入：1,750,893.15万元；归属于母公司所有者净利润：-166,172.75万元。
14.新疆八一钢铁股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路法定代表人：吴彬统一社会信用代码：91650000722318862K注册资本：155,378.887万(元)企业性质：其他股份有限公司(上市)主要经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动
最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）： 资产总额：
3,117,101.79万元；归属于母公司的所有者权益：426,823.22万元；营业收入：3,087,927.4万元；归属于母公司的净利润：118,120.18万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
3,120,666.01万元；归属于母公司的所有者权益：368,329.40万元；2022年前三季度营业收入：1,968,693.60万元；归属于母公司所有者净利润：-61,208.65万元。
15.新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
企业名称：新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司住所、注册地及主要办公地点：新疆阿克苏地区拜城县重化工业园区
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：罗刚注册资本：980,000.00万人民币统一社会信用代码注册号：916529265643503728经营范围：液化、压缩气体(氧气、氮气、氩气)的生产和销售;危险化学品芳香烃(粗苯)的生产和销售;煤气销售;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、黑色金属压延产品;机械加工;焦炭及煤焦化产品的生产及销售;金属制品及钢铁冶炼;加工业有关的咨询与服务;一般货物与技术的进出口
经营;计算机系统服务;办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训、物业服务;提供场地、设备、房屋租赁服务;代收水、电、汽费。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额298,264.68万元；归属于母公司的所有者权益：184,746.68万元；营业收入：230,083.50 万元；归属于母公司所有者净利润：
7,445.97万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
232,783.70万元；归属于母公司的所有者权益： 192,142.80 万元；2022年前三季度 营业收入：263,678.89 万元； 归属于母公司所有者净利润：7,354.56 万元。
16.新疆伊犁钢铁有限责任公司
企业名称：新疆伊犁钢铁有限责任公司
住所、注册地及主要办公地点：新疆伊犁州新源县则克台镇
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李东林
注册资本：40,000.00万人民币
统一社会信用代码注册号：916540007108585381
经营范围：建筑用钢筋产品生产;非煤矿山矿产资源开采;供电业务;餐饮服务;自来水生产与供应;住宿服务;洗浴服务;危险化
学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:钢、铁冶炼;钢压延加工;建筑用钢筋产品销售;货物进出口;技术进出口;黑色金属铸造;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;普通机械设备安装服务;农业专业及辅助性活动;林业专业及辅助性活动;畜牧专业及辅助性活动;渔业专业及辅助性活动;热力生产和供应;水泥制品制造;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;非居住房地产租赁;住房租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子、机械设备维护(不含特种设备);通用设备修理;城乡市容管理;集贸市场管理服务;劳务服务(不含劳务派遣)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
298,386.37万元；归属于母公司的所有者权益：123,177.39万元；营业收入：480,265.67 万元；归属于母公司所有者净利润:50,765.46 万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
317,365.19万元；归属于母公司的所有者权益：112,256.78 万元；2022年前三季度营业收入：332,769.92 万元； 归属于母公司所有者净利润：12,568.90万元。
17.宝武集团鄂城钢铁有限公司
企业名称：宝武集团鄂城钢铁有限公司住所、注册地及主要办公地点：
鄂州市鄂城区武昌大道
号
企业性质：其他有限责任公司法定代表人：吴琨宗注册资本：599,800.00万人民币统一社会信用代码注册号：9142070070691922XN经营范围：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延长产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装;化工产品(不含危险化学品)、炼焦生产及销售;废钢加工及销售;工业技术开发、咨询服务;产品及技术进出口(国家限制进出口的商品及技术除外);医用氧、压缩、液化气体制造、销售;煤炭经营;分支机构持证经营:货运代办、信息配载、仓储服务,印刷,设计、制作、发布、代理国内广告,教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务,瓶(桶)装饮用水生产及销售,饮食住宿服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,590,712万元；归属于母公司的所有者权益：639,246万元；营业收入：
3,318,025万元；归属于母公司的净利润：135,821万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
1,717,086.49万元；归属于母公司的所有者权益：703,815.33 万
元；2022年前三季度营业收入：2,209,400.18万元；归属于母公司所有者净利润：62,814.52万元。
18.重庆钢铁股份有限公司
企业名称：重庆钢铁股份有限公司住所、注册地及主要办公地点：重庆市长寿区江南街道江南大道2号
企业性质：股份有限公司(港澳台投资、上市)法定代表人：谢志雄注册资本： 891,860.23万人民币统一社会信用代码注册号：91500000202852965T经营范围：一般项目:生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带;生产、销售焦炭及煤化工制品(不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品,须按许可证核定的范围和期限从事经营)、生铁及水渣、钢渣、废钢。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
4,299,595.6万元；归属于母公司的所有者权益：2,237,520.9万元；营业收入：3,984,941.8万元；归属于母公司的净利润：227,439.3万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）： 资产总额：
3,964,583.7万元；归属于母公司的所有者权益：2,210,084.1万元；
2022年前三季度 营业收入：2,566,607.2 万元；归属于母公司所有者净利润：-27,131.7 万元。
以上关联人均不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：宝武水务科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本： 249,852.4399万元
法定代表人：严华
统一社会信用代码：91310113MA1GNQ4X5A
注册地：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢
成立日期：2019年8月30日
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备研发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
最近一年又一期的主要财务指标：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
685,850.92万元；归属于母公司的所有者权益：321,871.06万元；营业收入：500,275.47万元；归属于母公司所有者净利润：
13,410.79万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
812,804.45万元；归属于母公司的所有者权益：325,289.25万元；2022年前三季度营业收入：459,216.43万元；归属于母公司所有者净利润：11,327.56万元。
四、关联交易定价政策和定价依据
（一）本次交易定价情况
本次拟增资入股涉及的水处理相关资产的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的评估机构对涉及的水处理相关资产在评估基准日的评估结果。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广东中南钢铁股份有限公司拟增资入股宝武水务涉及广东中南钢铁股份有限公司持有的相关废水处理资产资产评估报告》（中广信评报字[2022]第131号），本评估报告选用成本法的评估结果作为评估结论，经评估，以2022年4月30日为评估基准日，公司持有的相关废水处理资产账面净值为人民币3,562.75万元，评估值为人民币3,844.01万元（不含税），较账面净值增值281.26万元，增值率
7.89%。
交易双方同意，参照拟增资入股涉及的水处理相关资产评估价值，确定拟增资入股涉及的水处理相关资产价值为人民币3,909.4678万元（含税）。
（二）本次交易定价分析
本次评估采用成本法是在对涉及各项资产认真分析、核实基础上估算得出的，相对客观地反映了拟增资入股涉及的水处理相关资产的市场价值，本次评估增值合理。
本次交易价格以经备案的评估价值为基础计算，本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容
（一）增资总额
公司拟与关联企业太钢不锈、宝钢德盛、八一钢铁、南疆拜城、伊犁钢铁、鄂城钢铁、重钢股份以各自持有的水处理系统资产，以非公开协议方式共同增资宝武水务。中南股份出资额3,909.4678万元，其中2,772.6772万元计入注册资本，1,136.7956万元计入资本公积。
标的公司本次增资总额为人民币100,902.0443万元，其中71,561.7336万元转入标的公司注册资本，29,340.3107万元转入标的公司资本公积金。上述增资额分别由中南股份、鄂城钢铁、重钢股份、太钢不锈、宝钢德盛、八一钢铁、伊犁钢铁、南疆拜城认缴。公司认缴额为2,772.6722万元、鄂城钢铁认缴额为5,137.1372万元、重钢股份认缴额为4,303.5132万元、太钢不锈
认缴额为31,676.9759万元、宝钢德盛认缴3,436.5266万元、八一钢铁认缴9,452.2544万元、伊犁钢铁认缴2,602.2298万元、南疆拜城认缴12,180.4243万元，出资方式均为实物。
（二）本轮增资前股东构成
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 中国宝武 | 货币 | 50,000.0000 | 20.011% |
| 2 | 马钢集团 | 货币 | 23,035.5424 | 9.220% |
| 3 | 宝武碳业 | 实物及股权 | 12,329.4106 | 4.935% |
| 4 | 宝化湛江 | 实物 | 4,134.2776 | 1.655% |
| 5 | 武钢集团 | 股权 | 2,479.4803 | 0.992% |
| 6 | 马钢股份 | 实物 | 48,084.1875 | 19.245% |
| 7 | 宝钢工程 | 货币 | 2,419.4762 | 0.968% |
| 8 | 宝钢股份 | 实物 | 50,734.2886 | 20.306% |
| 9 | 武钢有限 | 实物 | 30,910.4300 | 12.371% |
| 10 | 湛江钢铁 | 实物 | 21,466.3723 | 8.592% |
| 11 | 梅山钢铁 | 实物 | 4,258.9744 | 1.705% |
| 合计 | 249,852.4399 | 100% | ||
（三）宝武水务增资后的股权结构
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴注册资本 | 认缴持股比例 | 出资时间 |
| 中国宝武 | 货币 | 50,000.00000 | 15.5560% | 2021年7月14日 |
| 马钢集团 | 货币 | 23,035.54240 | 7.1670% | 2020年9月29日 |
| 宝武碳业 | 实物及股权 | 12,329.41060 | 3.8360% | 2020年9月29日 |
| 宝化湛江 | 实物 | 4,134.27760 | 1.2860% | 2020年9月29日 |
| 武钢集团 | 股权 | 2,479.48030 | 0.7710% | 2020年9月29日 |
| 马钢股份 | 实物 | 48,084.18750 | 14.9600% | 2021年12月1日 |
宝钢工程
| 宝钢工程 | 货币 | 2,419.47620 | 0.7530% | 2021年12月1日 |
| 宝钢股份 | 实物 | 50,734.28860 | 15.7850% | 2021年12月1日 |
| 武钢有限 | 实物 | 30,910.43000 | 9.6170% | 2021年12月1日 |
| 湛江钢铁 | 实物 | 21,466.37230 | 6.6790% | 2021年12月1日 |
| 梅山钢铁 | 实物 | 4,258.97440 | 1.3250% | 2021年12月1日 |
| 中南股份 | 实物 | 2,772.67220 | 0.8630% | 2022年12月31日 |
| 鄂城钢铁 | 实物 | 5,137.13720 | 1.5980% | 2022年12月31日 |
| 重钢股份 | 实物 | 4,303.51320 | 1.3390% | 2022年12月31日 |
| 太钢不锈 | 实物 | 31,676.97590 | 9.8560% | 2022年12月31日 |
| 宝钢德盛 | 实物 | 3,436.52660 | 1.0690% | 2022年12月31日 |
| 八一钢铁 | 实物 | 9,452.25440 | 2.9410% | 2022年12月31日 |
| 伊犁钢铁 | 实物 | 2,602.22980 | 0.8100% | 2022年12月31日 |
| 南疆钢铁 | 实物 | 12,180.42430 | 3.7890% | 2022年12月31日 |
| 合计 | 321,414.173500 | 100% | ||
六、涉及关联交易的其它安排
（一）本次增资入股宝武水务不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次增资入股后，不会造成上市公司合并报表范围发生变更。
（二）本次增资入股宝武水务需待中国宝武钢铁集团有限公司正式备案批复后签署合同；资产转让价格以经备案的净资产评估价值为基准确定，资产评估基准日至交割日账目净资产变动由受让方享有或承担。
七、本次交易的目的和对公司的主要影响和风险
（一）本次交易的目的
本次交易的目的是为了充分利用宝武水务的专业技术优势，
实现公司水处理业务的专业化运营，降低水处理运营成本，同时能够进一步精干主体、分离辅助、提高效率，促进公司水处理资产和运营效率的进一步提升。
（二）本次交易对公司的影响
宝武水务作为中国宝武水务及大气治理的专业化平台公司，具有广阔的发展前景。公司增资宝武水务，有利于发挥协同效应，通过发挥专业化运营和系统解决问题能力，公司可降低水气治理成本、助推钢铁主业提升经营绩效，还可分享宝武水务外部业务发展收益，获得投资回报并分享资本价值。
（三）本次交易的主要风险
1.政策风险
水气处理行业税收、补贴等优惠政策变化，导致收益率降低；环保技术标准变化，对公司技术能力、管理能力带来挑战。
应对措施：助行业政策优惠期，快速提高公司竞争力，占领行业高点；积极争取高新技术企业认定，获得相应优惠政策；跟进行业标准制定动态，技术、业务能力打造要有政策前瞻性。
2.财务风险
关联交易额增加，引起监管部门关注；因内部经营决策、外部市场等的影响导致投资收益未达预期。应对措施：规范关联交易定价，做好关联交易计划管控；规范参股公司管理，根据合资协议、公司章程的安排，参与公司重大事项决策，督促参股公司分红。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司及控股子公司与宝武水务及其关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)发生的关联交易情况如下：
| 关联方 | 关联交易分类 | 关联交易明细分类 | 汇总（万元） |
| 宝武集团及其关联方企业 | 采购商品 及接受劳务 | 原材料及资材备件 | 978,742 |
| 燃料动力 | 14,733 | ||
| 其他产品及劳务 | 195,276 | ||
| 采购商品及接受劳务 小计 | 1,188,751 | ||
| 销售产品 及提供劳务 | 钢材、燃料动力、原辅材料及资材备件 | 839,957 | |
| 其他产品及提供劳务 | 49,008 | ||
| 销售商品及接受劳务 小计 | 888,965 | ||
| 关联交易 合计 | 2,077,716 | ||
九、独立董事意见
(一)独立董事事前认可意见
独立董事一致认为：该交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。该交易有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害本公司及非关联股东的利益。我们同意将该议案提交公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议。
（二）独立董事独立意见
1.公司《关于增资入股宝武水务科技有限公司暨关联交易的议案》在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会审议时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关规
定。
2.该交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。该交易有利于公司业务的发展，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意公司增资入股宝武水务科技有限公司。
十、备查文件
1.公司《第九届董事会2022年第四次临时会议决议》；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事独立意见；
4.增资入股宝武水务协议；
5.《宝武水务科技有限公司审计报告》；
6.《资产评估报告》。
特此公告
广东中南钢铁股份有限公司董事会
2022年12月29日