张家港保税科技（集团）股份有限公司 2023年第一次临时股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议材料
会议召开时间：2023年1月5日
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2023年第一次临时股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程
主持人：公司董事长唐勇先生时 间：2023年1月5日14时地 点：张家港保税区石化交易大厦保税科技会议室主要议程：
一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程。
二、董事会秘书报告现场参会股东人数及代表有表决权股份数额。
三、董事会秘书宣读、股东现场审议以下议案：
1、《关于公司拟参与设立并购基金暨关联交易的议案》
四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出的问题。
五、董事会秘书宣布唱票、监票人员（律师参与）。
六、现场会议股东书面表决。
七、休会，等待网络投票结果。
八、统计表决结果，向大会报告。
九、董事会秘书宣布大会表决结果。
十、董事会秘书宣读股东大会决议。
十一、律师发表见证意见。
十二、主持人宣布会议结束。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2023年1月5日
议案一
关于公司拟参与投资设立并购基金
暨关联交易的议案
各位股东：
为顺利实施张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）打造“一流大宗商品智慧物流运营商”的战略目标，增强公司发展动力和行业竞争力，公司拟以自有或自筹资金与共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“胜帮凯米”】和上海胜帮私募基金管理有限公司（以下简称“胜帮基金”）共同投资设立产业并购基金--共青城保税胜帮物流产业投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“保税胜帮产业基金”或“合伙企业”，具体以工商核准为准】。保税胜帮产业基金的基金管理人和执行事务合伙人均为胜帮基金，后续将聚焦于仓储物流及其产业链上下游行业的并购投资活动，助力公司抓住并购发展的市场机遇以及夯实公司自身的规模化发展目标。
保税胜帮产业基金的规模为人民币200,000万元，其中：胜帮基金作为保税胜帮产业基金的普通合伙人，认缴出资1,000万元（占比
0.5%）；公司和胜帮凯米作为保税胜帮产业基金的有限合伙人分别认缴出资98,000万元（占比49%）和101,000万元（占比50.5%）。保税胜帮产业基金首期实缴出资比例为认缴出资总额的1%，各合伙人按认缴比例实缴，后续的实缴出资将视实际被投项目的进展情况而定。
一、关联方基本情况
胜帮凯米和胜帮基金的控股股东均为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）。胜帮凯米现持有公司7.7%的股份，是公司第二大股东，其执行事务合伙人为胜帮基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，胜帮凯米和胜帮基金为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易止，公司与胜帮
凯米过去十二个月不存在任何关联交易。胜帮凯米和胜帮基金的基本情况如下：
（一）共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91360405MA38M58048注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内法定代表人：荣先奎注册资本：500,000万元成立日期：2019年05月31日经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）上海胜帮私募基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91360405MA38ATBF6H法定代表人：荣先奎注册资本：5,000万元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5033室
成立日期：2018年12月24日经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）胜帮基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案登记，管理人登记编码：
P1069930。
二、交易的主要情况
1、基金名称：共青城保税胜帮物流产业投资合伙企业（有限合伙）【暂定名，以工商核准为准】；
2、组织形式：有限合伙企业；
3、基金规模：人民币200,000万元；
4、基金出资：胜帮基金（普通合伙人）认缴出资1,000万元，占比0.5%；公司（有限合伙人）认缴出资98,000万元，占比49%；胜帮凯米（有限合伙人）认缴出资101,000万元，占比50.5%；各合伙人首期出资比例为本合伙企业认缴出资总额的1%；
5、基金管理人：胜帮基金；
6、执行事务合伙人：胜帮基金；
7、基金期限：合伙企业的合伙期限为8年。其中投资期为5年，退出期为3年。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长，延长次数不超过两次，每次延长期不超过1年；
8、投资方向：仓储物流及其产业链上下游；
9、管理和决策机制：合伙企业设立投资决策委员会，负责对外投资的最终决策，包括制定投资及退出策略和批准投资方案和退出方案等。投资决策委员会委员共5名，其中陕煤集团提名1名委员，胜帮基金提名2名委员，公司提名2名委员。投资决策委员会的每名委员享有一票表决权，投资决策委员会会议所做的决议必须获得有表决权的全体委员4/5以上同意方可有效通过；
10、基金管理费：（1）投资期内，每年按合伙企业实缴出资额的1.5%提取管理费；退出期内，每年按尚未退出项目投资金额的0.75%提取管理费；延长期内不再提取管理费；（2）管理费每季度为一个收费期间。但若首个收费期间或最后一个收费期间不满一个季度的，管理费金额为管理费计算基数×该期间的费率×该期间实际天数/365。
11、收益分配原则：在合伙期限内本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，普
通合伙人应当在2个月内组织分配。本合伙企业全体合伙人之间的分配执行先本金后收益的原则，具体分配顺序如下：（1）分配全体合伙人的本金：按合伙人实缴出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；
（2）分配全体合伙人的门槛收益：如经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向全体合伙人分配，直至全体合伙人获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按8%的年收益率（单利）计算的金额；（3）分配超额收益：经过上述（1）、（2）轮分配后仍有可分配的收入，为超额收益。超额收益20%分配给基金管理人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
三、本次投资对公司的影响
本次合作通过利用合作方雄厚的产业背景、资金优势和强大的项目挖掘等能力，结合公司优秀的仓储行业管理经验，共同推进对优质仓储物流资源的投资、布局与整合。后续，公司可通过行使未来对并购项目优先收购的权利，获得优质项目资产，扩大仓储规模，帮助公司进一步提升盈利能力和市场竞争力。公司将密切关注保税胜帮产业基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。保税胜帮产业基金后续的实缴出资进度将与实际被投项目的进度相匹配，不会影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2023年1月5日