民生证券股份有限公司关于广东太力科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二二年十二月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或释义与《广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“民生证券”或“保荐机构”）
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
张勇、罗艳娟
2、保荐代表人保荐业务执业情况
张勇，男，保荐代表人，注册会计师，曾作为主要项目组成员参与金马游乐（300756）IPO项目、粤万年青（301111）IPO项目、北京时代凌宇科技股份有限公司IPO项目。作为保荐代表人负责金马游乐（300756）2021年度向特定对象发行股票项目。
罗艳娟：女，保荐代表人，注册会计师，曾作为主要项目组成员参与了通达股份（002560）IPO、新开源（300109）IPO、天津同仁堂集团股份有限公司IPO、武汉云传媒科技股份有限公司IPO、四川省桑瑞光辉标识系统股份有限公司IPO、新疆啤酒花重大资产重组收购方财务顾问等项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：余晰蒙
其他项目组成员：于春宇、郭忠超、彭耀辉、邹迪亚、刘一鸣
2、项目协办人保荐业务执业情况
余晰蒙，男，曾作为主要项目成员参与了金马游乐（300756）2021年度向特定对象发行股票项目、江苏万高药业股份有限公司IPO、北京时代凌宇科技股份有限公司IPO等项目。
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二、发行人基本情况
| 中文名称 | 广东太力科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | GuangDong Taili Technology Group Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 8,121万元 |
| 法定代表人 | 石正兵 |
| 成立日期 | 2003年4月24日 |
| 股份公司成立日期 | 2021年5月11日 |
| 公司住所 | 中山市石岐区湖滨北路40号之二前座 |
| 邮政编码 | 528400 |
| 公司电话 | 0760-28178888 |
| 公司传真 | 0760-88701749 |
| 互联网网址 | http://www.zs-taili.com/ |
| 电子信箱 | qin.nie@hb.tailigo.com |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；日用品销售；日用百货销售；日用品批发；家居用品制造；家居用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；摄像及视频制作服务；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用化学产品销售；日用化学产品制造；包装专用设备制造；包装专用设备销售；家用电器制造；农副产品销售；非居住房地产租赁；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；户外用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；货物进出口；技术进出口；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品用塑料包装容器工具制品生产；互联网直播技术服务；网络文化经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。】 |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 本次公开发行的股份数量不超过2,707.00万股，且不低于发行后公司股份总数的25%；本次发行股份全部为新股，不涉及股东公开发售股份。（最终发行数量以中国证监会注册发行数量为准） |
| 拟上市的证券交易所及板块 | 深圳证券交易所创业板 |
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三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
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第三阶段：项目的内核审查阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具内核初审意见，项目组须对内核初审意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或内核初审意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、证券交易所申报。
（二）内核意见说明
民生证券于2022年11月24日召开内核会议对广东太力科技集团股份有限
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公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件进行审议。经过严格审查和集体讨论，七名内核委员会成员一致表决并出具同意意见。
内核委员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“太力科技符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐太力科技首次公开发行股票并在创业板上市”。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经核查，民生证券作为太力科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
太力科技首次公开发行股票并在创业板上市项目中，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还存在有偿聘请其他第三方的行为。
发行人聘请了深圳市欧得宝翻译有限公司作为本项目的文件翻译机构，聘请尚普咨询集团有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务机构，聘请McCARTER & ENGLISH律师事务所、廖国辉律师事务所对境外子公司出具法律意见书，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司信息系统出具IT审计报告。发行人聘请前述中介机构的费用由各方友好协商确定，发行人已支付部分款项，资金来源为自有资金。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）董事会决策程序
2022年10月12日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将上述议案提交发行人2022年第四次临时股东大会审议。
2022年12月5日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于广东太力科技集团股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的审计报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将上述议案提交发行人2022年第五次临时股东大会审议。
（二）股东大会决策程序
2022年10月28日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022年12月19日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，本次股东大会审议并通过了《关于广东太力科技集团股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的审计报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
二、发行人符合《公司法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《公司法》关于股份有限公司的股份发行和转让的相关规定：
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值1元并在深交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；
（二）发行人股东大会已就本次发行股票的种类、发行数额、发行价格、发行时间等作出相关决议。
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三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司首次公开发行新股的条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
（一）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定：
发行人系中山市太力家庭用品制造有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。中山市太力家庭用品制造有限公司成立于2003年4月24日，并于2021年5月11日依法整体变更为股份有限公司。公司设立至今持续经营时间已经超过三个会计年度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定：
公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
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1、公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人自成立以来，一直专注于真空收纳技术领域的高新技术企业，主营业务为真空收纳、壁挂置物、食品保鲜、家庭清洁等多品类家居收纳用品及相关功能材料的研发、生产和销售，最近2年内主营业务未发生变化，最近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人石正兵持有的公司股份不存在重大权属纠纷。发行人最近2年实际控制人均为石正兵，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及发行人控股股东、实际控制人石正兵不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的发行条件
经保荐机构访谈发行人高级管理人员、核心人员，实际了解发行人的主要业务和核心技术；核查发行人签订的销售合同，通过访谈取得客户对发行人技术产品的评价，并查阅发行人主要收入和利润构成情况；根据当时有效的《上市公司
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行业分类指引（2012年修订）》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及同行业可比公司的行业分类对发行人所属行业的情况进行了核查。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》：“属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；
（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”
发行人的主营业务为真空收纳、壁挂置物、食品保鲜、家庭清洁等多品类家居收纳用品及相关功能材料的研发、生产和销售。根据当时有效的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“橡胶和塑料制品业（C29）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业归属于“C制造业”中的“橡胶和塑料制品业（C29）”下的“C2927日用塑料制品制造”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第4条所列举的行业。
综上，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定。
六、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，保荐机构对发行人报告期会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商企业信用公示信息、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复
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核、细节测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
七、保荐机构关于发行人股东中私募投资基金备案的核查情况
保荐机构对发行人相关股东是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。截至本发行保荐书签署之日，发行人共有15名股东，其中包括10名自然人股东，5名非自然人股东。非自然人股东中，中山新正、中山魏力不属于私募投资基金或私募基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会进行备案或登记。其余私募基金股东3名，私募基金股东备案情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | 基金管理人 | 基金 编号 | 备案时间 | 登记编号 | 登记时间 |
| 1 | 嘉兴栈道 | 200.00 | 2.46% | 上海栈道私募基金管理有限公司 | STA864 | 2021-11-11 | P1072393 | 2021-08-27 |
| 2 | 海宁海睿 | 120.00 | 1.48% | 海宁海睿投资管理有限公司 | SX1315 | 2017-9-27 | P1064498 | 2017-08-29 |
| 3 | 常州铭德 | 120.00 | 1.48% | 海宁海睿投资管理有限公司 | SLV493 | 2020-9-29 | P1064498 | 2017-08-29 |
八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查情况
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经发行人董事会及股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措
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施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
九、发行人存在的主要问题和风险
（一）创新风险和技术风险
1、产品研发风险
发行人是一家从事家居收纳用品及相关功能材料研发、生产和销售的企业。家居收纳用品作为一种日用消费品，要获得广大消费者的认可，除了需要具备基本的使用功能和质量要求之外，更重要的是在人们生活水平普遍提高的情况下，在时尚性、功能性、健康性、环保性、趣味性等方面满足消费者日益变化的需求。因此，研发设计的水平、效率、适销性直接影响发行人的经营效率和经营成果。若未来发行人在研发过程中没有适时完成产品的更新迭代或者错误的预判消费者需求变化趋势，可能会导致产品不能完全满足消费者日益变化的消费需求，发行人产品可能面临滞销风险，从而对经营业绩造成一定不利影响。
2、核心技术可能泄密的风险
发行人特有的研发设计是形成发行人产品核心竞争优势和品牌溢价的重要原因。目前，发行人已形成了压缩袋免抽排气技术、利用垂直空间的上墙技术等多项核心技术。报告期内，发行人与主要核心技术人员均签订了保密与竞业禁止协议，但仍存在核心技术被内部员工泄露或被他人窃取的风险。若出现发行人核心技术人员大量外流或者其他原因导致发行人核心技术泄密，竞争对手剽窃发行人的技术研发而导致发行人产品被竞争对手模仿，这将会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3、技术人才流失的风险
发行人的核心技术人员是发行人创新能力、技术研发能力持续提升的关键。若出现发行人核心技术人才流失，这将对产品的研发创新和生产经营造成不利影响。
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（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
发行人的主要原材料包括PA/PE复合膜、BOPA膜、PE膜等塑料薄膜以及ABS料、PP料、PE料等塑胶粒料。上述原材料价格变动是导致发行人主要产品成本变动的主要因素之一。
上述材料一般为塑料大宗商品，其价格波动在很大程度上受石油价格波动的影响。报告期内，发行人最主要原材料市场价格波动走势图如下：
若未来原材料价格持续大幅上涨，而发行人未能通过产品提价或内部消化成本的方式消化原材料成本增加的压力，将面临经营业绩下滑的风险。
2、资产抵押风险
截至2022年6月30日，发行人存在固定资产和无形资产抵押情况。其中抵押固定资产账面价值8,049.97万元，抵押土地使用权账面价值870.01万元。上述资产抵押合计账面价值8,919.98万元，占固定资产和无形资产账面价值合计的比例为61.10%。上述资产抵押，系为满足运营资金需求，发行人及其子公司湖北太力、太力印务、中山简居将所拥有的部分房屋建筑物、土地使用权及机器设备设置了抵押担保向银行申请借款。上述土地使用权、房屋建筑物、机器设备系
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发行人生产经营的重要资产，若未来发行人未能及时、足额偿还相关银行借款，将面临抵押权人依法行使抵押权对资产进行限制或处置的风险，从而对发行人的持续经营能力产生不利影响。
3、第三方电商平台经营风险
发行人线上直销主要通过天猫、京东、拼多多、唯品会、抖音、亚马逊等电商平台销售，线上第三方电商平台是发行人最主要销售渠道。报告期内，发行人线上直销模式实现的主营业务收入分别为14,152.36万元、36,128.02万元、41,317.19万元、22,925.04万元，占主营业务收入的比例分别为39.48%、66.70%、
66.96%、67.49%。未来，如果该等电商平台的业务模式、经营策略或经营稳定性发生重大变化，则可能影响发行人销售渠道，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。
4、跨境电商平台店铺关闭风险
2019年以来发行人跨境电商经营规模不断扩大，业务增速较快。在跨境电商业务培育初期，发行人基于战略考虑，采用了跨境电商行业较为常见的多账号开店经营模式，以员工及其近亲属名义注册多个店铺公司并在Amazon平台经营多个店铺。
截至本发行保荐书签署之日，上述店铺公司均已注销，对应的Amazon平台店铺均已关闭。但假如未来Amazon平台认定发行人历史上存在的多账号开店经营模式不具备合理商业理由且违反了该等平台的注册及运营政策，进而对发行人追责，可能对发行人整体经营业绩造成不利影响。
5、国际贸易摩擦风险
报告期内，发行人产品外销地区主要包括美国、欧洲、日本等国家和地区，其中美国对发行人出口产品存在征收关税情形，目前美国仅对发行人在亚马逊平台销售产品加征关税，不对其他外贸客户加征关税；发行人在亚马逊平台销售的大力扶手类目原关税6.5%，2019年9月1日起该类目关税加征15%，2020年2月14日起该类目关税豁免7.5%，当前该类目关税14%；在亚马逊平台销售的压缩袋类目原关税3%，2018年9月21日该类目关税第一次加征10%，2019年6月24日该类目关税再次加征15%，2022年3月23日起，对该类目关税取消加
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征25%，当前该类目关税3%。
目前全球经济仍处于周期性波动当中，国际贸易形势瞬息万变，贸易保护主义的兴起加剧了国际贸易摩擦风险，如果未来中美双方未能达成友好协商，贸易摩擦长期持续乃至进一步升级，而发行人无法采取有效的应对措施，则发行人产品竞争力有可能受到削弱，美国消费者对发行人产品的消费需求可能减少，发行人的经营业绩可能因此受到不利影响。未来，若发行人其他主要海外市场的国家或地区改变了进口关税政策，或实行贸易保护主义政策，而发行人未能采取有效应对措施，则会影响发行人产品在该国的销售，进而对发行人经营业绩产生一定的不利影响。
6、消费者需求波动风险
发行人主要产品为家居收纳类日用消费品，终端消费者主要为个人，宏观经济形势在一定程度上会影响消费者购买意愿。因此，国内及海外主要国家的经济波动将会对发行人未来经营业绩产生一定影响。如果未来国内及海外主要国家宏观经济增长持续放缓、出现下滑或停滞，居民人均收入水平下降，消费者购买意愿可能减弱，从而影响发行人经营业绩。
7、市场竞争风险
发行人所处的家居收纳行业是一个充分竞争的行业，行业集中度低，生产厂商众多。虽然日益规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力，具有一定行业壁垒，但是巨大的行业市场，仍吸引许多新竞争者进入该行业，加剧本行业的市场竞争，从而导致发行人产品的市场占有率下降，对发行人的盈利能力产生不利影响。
8、海运运力不足及海运费持续上涨的风险
自2020年下半年以来，境外港口因为疫情影响集散速度降低，集装箱和船只周转速度下降。受此影响，2020年下半年以来国际物流集装箱持续紧缺，海运运力紧张，海运价格持续上涨。报告期各期，中国出口集装箱运价指数均值分别为823.98、984.40、2,615.54和3,286.03，并且上涨趋势还在持续。
发行人境外销售包括境外ODM/OEM和跨境电商销售，一方面，受出口海运运力不足影响，境外客户无法及时、足额订舱，将影响发行人产品的出口销售
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且发行人境外ODM/OEM销售主要结算方式为FOB和FCA，出口海运费主要由客户承担，海运费价格持续上涨将在一定程度上抑制客户的订单需求，从而对发行人的经营业绩产生影响；另一方面，报告期内发行人跨境电商业务快速发展，跨境电商业务需发行人自行承担出口海运费，海运运力不足，海运费价格持续上涨，将对发行人跨境电商业务经营产生不利影响。
（三）内控风险
1、经营规模扩大导致的管理风险
报告期内，发行人业务规模不断壮大，经营业绩提升，积累了丰富的、适应快速发展的经营管理经验，完善了发行人治理结构，形成了有效的内部激励和约束机制。本次发行后，发行人业务、资产及人员规模都将大幅增加，这些都将对发行人经营管理提出更高的要求。如果发行人管理水平不能迅速适应发行后业务、资产、人员规模扩张的需要，将对发行人的未来经营和盈利产生不利影响。
2、实际控制人不当控制的风险
截至本发行保荐书签署之日，发行人实际控制人石正兵先生直接及间接合计控制发行人79.11%的表决权，能够对发行人决策产生重大影响并能够实际支配发行人的经营决策。本次发行完成后，石正兵先生仍为发行人实际控制人。自设立以来，发行人通过不断完善相关内部控制制度、提高发行人治理水平等措施来防范实际控制人不当控制的风险，但如果发行人实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对发行人的各种经营决策进行不当控制，侵害中小股东利益，则发行人仍存在实际控制人不当控制的风险。
（四）财务风险
1、电商平台费用大幅上涨的风险
发行人主要通过天猫、京东、抖音、亚马逊等电商平台开展线上销售，报告期内发行人线上销售主营业务收入分别为19,417.49万元、42,614.18万元、47,740.36万元和26,556.03万元，占发行人主营业务收入的比例分别为54.17%、
78.67%、77.37%和78.18%，占比较高。目前，上述电商平台已逐渐发展成为成熟的开放电商平台，同时随着网购用户增量趋于稳定，互联网流量红利效应逐渐减弱，流量增速放缓，电商竞争加剧，一方面导致发行人的线上销售收入增速有
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所放缓，另一方面电商平台商家的促销推广竞争日趋激烈，发行人促销推广成本呈上升趋势。
此类电商平台对卖家在平台上销售商品会收取一定的平台服务费用，发行人为扩大线上销售规模亦通过电商平台开展商品宣传、销售推广等活动，随着发行人线上销售收入的不断增长，上述电商平台费用也随之增加。报告期内，发行人电商平台费用占线上主营业务收入的比例分别为25.14%、28.38%、29.11%和
28.37%。若未来电商平台所收取的费用标准发生大幅上涨，或发行人在上述电商平台的经营情况不及预期，促销推广成本进一步提高，且未能及时拓展其他新兴销售渠道，将可能对发行人经营业绩造成一定不利影响。
2、毛利率较高无法持续的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为52.90%、58.00%、53.77%和56.18%，主营业务毛利率较高，主要受产品品牌、销售价格、原材料价格、用工成本、产品创新以及行业环境变化等因素综合影响。
若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，而发行人未能有效控制产品成本；发行人未能及时推出技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生，发行人毛利率将存在无法维持较高水平甚至大幅下降的风险，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
3、经营业绩大幅波动的风险
2019年至2022年1-6月，发行人营业收入分别为35,947.86万元、54,628.36万元、62,297.66万元和34,159.30万元；分别实现归属于母公司的净利润3,283.72万元、7,338.37万元、4,284.85万元和4,031.58万元。
发行人2020年业绩快速增长，主要系2020年把握了电商发展趋势，利用多年积累的产品和品牌优势，实现了营业收入和净利润的大幅增长。2021年较2020年业绩呈下滑趋势，主要受原材料成本上升、股份支付、发行人人员扩张和产品结构战略调整所致。如果未来国民经济复苏不达预期，或行业竞争情况出现重大不利变动，发行人未来不能及时提供满足市场需求的产品，将导致发行人未来业绩存在大幅波动的风险。
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4、汇率波动风险
报告期内，发行人境外主营业务收入分别为11,723.85万元、10,311.37万元、13,072.65万元和7,453.23万元，分别占同期主营业务收入的32.70%、19.04%、
21.18%和21.94%。发行人的外销收入主要以美元结算。人民币汇率的波动，给发行人带来汇兑损益并在一定程度上影响发行人经营业绩。报告期内，发行人汇兑收益分别为153.72万元、-193.24万元、-88.80万元和、510.93万元，分别占同期利润总额的4.08%、-2.22%、-1.82%和11.16%。发行人购买的远期外汇合约等工具也受到汇率波动的影响。报告期内，发行人远期外汇合约等持有期间的公允价值变动收益分别为0.00万元、33.46万元、0.00万元和-26.83万元。
随着发行人海外业务规模的快速扩张，发行人外汇销售收入将进一步增加，如果人民币汇率出现较大幅度的波动，发行人产品出口以及经营业绩可能受到不利影响，发行人将面临汇率波动的风险。
5、经营业绩季节性波动风险
报告期内，真空收纳袋销售收入占发行人主营业务收入的比例分别为
64.12%、66.00%、54.46%和51.69%。真空收纳袋主要应用于家居收纳领域，由于冬春换季影响，消费者衣物需进行收纳存放，导致每年3-6月为真空收纳袋销售旺季。此外受电子商务发展的影响，发行人产品通过电商平台销售的比例逐年提高，“618”、“双十一”、“双十二”等电商大促活动会对市场销售产生一定的影响，导致发行人收入及利润存在一定季节性特征，发行人经营业绩存在季节性波动风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金将投资于太力武汉生产及物流中心建设项目、研发中心建设项目、信息系统升级项目、补充流动资金。虽然上述各项目是发行人基于对目前市场现状、发展速度、产业环境和行业未来发展趋势，以及发行人现有技术水平、管理能力和预计客户未来需求缜密分析基础上，综合行业及相关应用领域的发展前景、国际贸易环境变动预期后作出的审慎决策和规划，但若未来市场需求、行业格局、产业政策或全球经济政治局势发生重大变动，可能使得募集资金投资项
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目无法按计划顺利实施或不能达到预期收益。
2、募投项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险
发行人募投项目太力武汉生产及物流中心建设项目、研发中心建设项目、信息系统升级项目均将新增较大规模的固定资产等长期资产投资，项目正常达产后每年新增折旧摊销金额较大。若未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则发行人存在因折旧摊销大量增加而导致经营业绩下降的风险。
3、募投项目暂未取得土地使用权的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人募投项目太力武汉生产及物流中心建设项目、研发中心建设项目尚未取得土地使用权。发行人已与武汉新洲人民政府签署《太力集团新材料航天科技园项目合作书》协议，约定在符合国家土地利用和新洲区城乡规划及产业政策的前提下由武汉市新洲区人民政府为发行人的募投项目用地进行协调，发行人通过参与招拍挂手续取得募投项目用地。若未来发行人未能成功取得该土地使用权，将会对发行人募投项目实施产生不利影响。
（六）法律风险
1、社保和住房公积金补缴风险
发行人及合并范围内子公司报告期内存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。按同期在册员工人数和应缴纳比例测算，报告期各期，发行人未缴纳社会保险和住房公积金金额占报告期各期利润总额的比例分别为7.85%、1.76%、2.43%和0.13%，占比呈下降趋势，发行人及相关子公司已取得当地人力资源和社会保障局出具的无违规证明，且实际控制人石正兵先生已对相关事项作出承诺。但若发行人及相关子公司未来被主管机关追责并要求补缴报告期内的社会保险和住房公积金，则会对发行人的经营业绩产生不利影响。
2、知识产权风险
发行人拥有的著作权、专利、商标等知识产权及其他非专利技术是发行人核心竞争力的重要组成部分，也是发行人进一步创新和发展的基础。发行人一贯重视通过知识产权保护自身研发成果，如果发行人未来自有知识产权及其他非专利
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技术受到第三方侵权或者被第三方提出知识产权侵权指控，形成知识产权诉讼或纠纷，可能会对发行人经营带来不利影响。
3、部分房产暂未取得房产证风险
截至本发行保荐书签署之日，发行人共有房屋建筑物面积合计约70,459.05平方米，其中9处房屋建筑物取得了不动产权证，面积合计为68,988.72平方米，其余无证房产面积合计为1,470.33平方米，占发行人全部房屋建筑物面积的比例为2.09%。虽然发行人未取得房产证的相关房屋主要系门卫房、垃圾房等辅助性场地等，不属于重要生产经营场地，但仍存在因被主管部门要求拆除或被处罚而无法继续使用该等房屋的风险，从而对发行人的生产经营造成不利影响。
（七）发行失败风险
发行人本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将根据创业板发行规则进行发行。发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度、参与询价投资者人数及申购数量、网下和网上投资者缴款认购数量受宏观经济、二级市场总体情况及投资者心理因素等多重因素的影响，发行人存在发行认购不足而发行失败的风险。
（八）其他风险
1、新冠疫情风险
2020年开始，新冠疫情在全球范围内蔓延，在较长的一段时间内国内外经济及宏观环境受到不同程度影响，从而持续影响国内企业的日常生产经营。如果未来新冠疫情在全球范围内进一步加剧，或长时间内无法得到控制，则可能给发行人经营造成不利影响。
2、股票价格波动风险
股票的价格不仅受到发行人财务状况、经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还会受到宏观经济形势、投资者情绪、资本市场资金供求关系、区域性或全球性的经济危机、国外经济社会动荡等多种外部因素的影响。投资者应充分了解股票市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
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十、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处行业具有广阔发展空间，受到国家产业政策的支持；发行人具备较强的技术优势、客户资源和品牌等优势，同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的成长性。
十一、审计截止日后的主要经营情况
经核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。
十二、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐广东太力科技集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 张勇 | 罗艳娟 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 余晰蒙 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 袁志和 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 王学春 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 王学春 | ||||
| 总经理（代行）： | ||||
| 熊雷鸣 | ||||
| 法定代表人（代行）： | ||||
| 景忠 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-25
附件一：
民生证券股份有限公司关于广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及有关文件的规定，我公司作为广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，授权张勇、罗艳娟同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
一、截至本授权书出具日，张勇作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家，科创板在审企业家数为0家，北京证券交易所在审企业家数为0家；罗艳娟作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家，科创板在审企业家数为0家，北京证券交易所在审企业家数为0家。
二、最近3年，张勇、罗艳娟均未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担相应的责任。
特此授权。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
张 勇 罗艳娟
法定代表人（代行）：
景 忠
民生证券股份有限公司年 月 日