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| 证券代码：300866 | 证券简称：安克创新 | 公告编号：2022-085 |
安克创新科技股份有限公司
关于购置房产的进展公告
一、交易概述
为适应整体业务发展及长期战略需求，安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安克创新”）于2021年10月15日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于拟购置房产的议案》，同意安克创新及下属子公司使用不超过165,000万元的自有资金及募集资金在广东省深圳市购买房产，用于公司办公和募投项目“深圳产品技术研发中心升级项目”建设，并授权公司管理层后续依法合规办理房产购买具体事宜，包括但不限于确定项目选址、签署相关协议或文件等。2021年10月15日，公司与深圳市润雪实业有限公司（以下简称“深圳润雪”或“出卖人”）签署购买房产《备忘录》，意向购买其位于广东省深圳市的房产，详见公司于当日在巨潮资讯网披露的《关于签署备忘录的公告》（公告编号：2021-056）。
二、交易进展情况
基于前述董事会的授权范围，经谨慎选址及研讨谈判，在前述《备忘录》的基础上，公司于2022年12月23日与深圳润雪正式签署《深圳市房地产买卖合同（预售）》（以下简称“《预售合同》”），约定由安克创新全资子公司向深圳润雪购买位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处的房产（以下简称“标的资产”），用于公司深圳地区办公和募集资金投资项目“深圳产品技术研发中心升级项目”建设。
标的资产套内建筑面积总计51,017.18平方米（暂估），交易价格合计人民币154,194.25万元（含增值税）（以下简称“本次交易”或“本次购买资产”），其中使用募集资金46,602.17万元，剩余资金来源为自有资金（含自筹，下同）。
本次《预售合同》的签署事宜已经公司2022年12月23日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对此发表了明确的核查意见。
本次购买资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
三、募集资金使用基本情况
经中国证监会《关于同意安克创新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可[2020]1592号同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,100万股，发行价为每股人民币66.32元，募集资金总额为人民币271,912.00万元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币144,934,655.95元后，募集资金净额共计人民币257,418.53万元，其中超募资金117,535.10万元，上述资金已于2020年8月13日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验[2020]7-88号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
根据《安克创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行的募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 深圳产品技术研发中心升级项目 | 46,141.15 | 46,141.15 |
| 2 | 长沙软件研发和产品测试中心项目 | 35,904.43 | 35,904.43 |
| 3 | 长沙总部运营管理中心建设和升级项目 | 19,415.50 | 19,415.50 |
| 4 | 补充营运资金项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 141,461.07 | 141,461.07 | |
公司于2022年2月25日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，于2022年3月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目与使用超募资金增加部分募投项目投资额的议案》《关于调整部分募投项目资金使用计划及实施进度的议案》，同意使用超募资金36,454.60万元
对募投项目“深圳产品技术研发中心升级项目”增加投资，同时就“深圳产品技术研发中心升级项目”等部分投资细项进行了适当调整；并基于谨慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，调整了部分募投项目的使用进度。详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网披露的《关于调整部分募投项目与使用超募资金增加部分募投项目投资额的公告》（公告编号：2022-005）和《关于调整部分募投项目资金使用计划及实施进度的公告》（公告编号：2022-006）。调整后，“深圳产品技术研发中心升级项目”房产购置成本总计为46,602.17万元。
2022年11月28日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司结合目前募投项目实际进展情况，增加三家全资子公司为“深圳产品技术研发中心升级项目”的实施主体；同时授权公司管理层及相关人员负责办理开设募集资金专户、签订募集资金四方监管协议及办理其他相关事项。详见公司于2022年11月29日在巨潮资讯网披露的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2022-078）。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方介绍
名称：深圳市润雪实业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GP2651L
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蒋慕川
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2021年4月1日
注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区69区中粮创芯研发中心1栋1702
经营范围：房地产开发；房地产经纪；房地产信息咨询。
股东信息：华润雪花啤酒(中国)投资有限公司持股50%、深圳市润投咨询有限公司持股50%。
深圳润雪为华润置地有限公司（HK1109）旗下企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。其中，华润置地有限公司（HK1109）是中国内地最具实力的综合型地产开发商之一，2021年7月华润置地入选“2021年《财富》中国500强排
行榜”并位列第62位，2022年5月，华润置地入选“福布斯2022全球企业2000强榜单”并位列第216位。是否与公司存在关联关系：深圳润雪与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
交易对手方是否为失信被执行人：否。
（二）交易标的基本情况
1、标的资产：位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处的润智研发中心1栋相关房产（目前处于建设阶段）；
2、标的资产面积：套内建筑面积总计51,017.18平方米（暂估）；
3、标的资产类型：固定资产；
4、标的资产用途：“深圳产品技术研发中心升级项目”、公司办公需要；
5、标的资产不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况；
6、本次交易以深圳市房地产市场价格为参考，由交易双方协商确定。
（三）购买主体情况介绍
基于安克创新长期战略发展和经营管理需要，及各全资子公司业务、职能分布考虑，公司本次通过以下全资子公司（合称“买受人”）购买交易标的，购买主体的基本情况如下：
1、深圳市安克智才科技有限公司（以下简称“安克智才”）
注册地址：深圳市宝安区新安街道洪浪社区洪浪南路68号一号楼610
法定代表人：黄思敏
注册资本：100万人民币
成立日期：2022年10月28日
经营范围：智能机器人的研发；家用电器研发；电子专用材料研发；3D打印服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；电子产品销售；服务消费机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
经营情况：2022年10月成立至今，未实际经营
与公司的关系：公司直接持有其100%股权是否为失信被执行人：否
2、深圳市安克汇智科技有限公司（以下简称“安克汇智”）
注册地址：深圳市宝安区新安街道洪浪社区洪浪南路68号一号楼511法定代表人：黄思敏注册资本：100万人民币成立日期：2022年10月28日经营范围：软件开发；智能机器人的研发；家用电器研发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；3D打印服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；电子产品销售；服务消费机器人销售
经营情况：2022年10月成立至今，未实际经营与公司的关系：公司直接持有其100%股权是否为失信被执行人：否
3、深圳市安克智慧科技有限公司（以下简称“安克智慧”）
注册地址：深圳市宝安区新安街道洪浪社区洪浪南路68号一号楼A320法定代表人：黄思敏注册资本：100万人民币成立日期：2022年10月28日经营范围：软件开发；智能机器人的研发；家用电器研发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；3D打印服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；电子产品销售；服务消费机器人销售
经营情况：2022年10月成立至今，未实际经营与公司的关系：公司直接持有其100%股权是否为失信被执行人：否
4、深圳市安克荟聚科技有限公司（以下简称“安克荟聚”）
注册地址：深圳市宝安区新安街道洪浪社区洪浪南路68号一号楼225
法定代表人：黄思敏注册资本：100万人民币成立日期：2022年10月28日经营范围：软件开发；智能机器人的研发；家用电器研发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；3D打印服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；电子产品销售；服务消费机器人销售
经营情况：2022年10月成立至今，未实际经营与公司的关系：公司直接持有其100%股权是否为失信被执行人：否
5、深圳市安克惠和科技有限公司（以下简称“安克惠和”）
注册地址：深圳市宝安区新安街道洪浪社区洪浪南路68号一号楼B412法定代表人：黄思敏注册资本：100万人民币成立日期：2022年10月28日经营范围：智能机器人的研发；家用电器研发；电子专用材料研发；3D打印服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；电子产品销售；服务消费机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广经营情况：2022年10月成立至今，未实际经营与公司的关系：公司直接持有其100%股权是否为失信被执行人：否
6、深圳市安克创新科技有限公司（以下简称“深圳安克创新”）注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区68区留仙大道2号汇聚创新园1栋
法定代表人：黄思敏注册资本：100万人民币成立日期：2022年10月13日经营范围：其他智能消费设备制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；音
响设备制造；家用电器制造；智能家庭消费设备制造；服务消费机器人制造；电池制造；数字视频监控系统制造；3D打印服务；家用电器研发；智能机器人的研发；电子产品销售；智能家庭消费设备销售；服务消费机器人销售；音响设备销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；软件开发。货物进出口；技术进出口经营情况：2022年10月成立至今，未实际经营与公司的关系：公司直接持有其100%股权是否为失信被执行人：否
（四）购买主体对应购买面积及资金来源
| 投资及实施主体 | 对应套内建筑面积 | 资金来源 |
| 深圳安克创新 | 不超过15,000平方米 | 自有资金及部分募集资金 |
| 安克智才 | 不超过12,500平方米 | 自有资金及部分募集资金 |
| 安克智慧 | 不超过9,000平方米 | 自有资金及部分募集资金 |
| 安克汇智 | 不超过6,500平方米 | 自有资金 |
| 安克荟聚 | 不超过5,000平方米 | 自有资金 |
| 安克惠和 | 不超过5,000平方米 | 自有资金 |
（五）交易协议的主要内容
1、项目建设情况
出卖人以出让方式取得位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处路的土地使用权。该地块土地使用证号为深地合字（2021）B023号，土地使用权面积为28,962.65平方米。出卖人经批准在该幅土地上兴建商品房，项目名称为润智研发中心；该项目已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《施工许可证》《房地产预售许可证》。
（1）《建设用地规划许可证》
颁发机关：深圳市宝安区城市更新和土地整备局；许可证号：地字第440306202100088号 ；
（2）《建设工程规划许可证》
颁发机关：深圳市宝安区城市更新和土地整备局；许可证号：深规划资源建许字BG-2022-0012号；
（3）《施工许可证》
颁发机关：深圳市宝安区住房和建设局；编号：2022-1154；
（4）《房地产预售许可证》
颁发机关：深圳市宝安区住房和建设局；许可证号：深房许字[2022]宝安022号。
2、计价方式和价款
买卖双方约定本房地产计算购房总价款方式为：按套计算。本次交易的合计总价款为154,194.25万元（含增值税）。
3、付款办法及相关处理
（1）第一期：本房地产总价款的10%，已于本买卖合同签署时支付完毕；
（2）第二期：本房地产总价款的20%，已于本买卖合同签署时支付完毕；
（3）第三期：本房地产总价款的50%，于2022年12月30日前一次性支付完毕；
（4）第四期：本房地产总价款的20%，于本房地产取得竣工验收备案证明且完成交付之日起10个工作日内一次性支付完毕。
双方确认，双方此前书面约定的付款方式与本条约定不一致的，以本条约定为准。
（六）交易定价及公平合理性情况
本次拟购置的研发及办公用房，交易的定价以深圳市房地产市场价格为参考，由交易双方协商确定，交易价格公允，符合有关法律法规的规定。
交易标的所在区域周边可比的类似房产价格情况如下：
| 项目名称 | 开发商 | 建筑面积备案均价 （万元/平方） | 建筑面积备案单价区间 （万元/平方） |
| 中粮创芯研发中心 | 中粮地产(集团)股份有限公司 | 4.18 | 3.8-4.7 |
| 海谷科技大厦 | 深圳市宝安TCL海创谷科技园发展有限公司 | 3.30 | 3-4.3 |
| 朗峻广场 | 深圳市安佳建实业发展有限公司 | 4.95 | 4.15-6.97 |
注：项目名称及价格信息来源于广东政务服务网深圳市房地产信息平台等；不同房产的备案价格，受交通便捷性、周边配套齐备度、地理位置等因素影响，因而差异较大。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争的情况；本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
六、本次购置研发及办公用房的必要性和可行性
（一）促进公司人才培养和引进，助力长期战略发展
人才是组织发展的基石。安克创新高度重视人才团队建设和组织力提升，未来将持续吸引优秀人才尤其行业领军人才加入，打造智能硬件技术研发和全球商业化人才高地。
截至本公告披露日，公司深圳员工总数约为2,300人，较2020年末增加约1,085人，年均复合增长率约为37.59%；以公司深圳员工未来平均每年增长幅度为20%计算，2027年预计将达到4,800人左右。以人均办公使用面积为8平米计算，2027年公司深圳地区合计需要办公面积约38,400平方米。此外，公司需要产品实验室、会议室、展示中心、培训中心及其他功能空间的使用面积约10,000平方米。公司本次购买资产的套内建筑面积总计51,017.18平方米（暂估，含套内使用面积、套内墙体面积、阳台建筑面积等），本次交易安排基本符合公司的五年规划。
本次交易安排将帮助公司改善研发和办公环境，有助于公司持续吸引优秀的人才队伍，支撑进一步推动消费电子领域新产品和技术的研发升级，加深“线上+线下”全覆盖的运营能力及渠道优势，为公司在产品设计、研发、品牌管理及销售运营方面的健康发展提供保障，符合公司长期发展战略。
（二）保障公司经营及业务稳定性
公司目前在深圳地区的研发及办公场地均系租赁取得，存在租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高等风险，且租赁场地变更会带来反复装修的成本和搬迁成本，不利于企业长期稳定经营和发展。购置公司自有的研发及办公用房，可以提供独立自主、更稳定、更适应需求的研发和办公场地，有利于保障公司长期经营及业务的稳定性。
（三）提升研发和办公集约程度，提高管理效率
由于公司深圳员工人数较多，受条件限制，公司深圳研发、办公地点分布在多个园区，相对分散的工作环境给管理、沟通、效率等方面带来了障碍，影响了业务及管理上的协同效率，较大程度增加了管理成本。同时，公司上市后与外界交流加强，客观上需要拥有一个完整、相对集中的办公环境。此外，集中的研发场地有利于优化公司研发和测试环境，促进技术研发能力、产品创新能力的提高，更好地满足消费者对于公司产品、服务的使用体验与不断升级的技术需求。综上，统一建设研发中心及办公场地能够提升公司研发和办公集约程度，有利于公司进行集团化管理，提升研发、管理效率，降低运营成本。
（四）提升公司品牌形象，助力业务拓展
本次购买资产的实施将为公司提供一个现代化的研发中心和办公中心，在为公司提供必要研发场地和良好办公环境的同时，也能帮助公司对会议、培训、产品实验室和展示空间做出整体布局及统一规划，对维护公司的形象和促进未来业务的良性发展起到重要促进作用，也有利于公司与客户、供应商、投资者等建立更加紧密的合作纽带，提升公司品牌形象和影响力，进一步拓展公司业务和运营能力，提高公司综合竞争力，推动公司业务进一步发展。
七、风险和对公司的影响
（一）存在的风险
后续可能存在政策环境、房产建设进度、房产自身手续不全等因素导致不能如期交付的风险，公司已在相关协议中对房产交付进度及违约责任等进行约定，如果相关进度未到预期，公司将有权选择收取违约金或终止交易并收回相应交易价款及资金成本损失，通过该等方式保障公司利益不受损害。
（二）对公司的影响
本次购置研发及办公用房，有助于解决公司发展过程中研发及办公的场地需求，保障公司经营及业务的稳定性，可以提升公司研发和办公集约程度，提升公司管理效率，并提升公司品牌形象和对人才的吸引力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
本次交易不影响公司正常的生产经营活动的开展，不会对公司的本期和未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司后续将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
八、审议程序和相关意见
1、董事会审议情况
2022年12月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于购置房产的议案》，董事会认为：公司本次购买资产事项是基于公司经营发展需要和长期规划所作出的审慎决定，符合公司发展的实际需求，有利于公司的整体规划和合理布局，关于募集资金的使用此前均已履行相应审议程序，与公司募集资金项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，同意公司本次交易事项，并授权公司管理层办理本次交易的具体事宜，包括但不限于签署后续相关协议。
2、监事会审议情况
2022年12月23日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于购置房产的议案》，监事会认为：公司本次购买资产事项能促进公司人才培养和引进，提升公司管理效率，促进企业文化建设；有利于推动公司各项研发工作，持续提升研发水平；有利于提升公司的品牌价值和渠道影响力，为公司长远发展提供保障。本次募集资金的使用与公司募集资金投资项目的实施计划不存在抵触情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司本次购买资产事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次购买资产事项符合公司实际经营和发展的需要，有利于公司长期发展战略的实施落地，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。其中部分募集资金的使用与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，且均已履行相应程序，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况。
公司已就本次交易事项履行相应的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，公司独立董事一致同意公司本次购买资产事项。
4、保荐机构核查意见
公司本次购置房产的事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司购置房产的事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司购置房产的核查意见；
5、《深圳市房地产买卖合同（预售）》。
特此公告。
安克创新科技股份有限公司
董事会
2022年12月27日