南洋航运集团股份有限公司
股票定向发行情况报告书
住所：海南省海口市龙华区世贸东路2号裙房第三层4号房
主办券商:国融证券住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼
2022年12月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
南洋航运集团股份有限公司（加盖公章）
X年X月X日
目录
声明 .............................................................................................................................................. - 2 -目录 ............................................................................................................................................- 11 -释义 ............................................................................................................................................- 12 -
一、 本次发行的基本情况 .................................................................................................- 13 -
二、 发行前后相关情况对比 .............................................................................................- 16 -
三、 定向发行有关事项的调整情况 .................................................................................- 19 -
四、 备查文件 .....................................................................................................................- 21 -
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 南洋5、公司、股份公司、发行人 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司监事会 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》 |
| 《公众公司管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 本次股票发行 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司股票定向发行 |
| 国融证券、主办券商 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
| 会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、 本次发行的基本情况
(一) 基本情况
| 公司名称 | 南洋航运集团股份有限公司 |
| 证券简称 | 南洋5 |
| 证券代码 | 400023 |
| 主办券商 | 国融证券 |
| 所属层次 | 两网及退市公司 |
| 所属行业 | 批发和零售业（F）批发业（F51）矿产品、建材及化工产品（F516）金属及金属矿批发（F5164） |
| 主营业务 | 大宗商品贸易、投资咨询、资产管理 |
| 发行前总股本（股） | 248,718,128 |
| 实际发行数量（股） | 150,000,000 |
| 发行后总股本（股） | 398,718,128.00 |
| 发行价格（元） | 1.00 |
| 募集资金（元） | 150,000,000 |
| 募集现金（元） | 150,000,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 是 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否导致公司控制权发生变动 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
(二) 现有股东优先认购的情况
《公司章程》第十五条规定“公司在增发新股时，股票发行前的公司在册股东对发行的股票不享有优先认购权。”
另外，公司第九届董事会第十八次会议审议通过“股权登记日在册股东对本次非公开发行股票的新增股份没有优先认购权”，并提交股东大会审议。
因此，公司股权登记日在册股东对本次非公开发行股票的新增股份没有优先认购权。
(三) 发行对象及认购情况
本次发行对象共计7名，均为符合要求的投资者。具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 嘉亿精选1 | 新增 | 非自然 | 私募基金管 | 28,000,000 | 28,000,000 | 现金 |
| 号私募证券 投资基金 | 投资者 | 人投资者 | 理人或私募基金 | ||||
| 2 | 中豁精选1号私募证券 投资基金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 29,000,000 | 29,000,000 | 现金 |
| 3 | 荣保泰精选 一号私募证 券投资基金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 29,000,000 | 29,000,000 | 现金 |
| 4 | 蚂金精选1号私募证券 投资基金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 29,000,000 | 29,000,000 | 现金 |
| 5 | 陈维涛 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 13,500,000 | 13,500,000 | 现金 |
| 6 | 陈蕾 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 19,500,000 | 19,500,000 | 现金 |
| 7 | 车小波 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 2,000,000 | 2,000,000 | 现金 |
| 合计 | - | - | 150,000,000 | 150,000,000 | - | ||
本次定向发行属于发行对象确定的发行，发行对象7名。发行对象认购资金来源均为自有资金，不存在股份代持，不属于失信联合惩戒对象。本次定向发行对象符合《公众公司办法》、《定向发行规则》和《投资者适当性管理办法》等相关规定。本次发行对象与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
(四) 实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排
本次定向发行拟募集资金150,000,000元，实际募集资金总额为150,000,000元,与预计募集资金金额一致，无需进行实际募集金额未达到预计募集金额时的投入安排。
(五) 新增股票限售安排
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 限售数量（股） | 法定限售数量（股） | 自愿锁定数量（股） |
| 1 | 嘉亿精选1号私募证券投资基金 | 28,000,000 | 0 | 0 | 0 |
| 2 | 中豁精选1号私募证券投资基金 | 29,000,000 | 0 | 0 | 0 |
| 3 | 荣保泰精选一号私募证券投资基金 | 29,000,000 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 蚂金精选1号私募证券投资基金 | 29,000,000 | 0 | 0 | 0 |
| 5 | 陈维涛 | 13,500,000 | 0 | 0 | 0 |
| 6 | 陈蕾 | 19,500,000 | 0 | 0 | 0 |
| 7 | 车小波 | 2,000,000 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 150,000,000 | 0 | 0 | 0 | |
本次股票发行新增股份无限售安排，符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定以及相关认购协议的约定。
(六) 募集资金专项账户的设立情况
公司已在南洋商业银行（中国）有限公司深圳福田支行设立了募集资金专项账户，用于本次股票发行募集资金的存储和管理，具体账号信息如下：
户名：南洋航运集团股份有限公司
开户行：南洋商业银行（中国）有限公司深圳福田支行
账号：0439010000434129
(七) 募集资金三方监管协议的签订情况
公司已与南洋商业银行（中国）有限公司深圳福田支行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，以规范募集资金管理，保护投资者合法权益。
(八) 本次发行是否经中国证监会核准
本次发行需要经中国证监会核准。
本次发行已通过中国证监会核准。
(九) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。本次发行对象也无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
二、 发行前后相关情况对比
（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
| 1 | 洋浦大唐资源集团有限公司 | 34,604,530 | 13.9132% | 34,604,530 |
| 2 | 车小波 | 17,500,000 | 7.0361% | 0 |
| 3 | 海南大唐实业有限公司 | 7,804,900 | 3.1381% | 0 |
| 4 | 陈维涛 | 5,603,518 | 2.2530% | 0 |
| 5 | 海南省金林投资集团有限公司 | 5,166,779 | 2.0774% | 0 |
| 6 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 3,430,350 | 1.3792% | 0 |
| 7 | 山西恒嘉信贸易有限公司 | 3,060,498 | 1.2305% | 0 |
| 8 | 乔国峰 | 1,816,886 | 0.7305% | 0 |
| 9 | 井全兰 | 1,720,040 | 0.6916% | 0 |
| 10 | 李杰 | 1,700,000 | 0.6835% | 0 |
| 合计 | 82,407,501 | 33.1331% | 34,604,530 | |
2. 本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
| 1 | 洋浦大唐资源集团有限公司 | 34,604,530 | 8.6789% | 34,604,530 |
| 2 | 中豁精选1号私募证券投资基金 | 29,000,000 | 7.2733% | 0 |
| 3 | 荣保泰精选一号私募 | 29,000,000 | 7.2733% | 0 |
| 证券投资基金 | ||||
| 4 | 蚂金精选1号私募证券投资基金 | 29,000,000 | 7.2733% | 0 |
| 5 | 嘉亿精选1号私募证券投资基金 | 28,000,000 | 7.0225% | 0 |
| 6 | 陈蕾 | 19,534,430 | 4.8993% | 0 |
| 7 | 车小波 | 19,500,000 | 4.8907% | 0 |
| 8 | 陈维涛 | 19,103,518 | 4.7912% | 0 |
| 9 | 海南大唐实业有限公司 | 7,804,900 | 1.9575% | 0 |
| 10 | 海南省金林投资集团有限公司 | 5,166,779 | 1.2958% | 0 |
| 合计 | 220,714,157 | 55.3558% | 34,604,530 | |
发行前前十名股东持股情况根据审议本次定向发行的股东大会的股权登记日2022年2月18日收市时的持股情况填列；发行后前十名股东持股情况根据2022年2月18日收市时的持股情况以及本次发行的情况合并计算填列。
（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1. 本次股票发行前后的股本结构：
| 股票性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件的股票 | 1、控股股东、实际控制人 | 0 | 0 | ||
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 0 | 0 | |||
| 3、核心员工 | 0 | 0 | |||
| 4、其它 | 208,376,123 | 83.7800% | 358,376,123 | 89.8821% | |
| 合计 | 208,376,123 | 83.7800% | 358,376,123 | 89.8821% | |
| 有限售条件的股票 | 1、控股股东、实际控制人 | 0 | 0 | ||
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 0 | 0 | |||
| 3、核心员工 | 0 | 0 | |||
| 4、其它 | 40,342,005 | 16.2200% | 40,342,005 | 10.1179% | |
| 合计 | 40,342,005 | 16.2200% | 40,342,005 | 10.1179% | |
| 总股本 | 248,718,128 | 100.00% | 398,718,128.00 | 100.0000% | |
2. 股东人数变动情况
发行前公司股东人数为11,342人；本次股票发行新增股东4人，发行完成后，公司股东人数为11,346人。
本次发行前后，公司股东人数均超过200 人。
3. 资产结构变动情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大信验字[2022]第27-00010号的《验资报告》，公司本次定向发行募集资金150,000,000元。发行结束后，公司流动资产将进一步增加。本次定向发行前，公司2021年末资产负债率为9.84%，本次定向发行后，公司2021年末资产负债率变为4.06%，公司资产负债率降低，资产结构更趋稳健。
4. 业务结构变动情况
本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。
本次股票发行前，公司主营业务以铅锭、锌锭的大宗贸易为主。本次募集资金主要用于补充流动资金，有利于优化公司财务结构，进一步扩展和完善产业布局，扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力及市场竞争力。
股票发行完成后，公司的主营业务仍以铅锭、锌锭的大宗贸易为主。因此，公司业务结构不会发生重大变化。
5. 公司控制权变动情况
本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
本次发行前后，公司均无控股股东和实控人，因此控股股东及实际控制人均未发生变化。
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
| 序号 | 股东姓名 | 任职情况 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例 | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例 |
| 1 | 宋华 | 独立董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 2 | 谢庄 | 独立董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 3 | 冷明权 | 独立董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 4 | 林争晖 | 董事、总经理 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 5 | 陈珊 | 董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 6 | 刘珊 | 董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 7 | 黄春日 | 董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 8 | 张云帆 | 董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 9 | 李亚宁 | 董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 10 | 王平 | 监事会主席 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 11 | 王芳帅 | 监事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 12 | 吴芸芸 | 职工代表监事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 13 | 杨建波 | 财务负责人 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 14 | 张傲雪 | 董事会秘书 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 合计 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | ||
（三） 发行后主要财务指标变化
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2020年度 | 2021年度 | 2021年度 | |
| 每股收益（元/股） | 0.05 | 0.08 | 0.05 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.25 | 0.38 | 0.61 |
| 资产负债率 | 25.75% | 9.84% | 4.06% |
三、 定向发行有关事项的调整情况
本次发行涉及定向发行说明书的调整。
| 本次发行涉及定向发行说明书的调整： | ||||||
| 序号 | 定向发行说明书 | 披露时间 | 履行的审议程序 | 主要调整内容 | ||
| 1 | 第一次调整 | 2020.10.30 | 本次修订涉及发行对象的改变，相关发行事项涉及重大调整，已经第九届董事会第九次会议审议 | 公司对定向发行说明书有关内容进行了补充和更新，并已重新披露。具体内容详见公司于2020年10月30日在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书（2020年10月修订）》。 | ||
| 2 | 第二次调整 | 2021.05.20 | 本次调整不涉及重大事项，无需履行审议程序 | 公司对定向发行说明书有关内容进行了补充和更新，并已重新披露。具体内容详见公司于2020年5月20日在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的 | ||
| 《股票定向发行说明书（修订稿）》。 | ||||
| 3 | 第三次调整 | 2022.02.10 | 本次修订涉及发行对象的改变，相关发行事项涉及重大调整，已经第十八次会议、第九届监事会第十一次审议 | 公司对定向发行说明书有关内容进行了补充和更新，并已重新披露。具体内容详见公司于 2022年2月10日在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书（变更认购对象）》。 |
| 4 | 第四次调整 | 2022.02.28 | 本次调整不涉及重大事项，无需履行审议程序 | 公司对定向发行说明书有关内容进行了补充和更新，并已重新披露。具体内容详见公司于2022年2月28日在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书（变更认购对象）（修订稿）》。 |
| 5 | 第五次调整 | 2022.09.15 | 本次调整不涉及重大事项，无需履行审议程序 | 公司对定向发行说明书有关内容进行了补充和更新，并已重新披露。具体内容详见公司于2022年9月15日在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书（核准稿）》。 |
四、 备查文件
1、《南洋航运集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议》；
2、《南洋航运集团股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议》；
3、《认购合同》；
4、其他与本次定向发行有关的重要文件。