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中国长城科技集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度（经2022年12月26日公司第七届董事会第八十九次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为规范中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《中国长城科技集团股份有限公司信息披露管理制度》及其他相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及所属各部门、分公司、全资、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“责任单位”）及其有关人员。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门（单位）、分公司、全资、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司应做好内幕信息的保密工作。
第四条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄露、报道、传送涉及有关公司的内幕信息。
第五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，内幕信息依法披露前，不得透露、泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
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卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二章 管理机构及职责第六条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施，董事会办公室负责处理公司内幕信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第七条 公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第八条 公司各责任单位在其职权、业务范围内收集、整理、报送内幕信息知情人信息，相互配合、共同协作实施公司内幕信息知情人登记工作。
第三章 内幕信息及其范围
第九条 本制度所指内幕信息，是根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，其范围包括但不限于：
（一） 可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
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4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二） 可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
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5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
尚未公开，是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体正式公开的事项。
第四章 内幕信息知情人的范围
第十条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关的单位和个人，包括但不限于：
（一） 可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二） 可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管
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理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三） 由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四） 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第五章 内幕信息的保密管理
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并应及时做好登记管理。
第十二条 公司在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，应立即告知公司董事会办公室，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证监局、深圳证券交易所报告。
第十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息，非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
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第六章 内幕信息知情人登记管理第十四条 内幕信息知情人登记管理日常工作主要包括：内幕信息知情人的确定、登记备案、建档和归档以及向监管部门报备。
第十五条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件三），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
内幕信息知情人应当对内幕信息知情人档案内容进行确认。
第十六条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 证券发行；
（六） 合并、分立、分拆上市；
（七） 股份回购；
（八） 年度报告、半年度报告；
（九） 股权激励草案、员工持股计划；
（十） 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当
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及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
第十七条 公司进行第十六条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送重大事项进程备忘录。
第十八条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局、深圳证券交易所并对外披露。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各
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分公司、各控股子公司的主要负责人以及持有公司5%以上股份股东、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十条 内幕信息在公司各责任单位内部流转时，公司各责任单位及其人员应及时做好内幕信息知情人登记管理工作。
（一） 能够接触、获取内幕信息的公司内部相关人员：
1. 公司各责任单位的负责人为内幕信息知情人档案传递的第一责任人。
公司各责任单位的负责人负责确定其管理范围内的内幕信息知情人，并从知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间起，24小时内按照本制度的要求将内幕信息知情人的相关档案信息报送至董事会办公室，由董事会办公室建立内幕信息知情人档案。
公司各责任单位的负责人应根据内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、文书制定等环节的进展及内幕信息知情人因职务变动、辞职等原因发生变化时，及时更新内幕信息知情人的档案信息，并从更新之时起，24小时内报送公司董事会办公室。
2. 同一事项有多个部门参与办理的，内幕信息知情人名单及内幕信息知情人的档案信息由该事项的承办部门汇总并统一报送、传递至董事会办公室。
3. 内幕信息应严格控制在承办该事项的公司高管、董事、监事或各责任单位的内部范围内流转，并从开始流转之时起，24小时内向董事会办公室报告并办理内幕信息知情人的档案登记。
4. 根据相关内幕信息筹划、发展的不同阶段，董事会办公室根据其所知悉的内幕信息流转环节，及时补充完善内幕信息知
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情人档案信息。
（二） 能够接触、获取内幕信息的公司外部相关人员：
公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方及其关联方，以及证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构，将涉及公司内幕信息时，各责任单位应及时与各相关方签署《保密协议》（详见附件一），及时做好内幕信息知情人登记管理工作：
1. 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写该单位内幕信息知情人档案；
2. 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写该机构内幕信息知情人档案；
3. 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写该单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
董事会办公室应当做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十一条 公司如须对外提供未公开信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并及时进行相关登记；否则，公司不得提供该信息。
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（一） 应依法向有关部门对外报送、传送、提供（以下合并简称“传递”）涉及内幕信息的资料（包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带等形式），应按照如下流程做好内幕信息知情人登记管理工作：
1. 负责对外传递资料的责任单位负责人应落实内幕信息知情人名单，并在内幕信息知情人名单确定后，24小时内将内幕信息知情人的档案报送董事会办公室；
2. 公司应及时与相关方签署《保密协议》（附件一）；
3. 若因实际情况不便或不宜签署保密协议的，则必须在对外传递的资料首页注明“本信息公司尚未公开披露，仅供阅读者本人依法使用，请注意保密。在公司未公开之前，不得向其他第三者泄露，违者将承担相应责任”，或者在对外传递资料的同时送达《禁止内幕交易告知书》（附件二）。
办理对外传递资料的经办人员，应从资料递出之时起，24小时内将资料传递情况书面报送董事会办公室。
（二） 对外传递涉及内幕信息的资料时，应按照如下原则进行管理：
1. 应尽量减少传递环节，将内幕信息的知情人员控制在最小范围内；
2. 涉及内幕信息的资料应尽量以纸质形式传递，避免通过网络传递；
3. 涉及内幕信息的相关纸质文书应标注秘密等级并采取加密措施；
4. 重大信息文件应指定专人进行传递。
第二十二条 公司及责任单位应当通过签订保密协议（附件
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一）、送达禁止内幕交易告知书（附件二）等必要方式，将内幕信息管理相关情况告知内幕信息知情人，通知并督促责任单位及人员将内幕信息知情人信息，分阶段送达董事会办公室并建立内幕信息知情人档案。
第二十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第七章 责任追究
第二十四条 内幕信息知情人违反相关规定，擅自泄露信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将按照有关规定，视情给予行政处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
（一） 公司各部门、各分支机构的内幕信息及其知情人，违反本办法规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。
（二） 公司董事、监事或高级管理人员违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
（三） 其他机构及相关人员违反公司及证监会相关规定的，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证券监督管理委员会等相关监管部门予以处罚，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
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第二十五条 内幕信息知情人违反相关规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第八章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和《中国长城科技集团股份有限公司章程》等有关规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会办公室负责解释。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
附件：
1. 保密协议
2. 禁止内幕交易告知书
3. 内幕信息知情人档案