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中国长城科技集团股份有限公司
董事会授权经理层管理制度（经2022年12月26日公司第七届董事会第八十九次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等文件要求，和《中国长城科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制度的相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“授权”，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本制度所称“行权”，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实授权责任，坚持授权不免责，授权不等同于放权。授权后，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
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第二章 授权的基本范围第四条 根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会将部分职权授予董事长、总裁等治理主体行使。
第五条 结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，坚持谨慎授权、从严授权。
第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权，主要包括：
（一） 召集股东大会，向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 制订公司战略和发展规划；
（四） 决定公司经营计划、年度投资计划；
（五） 制定公司投资方案，决定高风险投资、非主业投资、计划外投资、一定额度以上的重大投资项目；
（六） 制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（七） 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
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（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 决定公司的重大收入分配方案，包括年度工资总额预算与清算方案等；
（十三） 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，审议公司风险管理报告、内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十四） 制订公司章程的修改方案；
（十五） 制定公司基本管理制度；
（十六） 批准公司担保事项；
（十七） 核准公司及子公司开展金融衍生业务的资质。
第三章 授权的基本程序
第七条 董事会规范授权，须制定授权决策的建议方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟订，经党委前置研究讨论后，由公司董事会决定。按照决策授权方案，修订完善重大事项决策的权责清单等相应内部制度，保证相关规定衔接一致。
第八条 董事会授权董事长、总裁的决策事项，公司党委一般不做前置研究讨论，按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总裁决策事项，总裁应当召开总裁办公会议集体研
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究讨论。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。
第九条 授权事项决策后，由授权对象、涉及到的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十一条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境发生重大变化不能执行的，被授对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 监督与变更
第十二条 董事会强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十三条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一） 授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状
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况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二） 授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三） 现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四） 授权对象人员发生调整；
（五） 董事会认为应当变更的其他情形。
第十四条 授权的有效期为一年，授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为有必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十五条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第十六条 董事长、总裁等授权对象因工作需要，拟进行转授权的，应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再进行转授权。
第五章 责 任
第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应
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当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十八条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第十九条 董事长、总裁等授权对象应本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十条 董事长、总裁等授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任：
（一） 在其授权范围内作出的决定违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二） 未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三） 未经授权或经授权后超越其授权范围作出决策；
（四） 未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五） 法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担
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相应责任：
（一） 超越董事会职权范围授权；
（二） 在不适宜的授权条件下授权；
（三） 对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四） 未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使发生严重损失或损失进一步扩大；
（五） 法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。公司其他基本管理制度和具体管理办法，应与本制度有效衔接。
第二十三条 本制度所称“以上”包括本数；“以下”不包括本数。
第二十四条 本制度由公司董事会办公室负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。