永安林业：关于修订公司章程的公告

股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2022-087福建省永安林业（集团）股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。以上议案尚须提交股东大会审议，现将《公司章程》 具体修订情况公告如下：

原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事长特别助理、董事会秘书、财务负责人、投资总监、总工程师及公司董事会认定的其他人员。	第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。
修订后增加第十二条 后续章节条款序号相应顺延。	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：以质量求生存，以品种争市场，以效益谋发展，自主经营、外引内联、参与国际竞争，充分发挥林业高新技术开发区的优势，合理利用拥有的资金、人力、	第十三条 公司的经营宗旨：围绕“双碳”目标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与生态双循环系统，推进扩绿、增汇、降碳，致力于成为世界一流生物能源上市公司。

物力，加速把林业资源优势转换为商品优势，使全体股东获得满意的经济效益，使公司取得稳步、高速的发展，为中国林业经济的腾飞、社会的繁荣和人类的进步尽企业的责任。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份： 1、减少公司注册资本； 2、与持有本公司股票的其他公司合并； 3、将股份奖励给本公司职工； 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 1、证券交易所集中竞价交易方式； 2、要约方式； 3、中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方

	式进行。
第二十五条 公司因公司章程第二十三条第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第3项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司已与深圳证券登记结算有限公司签订股份保管协议，定	第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议批准第四十一条规定的担保事项； 13、审议批准根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，应当提交公司股东大会审	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内

议的交易。 14、审议批准变更募集资金用途事项； 15、审议股权激励计划； 16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准公司以下交易事项（包括：购买、出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易）： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

	占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计总资产的30%； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、深圳证券交易所规定的其他担保情形。....	（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规或者公司章程规定的其他情形。.... 公司股东大会、董事会审批对外担保事项违反《公司章程》等相关规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司将依法依规追究责任。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； ...	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； …
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。由公司职工代表民主选举产生的监事，其候选人的提名方式和程序按职代会或工会选举办法执行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司在董事选举和由股东代表担任的监事选举中采用累积投票制度，公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。累积投票制度实施细则如下： 1、股东大会选举两名以上（含两名）董事采取累积投票制。 …	单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时应当采用累积投票制。由公司职工代表民主选举产生的监事，其候选人的提名方式和程序按职代会或工会选举办法执行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司在董事选举和由股东代表担任的监事选举中采用累积投票制度时，公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。累积投票制度实施细则如下： 股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。 …
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事

任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …	任期3年，任期届满，可连选连任。 …
修订后增加第九十七条 后续章节条款序号相应顺延。	第九十七条 董事在公司任职期间享有下列权利： （一）获得履行董事职责所需的公司信息； （二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权； （三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求； （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议； （五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见； （六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合； （七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况； （八）按照有关规定领取报酬或工作补贴； （九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇； （十）必要时以书面或者口

	头形式向股东大会、监事会反映和征询有关情况和意见； （十一）法律法规和本章程规定的其他权利。
修订后增加第一百零五条 后续章节条款序号相应顺延。	第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、人事任免等事项； 9、决定公司内部管理机构的	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）制订公司战略和发展规划； （五）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东大会授权范围

设置； 10、负责公司内部控制的建立健全和有效实施； 11、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 12、制订公司的基本管理制度； 13、制订公司章程的修改方案； 14、管理公司信息披露事项； 15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 17、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）负责公司内部控制的建立健全和有效实施； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案； （十五）根据经理层成员任期制和契约化管理，授权董事长与各高级管理人员签署《任期目标责任书》等。 （十六）制订公司的基本管理制度； （十七）制订公司章程的修改方案； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

	（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对以下重大事项进行审议： 1、根据深圳证券交易所的有关规定，未达到股东大会审议的交易事项，由董事会审议批准，具体标准以深圳证券交易所业务规则要求为准，但是达到深圳证券交易所业务规则要求须经股东大会审议的交易事项经董事会审议通过后需提交股东大会审议。	第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就相关事项的决策权限为： （一）审议并决定公司或者公司控股子公司达到下述标准之

⑴本条所称交易事项包括但不限于：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；关联交易；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。 ⑵公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 ⑶公司纳入合并报表范围内的子公司拟进行属于本条规定的交易事项，视同公司行为，适用本条规定；公司合并报表范围外的参股公司拟进行属于本条规定的交易事项，按交易标的有关金额指标乘以参股比例计算，适用本条规定。 2、贷款（含资产抵押）事项 ⑴单笔涉及的金额占公司最近经审计的总资产值40%以内的事项。

一且未到达股东大会审议标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

⑵单笔涉及的金额占公司最近经审计的总资产值40%以上的事项，应经股东大会批准。 ⑶公司纳入合并报表范围内的子公司拟进行属于本条规定的贷款（含资产抵押）事项，视同公司行为，适用本条规定；公司合并报表范围外的参股公司拟进行属于本条规定的贷款（含资产抵押）事项，按单笔涉及的金额乘以参股比例计算，适用本条规定。

上述交易事项的定义同本章程第四十一条中对于交易事项的定义。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 （二）审议并决定公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项且未达到本章程第四十一条第（十三）项规定的股东大会审议标准的购买、出售资产事项。 （三）审议并决定公司或者公司控股子公司未达到本章程第四十二条规定的股东大会审议标准的担保事项。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

	（八）上述事项未达到董事会决策权限的，由总经理办公会审议通过后，报董事长批准。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件， 5、行使法定代表人的职权； 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 7、授权董事长在法律、法规规定的范围内，经总经理办公会议研究后，对金额不超过公司最近一次经审计净资产的5%（含5%）范围内的购买与出售、置换资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与资产、债权或者债务重组、研究与开发项目	第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）及时向董事会、高级管理人员传达党中央、国务院、国资委等相关单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题； （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；领导董事会下设的各工作机构的活动； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名公司总经理、董事会秘书人选，交董事会讨论决定； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向

的转移、签订许可协议、资产抵押及质押等项目行使决策权。同一交易或事项在12个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金额。 8、董事会授予的其他职权。	公司董事会和股东大会报告； （八）公司章程授予的其他职权。
第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函或电话；通知时限为：会议召开前二日。	第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或通讯；通知时限为：会议召开前一日。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：现场记名投票表决或传真记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十一条 董事会决议表决方式为：现场记名投票表决或通讯记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三节 独立董事 第一百二十三条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。 …

第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门。各专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应占多数，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。 …
第一百四十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行； （二）支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法履职； （三）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责； （四）加强公司基层党组织和党员队伍建设，领导公司思想政治和工会、共青团等群团组织工作，推进企业文化、精神文明建设工作。 （五）研究其他应由公司党委决定的事项。	第一百二十六条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： （一）加强企业党的政治建设，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，督促、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会专门委员会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，和涉及职工切身利

	益的重大问题，并提出意见或建议；支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法履职； （四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责； （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，领导公司思想政治和工会、共青团等群团组织工作，推进企业文化、精神文明建设工作； （七）研究其他应由公司党委决定的事项。
修订后增加第一百二十七条 后续章节条款序号相应顺延。	第一百二十七条 公司党委参与决策的主要程序： （一）党委先议。党委召开会议，对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要；对不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益的，党委应提出撤销或缓议该决策事项的意见，董事会、总经理办公会应予采纳；党委认为另有需要董事会、总经理办公会决策的重大问题，可向董事会、总经理办公会提出； （二）会前沟通。进入董事会、总经理办公会尤其是任董事长或总经理的党委委员，要在议

	案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、总经理办公会其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、总经理办公会的党委委员在董事会、总经理办公会决策时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
第一百四十三条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。	第一百二十九条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。原则上党委书记、董事长由同一人担任。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第一百四十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2-4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事长特别助理、财务负责人、董事会秘书、投资总监、总工程师及公司董事会认定的其他人员，	第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财

为公司高级管理人员。	务总监、董事会秘书及公司章程认定的其他人员，为公司高级管理人员。 公司高级管理人员负责“谋经营、抓落实、强管理”，按照聘任协议等，完成企业经营发展目标，依据考核结果决定聘任或解聘以及薪酬等事宜。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
第一百四十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。	第一百三十三条 总经理每届任期3年，与董事会任期一致，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作； 2、组织实施公司的发展规划、年度生产经管计划、税后利润分配方案、弥补亏损方案和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制	第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司的年度生产经管计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）负责组织领导企业内

度； 5、负责组织领导企业内部控制的日常运行； 6、制定公司的具体规章； 7、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员； 8、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责人员； 9、决定对公司员工的奖惩、升降级、福利、解聘和辞退； 10、根据董事会授权，代表公司对外处理业务； 11、审批单笔涉及的金额或同一项目12个月内累计金额低于500万元的对外投资事项； 12、公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	部控制的日常运行； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）根据董事会授权，代表公司对外处理业务； （十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
修订后增加第一百四十一条 后续章节条款序号相应顺延。	第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第三节 投资者关系管理 第一百九十七条 公司应当严格按照法律、法规、规章、股票上市规则以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，及时、准确、完整、充分的履行信息披露义务。公司信息披露的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。 …

注：除以上条款外，公司视情况对部分文字描述进行了修订，不涉及实质内容变更。

特此公告。

福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

2022年12月27日