中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“多氟多”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对多氟多新材料股份有限公司向控股资子公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为实现战略发展目标，根据实际经营发展的需要，上市公司拟与南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科晟基金”）、焦作多氟多实业集团有限公司（以下简称“多氟多集团”）、爱玛创业投资（宁波）有限公司（以下简称“爱玛创投”）、广西北部湾产业直投基金（有限合伙）（以下简称“北部湾”）、南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“揽胜泽泉”）及广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁芯聚锂”）向上市公司控股子公司广西宁福新能源科技有限公司（以下简称“广西宁福”）以货币资金形式合计增资41,500万元。增资完成后，广西宁福注册资本由60,000万元增加至101,500万元。宁芯聚锂放弃本次增资的优先认购权。
（二）本次交易构成关联交易
多氟多集团最终实际控制人为李世江先生，与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，多氟多集团为上市公司关联方，本次交易形成上市公司与关联方共同增资的交易事项，故本次交易构成关联交易。
（三）审批情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2022年12月27日经公司第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第四十四次会议审议通过。关联董事李世江先生、李云峰先生、李凌云女士、谷正彦先生、韩世军先生对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、多氟多集团
（1）基本情况
多氟多集团与上市公司构成关联方，其基本情况如下：
| 公司名称 | 焦作多氟多实业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410803341682572D |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李世江 |
| 注册资本 | 40,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年5月13日 |
| 住所 | 河南省焦作市中站区多氟多科技大厦 |
| 经营范围 | 许可项目：饮料生产；食品销售；报废机动车回收；报废机动车拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；企业管理；企业形象策划；酒店管理；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；金属矿石销售；有色金属合金销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 实际控制人 | 李世江 |
（2）股权结构
截至本核查意见出具之日，多氟多集团股权结构如下所示：
单位：万元，%
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 李世江 | 25,200 | 63.00 |
| 李凌云 | 6,000 | 15.00 |
| 李世斌 | 3,000 | 7.50 |
| 李凌霄 | 2,000 | 5.00 |
| 李云峰 | 1,000 | 2.50 |
| 李世轩 | 1,000 | 2.50 |
| 王艳利 | 800 | 2.00 |
| 侯国军 | 700 | 1.75 |
| 张朝霞 | 300 | 0.75 |
| 合计 | 40,000 | 100.00 |
（3）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （未经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 总资产 | 109,095.04 | 105,204.81 |
| 净资产 | 62,857.71 | 49,605.17 |
| 营业收入 | 72,491.28 | 52,421.94 |
| 净利润 | 6,217.02 | 9,173.22 |
（4）关联关系说明
多氟多集团最终实际控制人为李世江先生，与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，多氟多集团为上市公司关联方。
（5）其他说明
经检索最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，多氟多集团不属于失信被执行人。
（二）其他参与交易对手方基本情况
1、科晟基金
| 名称 | 南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91450103MA5QJEMK5E |
| 成立日期 | 2021年6月21日 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 南宁市青秀区佛子岭路33号凤岭佳园小区24栋2楼205室 |
| 执行事务合伙人 | 南宁市揽胜亿融基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 60,300万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本核查意见出具之日，科晟基金股权结构如下所示：
单位：万元，%
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 广西南宁晟宁投资集团有限责任公司 | 30,100 | 49.9171 |
| 南宁产投科技创新投资有限责任公司 | 30,100 | 49.9171 |
| 南宁市揽胜亿融基金管理有限公司 | 100 | 0.1658 |
| 合计 | 60,300 | 100.00 |
经检索最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，科晟基金不属于失信被执行人。
2、爱玛创投
| 名称 | 爱玛创业投资（宁波）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA7CXAH57N |
| 成立日期 | 2021年11月12日 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0524 |
| 法定代表人 | 徐鹏 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
截至本核查意见出具之日，爱玛创投由爱玛科技集团股份有限公司持股100%。
经检索最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，爱玛创投不属于失信被执行人。
3、北部湾
| 名称 | 广西北部湾产业直投基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91450100MA5MY6M677 |
| 成立日期 | 2017年12月14日 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 广西-东盟经济技术开发区武华大道37号华强会展综合楼6楼609-2室 |
| 执行事务合伙人 | 广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 100,010万元人民币 |
| 经营范围 | 从事私募基金业务；股权投资；债权投资；接受企业委托进行资产管理、企业投资管理；受托管理股权及产业投资基金（仅限私募基金业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
截至本核查意见出具之日，北部湾股权结构如下所示：
单位：万元，%
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 广西北部湾投资集团有限公司 | 100,009 | 99.9990 |
| 北部湾产业投资基金管理有限公司 | 1 | 0.0010 |
| 合计 | 100,010 | 100.00 |
经检索最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，北部湾不属于失信被执行人。
4、揽胜泽泉
| 名称 | 南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91450100MAA7U79A3M |
| 成立日期 | 2022年12月13日 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 南宁市高新区科创路2号A座7层 |
| 执行事务合伙人 | 南宁市揽胜亿融基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本核查意见出具之日，揽胜泽泉股权结构如下所示：
单位：万元，%
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 南宁市揽胜亿融基金管理有限公司 | 400 | 80.00 |
| 广西揽胜企业管理服务集团有限公司 | 100 | 20.00 |
| 合计 | 500 | 100.00 |
经检索最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，揽胜泽泉不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
本次增资对象为上市公司控股子公司广西宁福，广西宁福基本情况如下：
| 公司名称 | 广西宁福新能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450103MAA79BXR1D |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李云峰 |
| 注册资本 | 60,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年7月26日 |
| 住所 | 南宁市青秀区佛子岭路33号凤岭佳园小区24栋2楼205室 |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；照明器具制造；机械设备租赁；非居 |
住房地产租赁；新能源汽车整车销售；货物进出口；技术进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
广西宁福最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 总资产 | 109,415.53 | 24,765.96 |
| 净资产 | 56,101.01 | 20,827.74 |
| 营业收入 | 2,472.80 | 0 |
| 净利润 | -1,157.51 | -111.48 |
经检索最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，广西宁福不属于失信被执行人。
四、本次增资的主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月7日出具报告文号为大华审字[2022]0018840号的《广西宁福新能源科技有限公司审计报告》（下称“广西宁福9月份审计报告”），根据广西宁福9月份审计报告，截至2022年9月30日，广西宁福股东全部权益价值为561,010,139.70元。
2、鉴于广西宁福股东全部权益评估价值低于60,000万元，为保证广西宁福资本充实，各增资方以不低于1元/注册资本及投前每股净资产的价格进行增资，各方经协商后一致认可并同意：各增资方以1元/注册资本的价格认购广西宁福新增注册资本。
（二）增资方式
上市公司与科晟基金、多氟多集团、爱玛创投、北部湾、揽胜泽泉及宁芯聚锂一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，确定各自的出资金额。各方以货币资金形式合计增资41,500万元。增资完成后，广西宁福注册资本由60,000万元增加至101,500万元。具体增资情况如下：
单位：万元
| 增资方 | 应支付的增资价款 | 对应的认购公司的新增注册资本 | 出资方式 |
| 上市公司 | 7,500 | 7,500 | 货币出资 |
| 科晟基金 | 15,000 | 15,000 | 货币出资 |
| 多氟多集团 | 10,000 | 10,000 | 货币出资 |
| 爱玛创投 | 5,000 | 5,000 | 货币出资 |
| 北部湾 | 3,500 | 3,500 | 货币出资 |
| 揽胜泽泉 | 500 | 500 | 货币出资 |
| 合计 | 41,500 | 41,500 |
上述增资行为按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
（三）增资前后标的公司股权结构对比
上市公司与科晟基金、多氟多集团、爱玛创投、北部湾、揽胜泽泉及宁芯聚锂一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，确定各自的出资金额。各方以货币资金形式合计增资41,500万元。增资完成后，广西宁福注册资本由60,000万元增加至101,500万元。具体增资情况如下：
单位：万元，%
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | |
| 上市公司 | 27,000 | 45.0000% | 34,500 | 33.9901% |
| 科晟基金 | 29,000 | 48.3333% | 44,000 | 43.3498% |
| 多氟多集团 | - | - | 10,000 | 9.8522% |
| 宁芯聚锂 | 4,000 | 6.6667% | 4,000 | 3.9409% |
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | |
| 爱玛创投 | - | - | 5,000 | 4.9261% |
| 北部湾 | - | - | 3,500 | 3.4483% |
| 揽胜泽泉 | - | - | 500 | 0.4926% |
| 合计 | 60,000 | 100.00% | 101,500 | 100.00% |
本次增资完成后，上市公司对广西宁福的持股比例将由增资前45%降至33.99%。为进一步巩固和稳定现有的控制结构，降低股权分散可能导致的管理和控制风险，提高决策效率，确保广西宁福持续稳定发展，上市公司已与多氟多集团、宁芯聚锂签订一致行动协议。广西宁福依然为公司控股子公司，其财务报表仍纳入公司合并财务报表范围。
五、涉及关联交易的其他安排
根据《关于广西宁福新能源科技有限公司之增资扩股协议》和《广西宁福新能源科技有限公司增资扩股协议之补充协议》条款约定，北部湾在其增资款缴付完成之日起5年后以减资方式退出，相应减资对价由广西宁福进行支付，上市公司同意由其为广西宁福届时拟支付的相应减资对价及违约金向北部湾提供连带责任担保，且宁芯聚锂、多氟多集团同意并确认为上市公司的上述担保行为共同提供足额的反担保。
该回购事项构成担保交易，该担保额度在2022年第五次临时股东大会审议《关于调整并新增2022年度对子公司担保额度预计的议案》额度范围内，已经过2022年第五次临时股东大会审议通过。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
广西宁福本次进行增资，可以充分发挥增资各方在技术、资金、生产管理、人才、资源等方面的优势和品牌效应，有利于上市公司扩大锂电池产能规模，进一步提升综合
竞争力，保障上市公司锂电池业务的持续快速发展。上市公司本次对广西宁福进行增资的资金来源为自有资金，不会对日常经营现金状况产生不利影响，不会对上市公司当期损益产生重大影响。
七、上市公司与该关联方已发生的关联交易情况
除本次关联交易事项外，2022年初至2022年9月30日，上市公司与关联方多氟多集团发生各类关联交易金额为139,628.90万元（不含税）。
八、本次增资事项履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
上市公司于2022年12月27日召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李世江先生、李云峰先生、李凌云女士、谷正彦先生、韩世军先生回避表决。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
上市公司于2022年12月27日召开第六届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。本次对子公司增资暨关联交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定。同意对控股子公司增资暨关联交易事项。
（三）独立董事意见
独立董事发表事前认可意见如下：公司子公司广西宁福本次增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十七次会议审议。独立董事发表独立意见如下：公司子公司广西宁福本次增资符合公司的战略布局和发展规划，有利于公司实现可持续发展。本次交易定价公允合理，遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，没有影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法、合规。综上，我们同意本次子公司广西宁福增资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
多氟多上述向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，且全体独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，保荐机构对多氟多本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 严焱辉 | 左 飒 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日