国泰君安证券股份有限公司关于绿亨科技集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“绿亨科技”或“公司”）本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对绿亨科技使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2022年11月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2871号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司本次发行的发行价格8.00元/股，发行股数40,495,700股，募集资金总额为人民币323,965,600元，扣除发行费用人民币32,358,247.52元（含增值税），募集资金净额为人民币291,607,352.48元。截至2022年12月2日，上述募集资金已全部到账，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2022）第371C000750号）。
为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理，并与国泰君安、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
二、自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2022年12月26日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额共计人民币2,155,312.69元，拟置换2,155,312.69元。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 南沙绿亨育种研究院基地新建项目 | 2,155,312.69 | 2,155,312.69 |
| 合计 | 2,155,312.69 | 2,155,312.69 | |
三、自筹资金已支付发行费用的情况
公司本次发行的各项发行费用合计32,358,247.52元（含增值税）。截至2022年12月26日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为3,310,000.00元（含税），拟置换3,310,000.00元（含税）。具体情况如下：
| 序号 | 发行费用类别 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 审计验资费 | 1,810,000.00 | 1,810,000.00 |
| 2 | 律师费 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
| 合计 | 3,310,000.00 | 3,310,000.00 | |
四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的影响
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
五、相关审议程序
2022年12月26日，公司召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
六、会计师鉴证意见
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于绿亨科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2022）第 371A018418号），报告意见认为：绿亨科技公司的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至 2022 年 12 月 27 日止绿亨科技公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
七、保荐机构意见
经核查，国泰君安认为：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
该事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，国泰君安对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
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