证券代码：870866 证券简称：绿亨科技 公告编号：2022-146
绿亨科技集团股份有限公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
为更好地推进公司战略发展，理顺业务架构，绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“绿亨科技”）拟受让刘善和、卢广杰持有的控股子公司沧州蓝润生物制药有限公司（以下简称“沧州蓝润”或“标的公司”）4%股权，交易金额为人民币320万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
券服务机构补充核查并披露专业意见。”根据《上市公众公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
公司本次交易各项指标均不符合以上标准，且公司不存在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易对方刘善和2019年5月至2022年3月曾任绿亨科技职工代表监事，本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，但无关联董事，无需回避表决。根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
独立董事对《关于公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》进行了事前审议，同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。独立董事认为：公司基于更好地推进公司战略发展，理顺业务架构的需要，拟受让刘善和、卢广杰持有的控股子公司沧州蓝润生物制药有限公司4%股权符合公司经营发展需要，该等关联交易事项不会影响公司的独立性，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司对于上述关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，表决结果合法、有效。独立董事发表了同意本次交易的事前认可意见及独立意见。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：刘善和
住所：南京市南淳区淳溪镇凤岭山庄*幢*室
目前的职业和职务：现任南京红太阳股份有限公司总工程师
关联关系：2019年5月至2022年3月，曾任绿亨科技职工代表监事信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：卢广杰
住所：天津市红桥区丁字沽一号路新基业大厦*座*号
目前的职业和职务：沧州蓝润执行董事兼总经理信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：沧州蓝润生物制药有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：沧州临港化工园区经四路以东、化工大道以南交易标的为股权类资产的披露
| （1）成立日期：2017年12月06日 （2）法定代表人：卢广杰 （3）注册资本：8,000.00万元 （4）实缴资本：8,000.00万元 （5）住所：沧州临港化工园区经四路以东、化工大道以南 （6）主要股东持股比例：绿亨科技持股32.5%；绿亨科技全资子公司北京北农绿亨科技发展有限公司持股37.5%；卢胜东持股14.75%；程志华持股7.25%；李剑峰持股2%；毕自新持股2%；刘善和持股2%；卢广杰持股2%。 （7）主营业务：沧州蓝润主要从事农药原药和制剂的研发产销和技术服务。 （8）标的公司其他有优先受让权的股东出具了《沧州蓝润生物制药有限公司现任股东关于放弃优先受让权的承诺函》，其他有优先受让权的股东放弃了该等权利。 （9）标的公司最近一年一期财务状况 单位：元 | ||||
| 项目 | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
| 资产总额 | 212,493,762.76 | 216,624,143.40 | ||
| 负债总额 | 131,616,411.13 | 134,941,788.54 | ||
| 应收账款总额 | 10,054.00 | 547,924.00 | ||
| 或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼与仲裁） | 0 | 0 | ||
| 净资产 | 80,877,351.63 | 81,682,354.86 | ||
| 营业收入 | 36,904,824.65 | 44,307,009.90 | ||
| 净利润 | 481,007.23 | 922,964.50 | ||
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 467,802.17 | 680,844.26 | ||
注：上表为沧州蓝润的合并报表数据，包含该公司的绿亨科技合并财务报表数据业经致同会计师审计
（二）交易标的资产权属情况
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
（三）定价情况
1、刘善和2019年4月参股沧州蓝润，根据沧州蓝润的净资产，刘善和将持有的在沧州蓝润实缴出资额160万元的股权（暨 2%沧州蓝润股权）转让给公司，经双方友好协商，本次转让价格确定为160万元。
2、卢广杰2019年4月参股沧州蓝润，根据沧州蓝润的净资产，卢广杰将持有的在沧州蓝润实缴出资额160万元的股权（暨 2%沧州蓝润股权）转让给公司，经双方友好协商，本次转让价格确定为160万元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1、刘善和将其持有的在沧州蓝润出资额160万元的股权（占注册资本的2%）转让给公司，根据沧州蓝润的净资产确认，并经双方友好协商，转让价格为人民币160万元。股权转让协议自签订之日起生效。
2、卢广杰将其持有的在沧州蓝润出资额160万元的股权（占注册资本的2%）转让给公司，根据沧州蓝润的净资产确认，并经双方友好协商，转让价格为人民币160万元。股权转让协议自签订之日起生效。
（二）交易协议的其他情况
无。
五、交易目的及对公司的影响
本次交易为公司战略规划及公司实际经营发展的需要，有利于公司长远发展。
六、保荐机构意见
见，无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等相关法律法规的要求，本次关联交易作价公允，不存在损害股东利益的情况，不存在其他未披露的重大风险。保荐机构对绿亨科技本次关联交易事项无异议。
七、风险提示
本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次交易的安全和收益最大化。
八、备查文件目录
《绿亨科技集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》。
绿亨科技集团股份有限公司
董事会2022年12月27日