证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2022-085
荣联科技集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月27日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司根据日常经营的需要，预计2023年度公司及下属控股子公司与关联方日常关联交易总额为4,620万元，其中预计2023年度与关联方济宁高新控股集团有限公司（以下简称“济宁高新”）全年关联交易总额不高于人民币2,000万元；与关联方极道科技（北京）有限公司（以下简称“极道科技”）全年关联交易总额不高于人民币2,100万元；与关联方北京优创联动科技有限公司（以下简称“优创联动”）全年关联交易总额不高于人民币520万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。关联董事张亮先生、王东辉先生及关联监事郭海涛先生依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，此次预计的日常关联交易额度属于董事会审议范畴，无需提交公司股东大会审议批准。
（二）2023年日常关联交易预计类别和金额
| 关联 交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 预计关联 交易金额 （万元） | 截至2022年11月30日已发生金额（万元） | 上年实际交易 金额（经审计） （万元） |
| 关联采购 | 极道科技 | 采购商品及服务 | 市场价格 | 2,000.00 | 1,371.24 | 1,381.80 |
| 优创联动 | 采购商品及服务 | 市场价格 | 500.00 | 241.19 | 199.33 | |
| 小计 | 2,500.00 | 1,612.43 | 1,581.13 | |||
| 关联 | 济宁高新 | 销售商品及服务 | 市场价格 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 截至2022年11月30日已发生金额（万元） | 2022年预计金额或审议的合同金额（万元） | 实际发生额与 预计金额差异 |
| 关联采购 | 神州数码 | 采购商品及服务 | 768.42 | 1,000.00 | -231.58 |
| 极道科技 | 采购商品及服务 | 1,371.24 | 3,000.00 | -1,628.76 | |
| 优创联动 | 采购商品及服务 | 241.19 | 38.71 | 202.48 | |
| 小计 | 2,380.85 | 4,038.71 | -1,657.86 | ||
| 关联销售 | 神州数码 | 销售商品及服务 | 0.00 | 100.00 | -100.00 |
| 极道科技 | 销售商品及服务 | 51.96 | 100.00 | -48.04 | |
| 优创联动 | 销售商品及服务 | 14.00 | 20.00 | -6.00 | |
| 济宁高新 | 销售商品及服务 | 0.00 | 395.00 | -395.00 | |
| 山东海达 | 销售商品及服务 | 0.00 | 132.67 | -132.67 | |
| 小计 | 65.96 | 747.67 | -681.71 | ||
| 公司对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方年度预计的关联交易额度及单项审议的关联合同金额，均基于当年业务开展情况、产销计划及市场需求评估判断签署合同金额上限，实际发生额是根据客户业务需要及项目在当年的完成进度确认情况统计，因此关联交易预计金额与实际发生额存在一定的差异，另外2022年12月份的发生金额尚未统计在内，上述差异尚属于正常情形。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司业务部门基于当时的市场前景、产销计划、履约能力等对关联交易签约预计进行了评估与测算，但因市场与客户要求进度变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在一定差异，符合公司和市场的实际情况，非公司主观故意所致，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东利益的行为。 | ||||
注：以上2022年实际发生额为初步统计数据，未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）济宁高新控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称：济宁高新控股集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：济宁高新区海川路东9号D1楼法定代表人：张默
| 销售 | 极道科技 | 销售商品及服务 | 市场价格 | 100.00 | 51.96 | 51.96 |
| 优创联动 | 销售商品及服务 | 市场价格 | 20.00 | 14.00 | 19.85 | |
| 小计 | 2,120.00 | 65.96 | 71.81 | |||
| 合计 | 4,620.00 | 1,678.39 | 1,652.94 | |||
注册资本：200,000万元人民币统一社会信用代码：91370800692011180X经营范围：股权投资；对城市基础设施、市政公用项目、建设项目的投资、运营、管理；科技成果转化与科技孵化;科技园区的开发与经营；工业厂房、设备的租赁与销售；受托从事股权投资；货物及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的业务除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，总资产人民币387.02亿元、净资产人民币126.78亿元；2022年1-9月营业收入人民币41.29亿元、净利润人民币1.27亿元。
2、与上市公司的关联关系
济宁高新持有公司控股股东山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）100%股权，为山东经达控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，济宁高新为公司的关联法人，济宁高新与公司之间发生的交易形成关联交易。
3、履约能力分析
济宁高新是济宁高新区管委会出资的国有独资公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，济宁高新不属于失信被执行人。
（二）极道科技（北京）有限公司
1、基本情况
公司名称：极道科技（北京）有限公司
注册资本：2296.6666万元人民币
住所：北京市海淀区北三环中路31号4号楼东半部三层317室
成立日期：2015-07-24
法定代表人：吴江
主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、
软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，总资产人民币5,376.55万元、净资产人民币4,393.35万元；2022年1-9月营业收入人民币1,544.54万元、净利润人民币-884.78万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持股5%以上股东王东辉先生通过北京极至科技有限公司持有极道科技
56.60%的股权，为极道科技第一大股东并担任极道科技董事长。极道科技为公司关联法人，极道科技与本公司之间发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
极道科技是一家专业的智能数据系统提供商，拥有面向生物信息、基因计算、医疗健康和生命科学领域的大规模数据平台。公司认为，极道科技与公司在生命科学领域有较强的业务协同性，其依法存续经营，资产及财务状况总体良好，经营风险可控。经核查，极道科技不属于失信被执行人。
（三）北京优创联动科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京优创联动科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区清华东路16号艺海大厦1901-1室
法定代表人：袁崇宁
注册资本：2500万元人民币
统一社会信用代码：91110108797595565D
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，总资产人民币356.44万元、净资产人民币-193.71万元；2022年1-9月营业收入人民币1,046.97万元、净利润人
民币-133.15万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持股5%以上股东王东辉先生通过北京极至科技有限公司持有优创联动40%的股权，为优创联动第一大股东。优创联动为本公司的关联法人，优创联动与本公司之间发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
优创联动是一家专注于SaaS云呼叫中心的综合服务商，为行业企业客户提供基于互联网的SaaS客户服务/支持管理软件；同时优创联动还致力于为金融系统及其他行业用户呼叫中心系统建设，提供系统平台、软件产品、定制开发等信息技术服务和增值服务。优创联动与公司在特定行业客户项目实施中具有一定的业务协同性和互补性，其依法存续经营，总体经营风险可控。经核查，优创联动不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
交易双方将本着公平、公正、公开的原则，在遵循市场化定价原则的基础上协商确定公允的交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方将根据经营的实际需要，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，能充分利用各方资源优势，发挥协同效应，有利于公司业务持续稳定的发展。公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司与关联方的交易定价均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合本公司及全体股东的整体利益。
五、监事会意见
公司监事会对本次日常关联交易预计事项进行了审核，认为：本次关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，属于公司日常经营的需要，交易价格依据市场公允价格确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们事前对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的审阅，对公司与关联方日常交易情况进行了了解，经审查后认为：本次日常关联交易预计是基于公司日常实际经营情况和未来业务发展需要，属于正常的商业交易行为，符合公司的经营发展情况；关联交易的价格遵循市场化原则，定价公允、合理。日常关联交易不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会审议该项议案时，关联董事应按规定回避表决。
2、独立董事的独立意见
经认真核查，我们认为：公司2023年度日常关联交易预计符合公司日常实际经营情况和未来发展需要，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商定价，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、第六届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日