证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 公告编号：2022-109
保定乐凯新材料股份有限公司关于控股子公司保定市乐凯化学有限公司
处置资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年12月27日，保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于保定市乐凯化学有限公司资产处置暨关联交易的议案》，关联董事李保民、宋文胜、谢敏对该议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。现就本次关联交易的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易概况
依据河北省、保定市两级政府对主城区化工生产企业退城搬迁工作要求，公司控股子公司保定市乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”）于2021年6月全面停止保定生产线生产，拆除了相关设备与配套工艺管线，并于2021年11月全部搬迁至沧州黄骅乐凯新型橡塑助剂产业化基地。鉴于乐凯化学未拥有保定厂区土地所有权，保定厂区土地上附着的厂房、构筑物及部分附属设备闲置无法利用。基于资产利用效率最大化原则，考虑到乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”）将获得乐凯化学保定厂区所在的土地所有权，乐凯化学拟将上述闲置资产以评估价协议转让给乐凯胶片。
2、关联关系说明
乐凯胶片与公司受同一母公司控制，本次交易构成关联交易。
3、该事项已经于2022年12月27日召开的第四届董事会第二十一次会议审
议通过，关联董事李保民、宋文胜、谢敏对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
5、上述交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
企业名称：乐凯胶片股份有限公司
注册地址：河北省保定市满城区满城经济开发区建业路6号
法定代表人：王洪泽
注册资本55,330.7099万元
经营范围：彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）；光伏发电；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2022年9月30日总资产325,074.84万元，净资产265,729.77万元，2022年前三季度利润总额为4,092.09万元，净利润3,630.06万元，以上数据均为合并口径且未经审计。乐凯胶片股份有限公司与公司受同一母公司控制。该公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为乐凯化学房产1栋（2项资产）、构筑物共18项、仪
器设备等资产共计130台/件。具体标的情况和标的财务信息见公司于同日披露的《保定市乐凯化学有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第2055号）（以下简称《资产评估报告》）。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍资产转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
乐凯化学聘请北京天健兴业资产评估有限公司，以2022年6月30日为基准日，对拟转让资产进行了评估，出具了《资产评估报告》，评估值总计468.69（不含税）万元。其中：房产评估值为229.64万元，构筑物评估值78.55万元，附属设备评估值160.50万元，含税评估值为505.07万元（具体明细详见《资产评估报告》）。
公司与上述关联方发生的交易，定价依据将均以市场为导向，参照评估机构出具的评估报告结果进行定价，最终由双方协商确定。定价公允合理，交易过程公平透明。
五、关联交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：保定市乐凯化学有限公司
受让方（以下简称乙方）：乐凯胶片股份有限公司
转让标的
本合同转让标的为甲方所持有的位于保定市乐凯南大街6号的光稳定剂生产线建构筑物及附属设施。
标的资产具体情况如下：
（1）光稳定剂生产厂房；
（2）附属钢平台、循环水池、真空水池等构筑物18项；
（3）附属风机、配电柜、空调、通风橱、消防系统等仪器设备130台/件。
标的资产经有资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了以2022年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第2055号）。
转让方式本合同项下标的资产以协议转让形式，由甲方转让至乙方。转让价格转让价格：根据《资产评估报告》的评估结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币4,686,900.00元（不含税）（大写：肆佰陆拾捌万陆仟玖佰元整）转让给乙方。转让价款支付方式乙方采用分期付款方式，将30%的预付款在本合同生效之日起十个工作日内汇入甲方帐户；剩余70%的转让价款在办理完产权证及过户手续后十个工作日内支付。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次公司向乐凯胶片出售乐凯化学保定厂区闲置厂房、构筑物及附属设备，有利于充分利用闲置资源，提高公司资产使用效率。交易价格根据上述《资产评估报告》的评估结果，在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，交易价格公允，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增关联交易及同业竞争。上述合同的签订将为公司带来资产处置收入，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与乐凯胶片发生各类关联交易合计197.66万元。
八、独立董事意见
经审核，我们认为：本次保定市乐凯化学有限公司资产处置暨关联交易系公司生产经营、正常发展所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，评估结果公允，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会导致新增关联交易及同业竞争。此交易将为公司带来资产处
置收入，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、《保定市乐凯化学有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第2055号）；
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2022年12月27日