证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2022-150
启迪环境科技发展股份有限公司关于对外投资设立合资子公司暨关联交易事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、为推进启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）新能源产业转型的战略布局，同时实现新能源相关技术的科技成果转化，公司拟与启迪集群科技集团有限公司（以下简称“启迪集群”）共同投资在北京设立启环能源发展集团有限责任公司（以下简称“启环能源”，拟定名称，实际名称以工商部门核准登记为准），并拟签署《投资合作协议》。启环能源注册资本为5,000万元，公司以现金出资2,550万元，占其注册资本的51%；启迪集群以现金出资2,450万元，占其注册资本的49%。
2、关联关系：公司间接控股股东启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）持有启迪集群40%股权，为其并列第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条相关规定，公司与启迪集群共同投资构成了关联交易。
3、2022年12月26日，公司召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于对外投资设立合资子公司暨关联交易事项的议案》，关联董事王翼先生、郭萌先生及关联监事房祎先生已回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见，该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：启迪集群科技集团有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼12层A1202法定代表人：彭顷砡统一社会信用代码：91110108MA01GMEX4A公司类型：其他有限有限公司成立时间：2019年1月8日注册资本：10,000万人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件开发；计算机系统服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：公司间接控股股东启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）持有启迪集群40%股权，为其并列第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条相关规定，公司与启迪集群共同投资构成了关联交易。一年一期财务数据：
截至2022年9月30日，启迪集群总合并口径资产为29,276.78万元，净资产为18,628.96万元，2022年1-9月实现营业收入10,444.88万元，净利润-2,605.74万元（未经审计）。
截至2021年12月31日，启迪集群总合并口径资产为25,167.86万元，净资产为16,156.77万元，2021年年度实现营业收入11,356.94万元，净利润11,298.46万元（经审计）。
三、合资公司基本情况
公司名称：启环能源发展集团有限责任公司（该合资公司的企业名称以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；
注册资本：人民币5,000万元
住所：北京市海淀区
类型：有限责任公司
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的
项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。环保技术开发、引进、推广、咨询、设计、工程服务；相关设备制造及系统集成、项目开发、投资与管理；电机系统节能租赁业务；销售机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机系统服务；软件开发；销售化工产品。（该合资公司经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）
股权结构：合资公司注册资本为人民币5,000万元。公司以现金出资2,550万元，占其注册资本的51%；启迪集群以现金出资2,450万元，占其注册资本的49%。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司拟与启迪集群签署《投资合作协议》是基于进一步实现能源环保一体化发展战略并应公司新能源相关技术成果转化所需发生，与公司既定的发展方向一致。关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。
五、《投资合作协议》主要内容
甲方：启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）
乙方：启迪集群科技集团有限公司（以下简称“启迪集群”）
（一）投资方式及出资
1、双方同意，启迪环境和启迪集群共同出资设立启环能源发展集团有限责任公司（“暂定名”），注册资本5000万元，其中启迪环境认缴出资2550万元，占51%股权，启迪集群认缴出资2450万元，占49%股权，投资后股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资形式 | 实缴出资期限 | 出资比例 |
| 启迪环境 | 2,550 | 现金 | 20年 | 51% |
| 启迪集群 | 2,450 | 现金 | 20年 | 49% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
2、各方同意，上述投资将于2023年1月15日前完成相应的工商登记，启迪环境，启迪集群配合提供相应签字文件。
3、资金用途，分为公司运营经费和业务开展经费，运营经费用于公司日常运营支出，
业务开展经费用于新设立业务板块公司、开展示范项目建设。
4、双方在公司成立后应尽快完成出资，一方完成实缴出资后，另一方应按比例在5个工作日内完成出资。任何一方逾期出资部分将向已出资一方承担每日万分之三的罚息。
（二）股东的权利、义务
1、各方的一般权利：
（1）依照其出资额享有公司股东的权利；
（2）享有推选并选举公司董事、监事的权利；
（3）享有制定公司章程的权利；
（4）享有公司章程所规定的股东的全部权利；
（5）根据公司股东会决议按期实缴资本比例享有利润分配的权利；
（6）法律、法规规定的其他权利。
2、各方的一般义务：
（1）按本协议约定足额缴付出资额且出资来源合法；
（2）在持有公司股权过程中，由于一方过错致使公司利益或他方的利益受到损害时，应当对公司或他方承担赔偿责任；
（3）其他按照法律法规应承担的义务。
3、甲方义务：
（1）负责公司的组建，垫付公司设立的开办费用；
（2）制定公司的经营方针和投资计划；
（3）负责公司的整体战略制定。
4、乙方的义务：
负责配合甲方完成公司注册；
支持公司作出的其他决定。
（三）公司的组织机构安排
1、股东会
股东会是公司的最高权力机构。本协议生效后，各方应当依照《公司法》以及其他法律法规、法规和公司章程及本协议规定，按其出资比例享有权利、承担义务。对于股东会决议事项本协议未作特殊约定的，均按公司章程、《公司法》执行。年度股东会需对上年利润分配做出决议。
2、董事会和高级管理人员
本协议签署后，公司及其董事会和高级管理人员安排如下：
（1）公司设董事会，董事5名，其中甲方指派3名，乙方指派2名，董事长由启迪环境提名，董事会选举产生，公司的法定代表人由董事长担任，董事任期届满，连选可以连任。董事会对股东会负责。董事会决议需依照公司章程的相关规定方可通过并执行。
（2）公司设1名总经理，若干副总经理，总经理由董事长提名，董事会任命，副总经理及财务负责人由总经理提名，董事会任命。。
3、监事会
公司设监事会，成员3人，其中股东代表2人，由启迪环境科技发展股份有限公司提名推荐1人，启迪集群科技集团有限公司提名推荐1人，职工代表大会选举监事1人。
（四）各方的陈述与保证
1、各方保证其按照中国法律合法设立并有效存续的公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议；
2、各方订立本协议、按本协议行使权利及履行义务，已取得全部且必要的批准、授权，不会违反其须遵从的任何适用的法律或规定或作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议；
3、各方对公司缴付的增资款来源合法合规；
4、各方签署本协议时，已对公司进行充分尽调，在本协议项下的陈述，均为真实、准确和完整；
5、本协议生效后，即对各方构成合法有效的约束，其须遵守本协议的规定。
（五）投资转让
各方同意，一方向另一方以外的第三方转让其在公司的全部或部分出资额时，须依照公司章程的约定执行。
（六）违约行为与救济
1、任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方未完全履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未采取有效的弥补措施加以履行。
（2）一方违反了其在本协议中向其他方作出的陈述与保证，或提交的有关文件、资料或信息为虚假、不准确、有重大遗漏。
（3）违反本协议规定的其他情形。
2、若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方纠正违约情形，实际履行合同义务。
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成不履行或迟延履行合同义务。
（3）要求违约方补偿守约方的经济损失。
（七）其他
1、各方确认，各方相关的权利和义务均以本协议约定为准。本协议及其附件（如有）构成各方就本次交易达成的完整协议，并取代各方此前关于本次交易所达成的任何协议、投资意向书、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式）。
2、若本协议中一项或多项条款，根据适用的中国法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受影响。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应与那些无效、不合法或不可执行的条款所应产生的经济效果相同或相近。
3、本协议及其附件（如有）构成不可分割的整体，具有同等法律效力。
4、本协议未尽事宜，各方可以进一步协商签署书面补充协议。
5、本协议经各方签署之日起生效，协议一式四份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司与关联方启迪集群共同投资设立启环能源有利于充分发挥双方在技术、人员、管理方面的优势，交易合同各项条款符合国家有关规定，交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
七、本年年初至披露日与该关联人累计董事会审议的各类关联交易总额
2022年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人）经董事会审议的各类关联交易合同总金额为30,352.98万元（不含本次董事会审议的关联交易事项）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本公告所述关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项，系为推进公司新能源产业转型的战略布局，同时实现新能源相关技术的科技成果转化而发生的，是公司经营发展的需要，有助于公
司的长远发展。本次投资设立控股子公司暨关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司与启迪集群科技集团有限公司共同投资在北京市设立合资企业暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第十届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；
4、独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见；
5、《投资合作协议》。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日