中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“公司”）2022年度可转债发行的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对协鑫能科2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
协鑫能科于2022年12月26日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，根据公司生产经营的需要，公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计，预计2023年度与关联人的交易总额为62,780万元，其中向关联人购买商品、接受劳务的关联交易金额为54,780万元，向关联人销售商品、提供劳务的关联交易金额为3,500万元，向关联人承租房屋等关联交易金额为4,500万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱钰峰、朱共山、孙玮回避对本议案的表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等的有关规定和审批权限，本次关联交易事项需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额（元） | 2022年1-11月实际发生金额（元）（未经审计） |
| 购买商品、接受劳务的关联交易 | 苏州协鑫能源科技有限公司 | 采购煤炭 | 市场定价 | 500,000,000.00 | - |
| 受同一实际控制人控制的其他关联方 | 采购设备或组件、技术咨询、项目开发服务、信息服务、人事培训服务等 | 市场定价 | 47,800,000.00 | 12,395,239.47 | |
| 小计 | 547,800,000.00 | 12,395,239.47 | |||
| 销售商品、提供劳务的关联交易 | 受同一实际控制人控制的其他关联方 | 供蒸汽、技术咨询服务、项目开发服务、运维管理、综合能源服务、会计共享服务等 | 市场定价 | 35,000,000.00 | 1,755,762.23 |
| 小计 | 35,000,000.00 | 1,755,762.23 | |||
| 关联租赁-作为承租方 | 苏州协鑫工业应用研究院有限公司 | 房屋租赁 | 市场定价 | 30,000,000.00 | 16,106,580.29 |
| 受同一实际控制人控制的其他关联方 | 房屋、设备等租赁 | 市场定价 | 15,000,000.00 | 5,219,848.39 | |
| 小计 | 45,000,000.00 | 21,326,428.68 | |||
| 合计 | 627,800,000.00 | 35,477,430.38 | |||
注：因协鑫集团有限公司下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额小于3,108万元（占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%）关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况公司2022年度日常关联交易预计审议及披露情况，详见公司于2021年
月
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2021-120）。2022年1-11月，公司日常关联交易实际发生情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年1-11月实际发生金额（元）（未经审计） | 2022年预计金额（元） | 实际发生金额与预计金额差异（％） |
| 购买商品、接受劳务的关联交易 | 协鑫天然气贸易（广东）有限公司 | 采购天然气 | 市场定价 | - | 120,000,000.00 | 100.00% |
| 受同一实际控制人控制的其他关联方 | 采购设备或组件、技术咨询服务、项目开发服务、信息服务、人事培训服务等 | 市场定价 | 12,395,239.47 | 45,000,000.00 | 72.46% | |
| 小计 | 12,395,239.47 | 165,000,000.00 | 92.49% | |||
| 销售商品、提供劳务的关联交易 | 受同一实际控制人控制的其他关联方 | 供蒸汽、技术咨询服务、项目开发服务、综合能源服务、会计共享服务等 | 市场定价 | 1,755,762.23 | 35,000,000.00 | 94.98% |
| 小计 | 1,755,762.23 | 35,000,000.00 | 94.98% | |||
| 关联租赁-作为承租方 | 苏州协鑫工业应用研究院有限公司 | 房屋租赁 | 市场定价 | 16,106,580.29 | 20,000,000.00 | 19.47% |
| 受同一实际控制人控制的其他关联方 | 房屋、设备等租赁 | 市场定价 | 5,219,848.39 | 10,000,000.00 | 47.80% | |
| 小计 | 21,326,428.68 | 30,000,000.00 | 28.91% | |||
| 合计 | 35,477,430.38 | 230,000,000.00 | 84.58% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异，公司2022年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额。2、公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，采用市场化原则定价，从而保障公司及中小股东的利益。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | |||||
注：
2022年1-11月的关联交易实际发生金额未经审计，其交易金额占公司总体业务比重较小。2022年关联交易实际发生金额占同类业务总金额的详细比例，待公司2022年年度财务报告完成编制后，在年报中予以披露。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
（1）苏州协鑫工业应用研究院有限公司法定代表人：任玉龙注册资本：24000万元人民币住所：苏州工业园区新庆路28号经营范围：单晶硅、多晶硅、LED半导体照明、OLED显示、动力电池及相关产品的研发、检测、销售；节约能源技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事本公司研发所需原辅材料、仪器设备及相关技术的进口业务，以及自产产品及相关技术的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期主要财务数据：
| 指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月（元） | 2021年12月31日/2021年度（元） |
| 总资产 | 881,317,283.53 | 899,616,209.84 |
| 净资产 | 102,233,676.82 | 108,504,403.78 |
| 营业收入 | 44,535,177.83 | 58,433,867.67 |
| 净利润 | -6,270,726.96 | -14,509,538.97 |
注：以上2021年财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计。
（
）苏州协鑫能源科技有限公司法定代表人：孙昊明注册资本：
10000万元人民币住所：苏州工业园区星龙街
号经营范围：能源技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息咨询、投资咨询；
销售：电力设备、煤炭、粉煤灰、建筑材料、化工产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年又一期主要财务数据：
| 指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月（元） | 2021年12月31日/2021年度（元） |
| 总资产 | 1,146,571,781.82 | 494,902,534.51 |
| 净资产 | 185,887,764.63 | 169,517,663.86 |
| 营业收入 | 3,546,484,410.30 | 2,094,660,650.91 |
| 净利润 | 16,370,100.77 | 3,770,066.99 |
注：以上2021年财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计。
、与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联人与公司的关系 |
| 1 | 苏州协鑫工业应用研究院有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 2 | 苏州协鑫能源科技有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
关联关系说明：
上表关联人与公司为受同一实际控制人朱共山先生控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
3、履约能力分析上述关联人依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与各关联方将根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况本次预计日常关联交易事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。根据公司2022年度与相关关联方实际发生的关联交易情况，预计与相关关联方在2023年度发生的关联交易额度不超过62,780万元人民币。上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、履行程序情况
公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。该事项尚需获得公司股东大会批准，在股东大会上关联股东需回避表决。
1、独立董事事前认可意见
公司对2023年度日常关联交易情况进行的额度预计，系基于公司业务发展及生产经营需要，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，我们一致同意将该事项提交至公司第八届董事会第七次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司2022年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司对2023年度日常关联交易进行的额度预计，系基于公司业务发展及生产经营需要，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意公司本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对协鑫能科2023年度日常关联交易预计进行了审慎核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、独立董事意见等。经核查，本保荐机构认为：
协鑫能科2023年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对协鑫能科2023年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）