北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”、“公司”或“发行人”）的委托，担任万邦达向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目特聘专项法律顾问，为发行人提供法律服务。万邦达向特定对象发行股票的申请已于2022年7月13日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心的审核，并于2022年8月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1705号）。2022年10月27日，发行人披露了2022年第三季度报告，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，本所对发行人自通过深交所上市审核中心审核之日（2022年7月13日）至本承诺函出具日与本次发行相关的事项进行说明和承诺如下：
一、发行人经营业绩变化情况的说明
（一）2022年三季度业绩变动情况和主要原因
1. 公司2022年三季度业绩变动情况
2022年10月27日，公司披露了《北京万邦达环保技术股份有限公司2022年第三季度报告》。公司2022年三季度主要经营数据（未经审计）变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 同比增减 |
| 营业收入 | 189,972.56 | 136,258.48 | 39.42% |
| 营业成本 | 166,239.05 | 107,862.94 | 54.12% |
| 期间费用 | 14,901.06 | 14,282.73 | 4.33% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,232.60 | 22,113.36 | -53.73% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 10,103.35 | 11,719.39 | -13.79% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1274 | 0.2556 | -50.16% |
| 总资产 | 757,406.72 | 705,767.64 | 7.32% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 500,590.77 | 511,198.57 | -2.08% |
2022年1-9月，公司实现营业收入189,972.56万元，同比增加39.42%；实现归属于上市公司股东的净利润10,232.60万元，同比减少53.73%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为10,103.35万元，同比减少
13.79%。
2. 公司2022年三季度业绩变动原因
2022年1-9月，公司营业收入为189,972.56万元，比上年同期增加53,714.08万元，同比增长39.42%。2022年三季度营业收入同比增长的原因在于：一是上年同期惠州伊斯科从2月开始纳入合并报表且其本身收入呈上升趋势使得营业收入呈现上涨趋势；二是公司在疫情反复影响的情况下，多措并举全力保障运行，实现不停工不停产，确保激增的医疗废物、涉疫生活垃圾等被妥善运转与处置；同时通过持续强化工艺技术和设备管理，优化装置运行条件，保障各生产装置安全平稳高效运行，提高了运营效率。
2022年1-9月，公司营业成本为166,239.05万元，比上年同期增加58,376.11万元，同比增加54.12%。2022年三季度营业成本同比增长是因为2022上半年原油和石脑油价格大幅走高带动裂解C5和裂解C9价格上涨，进而导致新材料业务出现原材料价格上涨现象。同时，2022年1-9月，公司投资收益为778.20万元，比上年同期减少8,543.57万元，同比减少91.65%，主要系上年同期惠州伊斯科纳入合并报表时，在合并报表层面，对于取得控制权日之前持有的惠州伊斯科的股权，按照该股权在取得控制权之日的公允价值进行重新计量，公允价值高于账面价值的差额部分确认为投资收益而导致上期投资收益增加所致。
由于上述原因，公司2022年1-9月营业总成本增加额和增长率均大于营业
收入增长额和增长率以及投资收益的影响，导致2022年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润比上期减少11,880.76万元，同比减少53.73%。但是根据上述分析，净利润的下降主要来自于两个方面，一是来自于本期投资收益的减少，而本期投资收益的减少是由于上期惠州伊斯科并入合并报表使得上期投资收益大幅增加所致，所以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润只同比减少
13.79%；二是扣除非经常性损益后净利润的减少也主要来自于疫情带来的成本上升，而非营业收入的减少，且随着国家疫情防疫政策的优化，这种不利影响将持续减弱。
综上所述，2022年三季度业绩变动情况不会对公司的经营状况产生影响，亦不会对本次发行事宜产生影响。
（二）业绩变化情况在上市审核中心审核前可以合理预计，并充分提示风险
2022年7月13日，本次发行通过了深交所审核中心的审核，2022年8月1日，中国证监会出具了《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1705号）。在上市中心审核之前，公司已在公告的《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》中，就公司工业水处理收入下降、毛利率波动的原因及合理性，固废处理服务和毛利率波动的原因和合理性等关于收入及成本的事项进行了回复和披露。综上，公司2022年三季度经营业绩变化情况在深交所审核中心审核之前可以合理预计。
此外，保荐机构已在2022年7月15日公告的《东吴证券关于公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书（注册稿）》中对相关风险已做出充分提示；且公司在《2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中“第五章与本次发行相关的风险因素”中也对发行人业务与经营风险、财务风险等风险进行了充分提示。
综上所述，发行人及保荐机构已对发行人获得证监会同意注册批复后的经营业绩变化情况及其他重大不利变化进行了合理预计，并进行了充分的信息披露和风险提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。
（三）上市审核中心审核后经营业绩变动的影响因素预计不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司2022年1-9月营业收入同比增长39.42%，但由于疫情原因带来的原油、石脑油成本上涨和上期惠州伊斯科并入合并报表带来的上期投资收益增加而本期大幅减少，导致本期营业总成本增加额和增长率均大于营业收入增长额和增长率。随着国家新冠疫情防疫政策的优化，这种成本上升的影响不具有持续性。
因此，2022年三季度业绩变动情况预计不会对公司的2022年及以后年度经营产生重大不利影响。
（四）上市审核中心审核后经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大影响
本次发行募集资金总额不超过人民币34,899.04万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部投向以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目类型 | 项目投资总额 | 拟投募集资金 |
| 吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期） | 自建运营项目 | 51,312.70 | 34,899.04 |
| 合计 | 51,312.70 | 34,899.04 | |
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
通过本次投资项目，公司结合了煤化工、石油化工工业污水处理方面积累的丰富经验和技术优势，将化工分离技术应用在了环保处理领域中，实现了对高浓度有机废液的处理和资源化回收，对公司在高浓污水处理领域具有示范作用。在项目实施过程中，公司将强化专业人员培养，健全集团化采购管理，严控成本费用，提高项目的附加值。
本次发行后，公司的财务成本将进一步降低，现金实力将进一步增强。在环保行业竞争日趋激烈，投资回报期限不断变长的环境下，有利于公司跟踪、筛选优质项目。此外，由于本次募集资金，全部来源于公司控股股东，因此，公司将更坚定地保持战略定力，专注于优势领域，提高盈利能力并为广大投资者带来更多的回报。因此，公司2022年三季度业绩变化情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）上述事项对公司本次发行的影响
截至本承诺函出具日，公司本次发行仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。公司2022年三季度业绩变动情况不会对本次发行产生重大影响。
二、会后事项专项核查意见
发行人自通过深交所上市审核中心审核之日（2022年7月13日）至本承诺函出具日，不存在可能影响本次非公开发行的重大事项，具体如下：
1．大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行审计，并分别出具了大华审字[2020]007900号、大华审字[2021]0010275号和大华审字[2022]004110号标准无保留意见的《审计报告》。公司于2022年10月27日披露了《2022年第三季度报告》。2022年第三季度报告财务数据未经审计。
2．万邦达没有出现影响本次发行新股的情形。
3．万邦达无重大违法违规行为。
4．万邦达的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。公司2022年三季度业绩变动不影响公司本次发行事宜。
5．万邦达没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6．万邦达的主营业务没有发生变更。
7．万邦达管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8．万邦达没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。
9．经办发行人业务的保荐机构及签字保荐代表人、审计机构及签字注册会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10．万邦达本次发行未做盈利预测。
11．万邦达及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12．万邦达没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13．万邦达没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14．万邦达的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15．万邦达主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16．自通过上市审核中心审核后至本承诺函出具日期间，万邦达不存在违反信息披露要求的事项。
17．万邦达不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18．自通过上市审核中心审核后至本承诺函出具日期间，万邦达不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次向特定对象发行产生实质性影响的事项。
19. 本次发行时发行人不存在利润分配未实施完毕、资本公积转增股本事项未实施完毕等情形。
综上所述，自通过深交所审核中心审核通过日（2022年7月13日）至本承诺函出具之日止，万邦达未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中规定的影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项；发行人符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师何红梅
祝文龙
2022年12月27日