大华会计师事务所（特殊普通合伙）
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 北京万邦达环保技术股份有限公司 |
| 向特定对象发行股票并上市 会后事项的专项核查报告 大华核字[2022]0014979号 |
北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票并上市会后事项的专项核查报告
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| 一、 | 北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票并上市会后事项的专项核查报告 | 1-8 | |
北京万邦达环保技术股份有限公司
向特定对象发行股票并上市
会后事项的专项核查报告
大华核字[2022]0014979号中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“万邦达”）向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年7月13日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心的审核，于2022年8月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1705号）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为发行人本次发行的会计师，，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，对发行人自通过深交所上市审核中心审核之日至本承诺函出具日期间是否发生可能影响本次发行及投资者做出投资决策的重大事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、发行人经营业绩变化情况的说明
（一）2022年三季度业绩变动情况和主要原因
1、公司2022年三季度业绩变动情况
2022年10月27日，公司披露了《北京万邦达环保技术股份有限公司2022年第三季度报告》。公司2022年三季度主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 同比增减 |
| 营业收入 | 189,972.56 | 136,258.48 | 39.42% |
| 营业成本 | 166,239.05 | 107,862.94 | 54.12% |
| 期间费用 | 14,901.06 | 14,282.73 | 4.33% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,232.60 | 22,113.36 | -53.73% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 10,103.35 | 11,719.39 | -13.79% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1274 | 0.2556 | -50.16% |
| 总资产 | 757,406.72 | 705,767.64 | 7.32% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 500,590.77 | 511,198.57 | -2.08% |
2022年1-9月，公司实现营业收入189,972.56万元，同比增加39.42%；实现归属于上市公司股东的净利润10,232.60万元，同比减少53.73%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为10,103.35万元，同比减少13.79%。
2、公司2022年三季度业绩变动原因
2022年1-9月，公司营业收入为189,972.56万元，比上年同期增加53,714.08万元，同比增长39.42%。2022年三季度营业收入同比增长的原因在于：一是上年同期惠州伊斯科从2月开始纳入合并报表且其本身收入呈上升趋势使得营业收入呈现上涨趋势；二是公司在疫情反复影响的情况下，多措并举全力保障运行，实现不停工不停产，确保激增的医疗废物、涉疫生活垃圾等被妥善运转与处置；同时通过持续强化工艺技术和设备管理，优化装置运行条件，保障各生产装置安全平稳高效运行，提高了运营效率。
2022年1-9月，公司营业成本为166,239.05万元，比上年同期增加58,376.11万元，同比增加54.12%。2022年三季度营业成本同比增长是因为2022上半年原油和石脑油价格大幅走高带动裂解C5和裂解C9价格上涨，进而导致新材料业务出现原材料价格上涨现象。同时，2022年1-9月，公司投资收益为778.20万元，
比上年同期减少8,543.57万元，同比减少91.65%，主要系上年同期惠州伊斯科纳入合并报表时，在合并报表层面，对于取得控制权日之前持有的惠州伊斯科的股权，按照该股权在取得控制权之日的公允价值进行重新计量，公允价值高于账面价值的差额部分确认为投资收益而导致上期投资收益增加所致。由于上述原因，公司2022年1-9月营业总成本增加额和增长率均大于营业收入增长额和增长率以及投资收益的影响，导致2022年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润比上期减少11,880.76万元，同比减少53.73%。但是根据上述分析，净利润的下降主要来自于两个方面，一是来自于本期投资收益的减少，而本期投资收益的减少是由于上期惠州伊斯科并入合并报表使得上期投资收益大幅增加所致，所以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润只同比减少13.79%；二是扣除非经常性损益后净利润的减少也主要来自于疫情带来的成本上升，而非营业收入的减少，且随着国家疫情防疫政策的优化，这种不利影响将持续减弱。综上所述，2022年三季度业绩变动情况不会对公司的经营状况产生影响，亦不会对本次向特定对象发行股票事宜产生影响。
（二）业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险2022年8月1日，中国证监会出具了《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1705号）。在发审会召开前，公司已在公告的《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》中，就公司工业水处理收入下降、毛利率波动的原因及合理性，固废处理服务和毛利率波动的原因和合理性等关于收入及成本的事项进行了回复和披露。综上，公司2022年三季度经营业绩变化情况在发审会前可以合理预计。
此外，公司已在2022年7月15日公告的《东吴证券关于公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书（注册稿）》中对相关风险已做出如下充分提示：
“2、经营及财务风险
（1）经营管理风险
随着公司集团化板块扩大，公司业务已经从单一的工业污水处理，扩展到了包括危固废、石化新材料业务和设备制造等在内的多元化产业。公司目前的经营
制度、管理模式和管理团队需要随之作出适当的调整和完善，若公司如不能有效地进行组织结构调整，优化公司治理结构，并进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将可能导致相关业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（2）毛利率波动风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年一季度，公司综合毛利率分别为
34.23%、25.72%、19.04%及14.03%，存在一定的波动，主要受国家产业政策、行业景气度、市场竞争环境、上游原材料价格、下游产品需求、人力成本等多重因素的影响。如果发行人遇到行业政策调整、市场空间较大变化、产品竞争力下降等不利情形，公司各产品的毛利率可能会出现下降，从而对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（3）原材料价格上涨风险
发行人采购的原材料主要为碳五、碳九，且主要供应商为中海壳牌，公司原材料的价格和市场相关，碳五碳九原材料对惠州伊斯科净利润的盈亏平衡点为涨价15.83%，当处于盈亏平衡点时，母公司归母净利润降低44.09%。如果主要原材料价格出现上涨、短缺或者公司与中海壳牌议价能力减弱，将给公司的生产经营带来不利影响。
（4）应收账款较大的风险
报告期各期末，公司的应收账款分别为54,717.36万元、67,803.09万元、62,684.11万元和60,906.68万元；公司的其他应收款分别为50,331.41万元、37,746.83万元、42,402.07万元和42,847.78万元。公司较高的应收款项金额一方面降低了公司资金使用效率，在融资手段单一的情况下，将影响公司业务持续快速增长，另一方面若公司客户出现回款不顺利或财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账风险。
… …
（10）原材料、产品价格波动和供求关系变化的风险
发行人的控股子公司惠州伊斯科是重要子公司，对公司的合并营业收入和经营利润均有重要影响。惠州伊斯科的主要产品为异戊二烯、双环戊二烯以及碳五石油树脂等下游应用领域广泛，其行业的产业关联度较高，上下游行业供求关系
的变化将导致本行业产品价格、原材料价格和利润水平出现波动，进而影响其经营业绩。惠州伊斯科产品中的直接材料占公司主营业务成本的比重较高，原材料的市场价格变动直接影响其生产成本和经营成果。近年来，原油等大宗原材料价格受供求关系变化、国际经济形势、地缘政治冲突和新冠疫情等突发因素影响，价格波动剧烈，直接影响原材料采购成本和生产成本。如未来原材料价格持续波动，或惠州伊斯科不能通过合理安排采购应对原材料价格波动的影响，公司的生产成本和经营业绩将受到一定程度的影响。
… …”同时，《东吴证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》、《公司申请向特定对象发行股票的募集说明书(申报稿)》等申报文件中也对发行人业务与经营风险、财务风险等风险进行了充分提示。
综上所述,发行人及保荐机构已对发行人获得证监会同意注册批复后的经营业绩变化情况及其他重大不利变化进行了合理预计,并进行了充分的信息披露和风险提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。
（三）发审会后经营业绩变动的影响因素预计不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司2022年1-9月营业收入同比增长39.42%，但由于疫情原因带来的原油、石脑油成本上涨和上期惠州伊斯科并入合并报表带来的上期投资收益增加而本期大幅减少，导致本期营业总成本增加额和增长率均大于营业收入增长额和增长率。随着国家新冠疫情防疫政策的优化，这种成本上升的影响不具有持续性。
因此，2022年三季度业绩变动情况预计不会对公司的2022年及以后年度经营产生重大不利影响。
（四）发审会后经营业绩变动情况对本次募投项目的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币34,899.04万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部投向以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目类型 | 项目投资总额 | 拟投募集资金 |
| 吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期） | 自建运营项目 | 51,312.70 | 34,899.04 |
| 合计 | 51,312.70 | 34,899.04 |
如本次向特定对象发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
通过本次投资项目，公司结合了煤化工、石油化工工业污水处理方面积累的丰富经验和技术优势，将化工分离技术应用在了环保处理领域中，实现了对高浓度有机废液的处理和资源化回收，对公司在高浓污水处理领域具有示范作用。在项目实施过程中，公司将强化专业人员培养，健全集团化采购管理，严控成本费用，提高项目的附加值。
本次发行后，公司的财务成本将进一步降低，现金实力将进一步增强。在环保行业竞争日趋激烈，投资回报期限不断变长的环境下，有利于公司跟踪、筛选优质项目。此外，由于本次募集资金，全部来源于公司控股股东，因此，公司将更坚定地保持战略定力，专注于优势领域，提高盈利能力并为广大投资者带来更多的回报。
因此，公司2022年三季度业绩变化情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）上述事项对公司本次发行的影响
截至本报告出具日，公司本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（实行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。公司2022年三季度业绩变动情况不会对本次发行产生重大影响。
二、会计师核查意见
执行的核查程序：
1.获取公司2022年三季度报告，对比分析公司2022年三季度主要经营数据变动情况及主要原因，并判断业绩变动影响因素是否对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响；
2.查阅公司关于审核问询函的回复，核查是否就业绩变化情况在审核前进行合理预计并充分提示风险；
3.查阅公司募集说明书，结合公司三季度报告分析经营业绩变动情况对募投项目的影响。
核查意见：
经核查，会计师认为：截至本报告出具日，公司本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（实行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。公司2022年三季度业绩变动情况不会对本次发行产生重大影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为大华核字[2022]0014979号会后事项专项核查报告之签字盖章页）
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 张二勇 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 赵卓然 | |||
| 二〇二二年十二月二十七日 | |||