证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022—224转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方山东和康源生物育种股份有限公司（以下简称“和康源育种”）、江西增鑫科技股份有限公司（以下简称“增鑫科技“）、江西科鼎资产管理有限公司（以下简称“科鼎资产”）、江西江南香米业有限公司（以下简称“江南香”）、上海山林食品有限公司（以下简称“山林食品”）、江西裕民银行股份有限公司（以下简称“江西裕民银行”)、吉安正邦食品有限公司（以下简称“吉安食品”）、江西正邦食品有限公司及其下属子公司（以下简称“正邦食品”）日常关联交易情况进行了合理的估计。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，公司对2023年度日常关联交易进行了预计。预计公司2023年度与和康源育种、增鑫科技、江南香、科鼎资产、山林食品、吉安食品、正邦食品、江西裕民银行发生日常关联交易金额不超过32.60亿元，其中日常关联交易向关联人采购产品、商品金额不超过1.70亿元、向关联人销售产品金额不超过8.80亿元、接受关联人提供的劳务不超过0.1亿元、在关联人银行存款和资金结算不超过20亿元、向关联人借款不超过2亿元。
公司于2022年12月26日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，审议结果为4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事林峰先生回避表决。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，
关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计 金额 | 2022年1至11月已发生金额 |
| 向关联人采购产品、商品 | 和康源育种 | 猪类饲料 | 市场定价 | 5,000.00 | 0.00 |
| 增鑫科技 | 专有养殖设备 | 市场定价 | 10,000.00 | 11,017.09 | |
| 江南香 | 大米、碎米 | 市场定价 | 1,000.00 | 133.94 | |
| 山林食品 | 食品 | 市场定价 | 500 | 0.00 | |
| 吉安食品 | 食品 | 市场定价 | 500 | 5.28 | |
| 小计 | 17,000.00 | 11,156.32 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 和康源育种 | 禽料、预混料饲料 | 市场定价 | 17,000.00 | 9,887.92 |
| 山林食品 | 猪只 | 市场定价 | 1,000.00 | 0.00 | |
| 吉安食品 | 猪只 | 市场定价 | 60,000.00 | 34,028.81 | |
| 正邦食品及其子公司 | 猪只 | 市场定价 | 10,000.00 | 0.00 | |
| 小计 | 88,000.00 | 43,916.73 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 科鼎资产 | 水、电、服务费 | 市场定价 | 1,000.00 | 160.23 |
| 小计 | 1,000.00 | 160.23 | |||
| 在关联人银行存款、资金结算 | 江西裕民银行 | 存款、资金结算、代发工资 | 公平市场价格 | 200,000.00 | 36,374.08 |
| 小计 | 200,000.00 | 36,374.08 | |||
| 向关联人借款 | 和康源育种 | 借款 | 公平市场价格 | 20,000.00 | 5,894.32 |
| 小计 | 20,000.00 | 5,894.32 | |||
| 合计 | 326,000.00 | 97,501.67 |
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 全年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品、商品 | 和康源育种 | 猪类饲料 | 0.00 | 5,000.00 | 0 | 5,000.00 | 巨潮资讯网上的公司2021-253号公告。 |
| 增鑫科技 | 专有养殖设备 | 11,017.09 | 20,000.00 | 23.71% | 8,982.91 | ||
| 江南香 | 大米、碎米 | 133.94 | 2,000.00 | 0.01% | 1,866.06 | ||
| 山林食品 | 食品 | 0.00 | 500 | 0 | 500.00 | ||
| 吉安食品 | 食品 | 5.28 | 500 | 0.0004% | 494.72 | ||
| 小计 | 11,156.32 | 28,000.00 | 23.72% | 16,843.68 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 和康源育种 | 禽料、预混料饲料 | 9,887.92 | 17,000.00 | 0.74% | 7,112.08 | |
| 山林食品 | 猪只 | 0.00 | 1,000.00 | 0.00% | 1,000.00 | ||
| 吉安食品 | 猪只 | 34,028.81 | 95,000.00 | 2.55% | 60,971.19 | ||
| 正邦食品及其子公司 | 猪只 | 0.00 | 20,000.00 | 0.00% | 20,000.00 | ||
| 小计 | 43,916.73 | 133,000.00 | 3.29% | 89,083.27 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 科鼎资产 | 水、电、服务费 | 160.23 | 1,000.00 | 0.01% | 839.77 | |
| 小计 | 160.23 | 1,000.00 | 0.01% | 839.77 | |||
| 在关联人银行存款 | 江西裕民银行 | 存款、资金结算、代发工资 | 36,374.08 | 500,000.00 | 1.22% | 463,625.92 | |
| 小计 | 36,374.08 | 500,000.00 | 1.22% | 463,625.92 | |||
| 向关联人借款 | 和康源育种 | 借款 | 5,894.32 | 20,000.00 | 0.61% | 14,105.68 | |
| 小计 | 5,894.32 | 20,000.00 | 0.61% | 14,105.68 | |||
| 合计 | 97,501.67 | 682,000.00 | 28.85% | 584,498.33 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况预计存在较大差异的说明 | 2022年度日常关联交易实际发生情况预计存在较大差异是因为公司预计的日常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实 | 2022年度日常关联交易实际发生情况预计存在较大差异是因为 | ||||||
| 际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 |
注：上表中2022年实际发生金额未经审计，最终数据以2022年年度审计确认后的结果为准。
二、关联方介绍
（一）基本情况及关联关系说明
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 成立时间 | 法定代 表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 山东和康源生物育种股份有限公司 | 济南市高新区港兴三路北段济南药谷研发平台1号楼B座2101-2122室 | 2010/12/21 | 孟庆利 | 4,634.1861 | 生物育种技术开发(不含我国稀有和特有的珍贵优良品种的研发);畜禽生产、繁育(限分公司经营);种鸭养殖(限分公司经营),销售本公司生产的产品(限分公司)。(涉及许可证管理的项目凭许可证经营)(外国投资产业指导目录限制类、禁止类除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 公司控股股东正邦集团有限公司的一致行动人江西永联农业控股有限公司持有其38.8418%的股权。 |
| 2 | 江西增鑫科技股份有限公司 | 江西省新余高新区赛维大道133号 | 2008/6/30 | 曾年根 | 8,610.00 | 猪场规划与设计;畜牧设备研发与设计;畜牧设备生产、销售、生猪养殖;货物与技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)** | 公司参股公司，公司全资子公司江西正邦养殖有限公司持有其的13.94%股权；公司控股股东正邦集团持有其15.33%的股权。 |
| 3 | 江西科鼎资产管理有限公司 | 江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖一路569号 | 2012/5/17 | 李星荣 | 3,300.00 | 投资管理及咨询（金融、证劵、期货、保险除外）；企业管理咨询；商务信息咨询 、资产经营管理（金融业务除外）；酒店企业管理；餐饮管理；预包装食品的销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） | 由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其40.6061%的股权。 |
| 4 | 江西江南香米业有限公司 | 江西省吉安市泰和县工业园区 | 2009/8/11 | 娄海勇 | 4,000.00 | 许可项目：粮食加工食品生产，食品经营，食品经营（销售预包装食品），粮食收购，食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：谷物种植，食用农产品初加工，食用农产品零售，谷物销售，食用农产品批发，非居住房地产租赁，农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子），初级农产品收购（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 公司控股股东正邦集团一致行动人江西永联农业控股有限公司的全资子公司江西正邦粮油有限公司持有其100.00%的股权。 |
| 5 | 上海山林食品有限公司 | 上海市金山区亭林镇松隐工业区达福路99号1号楼、3号楼 | 1995/8/16 | 王剑龙 | 10,650.00 | 许可项目：食品生产；道路货物运输（货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运，除危险化学品）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品，机械设备销售，从事货物进出口及技术进出口业务，企业管理，品牌管理，采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 公司控股股东正邦集团持有其15.0235%的股权，基于谨慎性原则主动披露。 |
| 6 | 江西裕民银行股份有限公司 | 江西省南昌市红谷滩区锦江路99号商联中心 | 2019/10/9 | 余红永 | 200,000.00 | 吸收人民币存款;发放短期、中期和长期人民币贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 公司控股股东正邦集团有限公司持有其30%股份，为其第一大股东。公司实际控制人林印孙先生担任裕民银行董事。 |
| 7 | 吉安正邦食品有限公司 | 江西省吉安市新干县工业园河西区工业三路 | 2008/11/5 | 严勇 | 14,741.60 | 许可项目:生猪屠宰,食品生产,食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:鲜肉批发,鲜肉零售,劳务服务(不含劳务派遣)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 公司控股股东正邦集团的子公司广东百美达食品有限公司持有其100%的股权 |
| 8 | 江西正邦食品有限公司 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路569号 | 2009/10/15 | 严勇 | 32,541.60 | 食品销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司控股股东正邦集团持有其100%的股权 |
（二）、经营情况
| 序号 | 公司名称 | 2022年9月30日/2022年1-9月财务数据（单位：万元） | 2021年12月31日/2021年1-12月财务数据（单位：万元） | ||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 山东和康源生物育种股份有限公司 | 96,911.20 | 54,825.32 | 42,085.88 | 109,283.96 | -2,204.87 | 92,085.06 | 47,794.31 | 44,290.75 | 70,068.10 | -11,299.63 |
| 2 | 江西增鑫科技股份有限公司 | 78,071.09 | 40,639.49 | 37,431.60 | 63,505.80 | 5,075.62 | 106,611.76 | 72,533.78 | 34,077.98 | 86,951.57 | 8,472.93 |
| 3 | 江西科鼎资产管理有限公司 | 26,766.69 | 2,392.28 | 24,374.41 | 210.67 | -523.56 | 28,216.28 | 3,318.31 | 24,897.97 | 18.62 | -93.40 |
| 4 | 江西江南香米业有限公司 | 11,696.33 | 15,691.07 | -3,994.74 | 3,006.13 | -749.63 | 31,359.93 | 34,605.04 | -3,245.11 | 4,031.92 | -916.20 |
| 5 | 上海山林食品有限公司 | 59,272.41 | 49,859.84 | 9,412.57 | 14,609.73 | 78.56 | 51,796.27 | 42,462.26 | 9,334.01 | 18,931.98 | 10.07 |
| 6 | 江西裕民银行股份有限公司 | 1,807,622.24 | 1,619,990.26 | 187,631.97 | 38,711.85 | 2,937.94 | 1,738,592.36 | 1,553,023.18 | 185,569.18 | 41,982.99 | 6,182.24 |
| 7 | 吉安正邦食品有限公司 | 55,226.75 | 51,193.78 | 4,032.96 | 48,933.50 | -2,109.02 | 19,307.41 | 13,165.43 | 6,141.99 | 84,418.17 | -3,845.28 |
| 8 | 江西正邦食品有限公司 | 60,487.25 | 45,700.82 | 14,786.44 | 70,519.39 | -3,976.80 | 25,974.50 | 7,211.27 | 18,763.23 | 102,999.86 | -4,950.95 |
（二）履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。
2、关联交易协议签署情况
交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
3、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易，主要是公司向和康源育种采购猪饲料、销售禽料及预混料饲料产品，和康源育种向和康源集团提供临时性借款以满足其日常生产和经营所需；公司在建项目需采购设备，和增鑫科技的良好合作关系有利于公司在建项目的质量保证和建设周期缩短；公司向科鼎资产租赁场所，满足日常办公所需；公司向江南香采购大米，向员工发放节日福利，采购碎米满足公司日常生产需要；公司向山林食品采购食品，向员工发放节日福利，并向山林食品销售猪只，以满足其日常生产和经营所需；公司与江西裕民银行发生存款、资金结算和代发工资业务，为满足公司日常经营资金需求；公司向吉安食品采购食品，向员工发放节日福利，并向山林食品销售猪只，以满足其日常生产和经营所需；公司向正邦食品及其子公司销售猪只，以满足其日常生产和经营所需。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，具有可持续性，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性。定价公允、结算方式合理，没有损害公司及股东利益。由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司2023年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经我们核查，公司2023年度预计发生的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意将本议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。同时，关联董事林峰先生应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
公司本次与山东和康源生物育种股份有限公司、江西增鑫科技股份有限公司、江西科鼎资产管理有限公司、江西江南香米业有限公司、上海山林食品有限公司、江西裕民银行股份有限公司、吉安正邦食品有限公司、江西正邦食品有限公司及其下属子公司发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项，该关联交易事项还需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、监事会意见
公司监事会对上述2023年日常关联交易事项及决策程序进行了审核，认为：
公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事会同意上述日常关联交易事项。
七、保荐人意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。公司2023年日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、关联交易概述表；
2、公司第七届董事会第六次会议决议；
3、公司第七届监事会第五次会议决议；
4、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议的关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议会议相关事项的独立意见；
6、独立董事关于对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专项意见；
7、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；
8、关联交易协议；
9、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会二〇二二年十二月二十八日