十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.13%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业
标的公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件及配件制造”，与上市公司属于同行业公司。
标的公司所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，且不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类行业或产品。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中所述的相关行业，本次交易符合国家产业政策的规定。
二、本次交易是否属于同行业或上下游并购
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
本次交易中标的公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，所处行业属于汽车制造业，与上市公司处于同行业。本次交易有利于优化上市公司的产品结构和客户结构，推动上市公司从黑色金属铸造向有色金属铸造领域延伸，加快上市公司在汽车轻量化和新能源领域的布局，符合上市公司未来发展的战略目标。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前，王世斌和姜雪为上市公司的实际控制人，且最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份。本次交易完成后，王世斌和姜雪仍为上市公司的实际控制人。
经核查，独立财务顾问认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组的交易方式为现金收购，不涉及发行股份。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认，并经独立财务顾问查询相关公开信息，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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