长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施
之专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）作为十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”、“泰祥股份”、“上市公司”）本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易对摊薄即期回报及采取填补措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求核查情况如下：
一、本次交易的基本情况
泰祥股份拟以支付现金方式，分别受让应氏家族应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔持有及控制的江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）
82.68%的股权，及应悠汀、瑞鼎机电持有的江苏宏马科技股份有限公司
16.44%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有宏马科技
99.13%股权，宏马科技将成为上市公司的控股子公司。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权的变化；本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对公司摊薄即期回报的影响
根据上市公司2021年度及2022年1-6月财务报表、按本次交易完成后架构
编制的上市公司2021年度及2022年1-6月备考财务报表，本次交易前，上市公司2021年度及2022年1-6月的基本每股收益分别为0.70元/股及0.29元/股，稀释每股收益分别为0.70元/股及0.29元/股。本次交易完成后，上市公司备考财务报表2021年度及2022年1-6月的基本每股收益分别为0.50元/股及-0.08元/股，稀释每股收益分别为0.50元/股及-0.08元/股，具体情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 2,899.77 | -748.59 | 7,040.37 | 5,011.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | -0.08 | 0.70 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | -0.08 | 0.70 | 0.50 |
本次交易完成后上市公司2021年度及2022年1-6月归属于母公司所有者净利润和基本/稀释每股收益有所降低，本次交易存在对即期回报摊薄的风险。
三、对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为填补本次交易可能导致的对即期回报摊薄的影响，维护投资者利益，泰祥股份将采取多方面措施提升上市公司的盈利能力，尽量减少因本次交易造成的每股收益被摊薄的影响，具体措施如下：
（一）加强经营管理，充分发挥收购的协同效应
目前，上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次重大资产重组完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，充分发挥本次收购在市场、产品、技术等方面形成的协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力。
在市场拓展方面，上市公司与宏马科技均拥有优质的客户资源，本次交易将为上市公司的主轴承盖产品进入宏马科技优质客户的供应商体系提供了坚实的基础。同时上市公司和宏马科技将结合各自的客户优势，协同开拓国内外市场，特别是上市公司已和大众旗下海外工厂建立了良好合作关系，将助力宏马科技进一步为国外优质客户进行配套，从而提升上市公司综合竞争力。
在产品协同方面，上市公司主要专注于汽车发动机主轴承盖产品，产品较为
单一，而宏马科技主要致力于汽车铝合金精密压铸件领域，并且已实现包括逆变器壳体顶盖在内的新能源汽车零部件产品批量化生产，本次交易将有助于推动上市公司产品从黑色金属铸造领域向有色金属铸造领域延伸，加快在汽车零部件轻量化及新能源领域的产品布局。
在技术协同方面，上市公司与宏马科技均属于汽车零部件行业，在汽车零部件领域均具有较强的技术及研发实力。通过本次交易，将扩大上市公司的研发团队规模，通过双方在技术研发、工艺经验、信息化资源等方面的协同与共享，进一步提高研发效率。其次，双方具体产品虽然不同，但主要生产流程及工艺类似，均主要由铸造、机加工艺构成。双方在经过多年的生产研发积淀后，在铸造、机加生产工艺领域均积累了丰富的经验，通过本次交易，双方将相互借鉴，进一步改进优化生产管理水平及工艺技术水平。
（二）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章程》的框架下，完善了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交易完成后，公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
泰祥股份《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护公司和公众利益，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。
2、若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易存在摊薄即期回报的情况，相关风险
已进行了披露，上市公司已制定填补被摊薄即期回报的措施，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）