第四条规定的说明
十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“泰祥股份”）拟以支付现金方式收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“宏马科技”）99.13%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的有关要求进行了审慎分析，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为宏马科技99.13%的股权。标的公司除部分房屋及
建筑物尚未办理产证，账面价值71.23万元，主要为临时仓储、部分车间及辅房等非核心生产用房，由于属于未批先建，导致一期建设项目尚未完成安全设施竣工验收手续；399.9平方米土地尚未办理不动产权证外，已办理与生产经营相关的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续。
对于尚未办理办理产证的房屋和建筑物，标的公司承诺将在二期车间建造完工后拆除，同时向主管部门申请办理一期建设项目的安全设施竣工验收手续。对于尚未办理不动产权证的399.9平方米土地，根据2020年7月14日标的公司与太仓市自然资源和规划局签署的《关于调整3205852012CR0051号国有建设用地使用权出让合同的补充协议》，经市政府批准，同意标的公司对上述超出的399.9平方米土地按每平方米300元补办调整出让，上述款项已于2019年9月缴纳。该地块在二期工程完工后一并办理不动产权证不存在法律障碍，且在取得产证前不投入使用，不会对标的公司业务经营造成重大不利影响。
2、标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法
存续的情形。本次交易拟购买的标的资产，除应悠汀所持有的标的公司8,094,000股股份（占标的公司总股本的11.44%）已全部质押给王世斌和应志雄，程孟宜拟回购的徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司合计2,799,994股股份（占标的公司总股本的3.96%）尚未完成交割，尚待满足《公司法》及《公司章程》
规定的股权转让条件后进行外，权属清晰，不存在任何权属纠纷或司法查封、冻结及其他限制或禁止转让的情形。对于应悠汀所持标的公司11.44%股权，其已承诺在标的股权交割至上市公司前解除股权质押，并已取得王世斌和应志雄关于配合解除股权质押的承诺，后续股权转让不存在法律障碍。
对于程孟宜回购的徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司3.96%股权，系应氏家族根据2017年与上述各方签署的《股权转让协议》约定，需对其所持标的公司股权履行股权回购义务，且回购价格高于本次交易价格，但上述人员所持标的公司股份受《公司法》第141条规定限制无法一次性完成转让；因此，经各方充分协商，在上述人员所持标的公司股份满足《公司法》及《公司章程》规定的股权转让条件后，先由程孟宜履行股权回购义务，再由上市公司受让程孟宜所持该部分股权。由于徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司股权权属清晰，且在本次交易的董事会决议公告前，已与程孟宜签署《股权回购协议》，对股权转让安排作出明确约定；程孟宜与上市公司签署的《附生效条件的股权转让协议》中，对程孟宜受让该部分股权后的转让安排也作出了明确约定，因此，尽管程孟宜尚未取得该部分股权的完整权利，但该部分股权转让已不存在实质性障碍。
3、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够
独立自主地开展经营活动，本次交易完成后，对上市公司的资产完整性和人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立不会产生不利影响。
4、本次交易有利于上市公司优化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，提
升整体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强持续经营能力、持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易不会新增损害上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。
综上所述，上市公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
特此说明。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2022年12月26日