十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式收购应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、应悠汀及瑞鼎机电持有的江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）
99.13%股权（以下简称“本次交易”）。
公司拟于2022年12月26日就本次交易相关事宜召开第三届董事会第十六次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，基于独立判断的立场，我们就公司第十届董事会第二十六次会议相关事项发表事前认可意见如下：
一、根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的交易对方不属于公司关联方，本次交易不构成关联交易。
二、公司就本次交易所编制的《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各相关方就本次交易所签署的协议等符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；本次交易符合相关法律法规及证券监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
三、公司为本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，满足《证券法》的相关要求。中介机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。中介机构出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告等文件符合客观、独立、公正的原则。
四、本次交易的评估机构和评估人员对标的资产所设定的估值假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。评估方法与评估目的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、公司关于本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及全体董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意本次交易的总体安排，同意董事会就本次交易事项的相关议案进行审议。
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