十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.13%的股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行核查，并发表如下意见：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2021年12月30日，上市公司第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于制定<十堰市泰祥实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
2022年3月31日，上市公司第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于制定<内幕信息知情人登记备案制度（向创业板转板后适用）>的议案》，对《十堰市泰祥实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度执行情况
上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《十堰市泰祥实业股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制定了《十堰市泰祥实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及其知情人范围、内幕信息知情人的登记管理、内幕信息的保密管理等做出了明确规定。
在本次交易筹划期间，上市公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及公司内部相关制度的规定，采取了如下的保密措施：
1、在本次交易的历次磋商中，上市公司严格控制内幕信息知情人范围，并
及时登记内幕信息知情人、记录商议筹划及论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所递交了该等材料。
2、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与参与论证本次交易方案的相关方及时签署保密协议，明确相关方的保密内容、保密期限以及违约责任等。
3、上市公司将在董事会审议本次交易并披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定以及公司章程等制定了《十堰市泰祥实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规、规范性文件及规章制度的规定。
2、上市公司在本次交易中按照《十堰市泰祥实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件及规章制度的规定。
特此说明。
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