华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（曾用名：广西慧金科技股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”或“天下秀”）吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易（以下简称“吸收合并”或“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对上市公司重大资产重组部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型
天下秀数字科技（集团）股份有限公司发行股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司而非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股的核准情况
公司于2019年9月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可[2019]1659号），核准公司以新增1,331,666,659股股份的方式吸收合并北京天下秀科技股份有限公司。
3、吸收合并非公开发行股票对象及限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 配售股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | ShowWorld HongKong Limited | 332,615,750 | 36 |
| 2 | WB Online Investment Limited | 147,726,614 | 36 |
| 3 | 青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙） | 127,186,438 | 36 |
| 4 | 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） | 91,261,731 | 24 |
| 9,126,173 | 36 |
| 序号 | 发行对象名称 | 配售股数（股） | 限售期（月） |
| 5 | 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） | 90,455,642 | 24 |
| 9,045,565 | 36 | ||
| 6 | 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） | 90,455,642 | 24 |
| 9,045,565 | 36 | ||
| 7 | 青岛永盟投资合伙企业（有限合伙） | 95,510,860 | 36 |
| 8 | 澄迈新升投资管理中心（有限合伙） | 93,543,291 | 24 |
| 9 | 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） | 59,914,335 | 24 |
| 5,991,433 | 36 | ||
| 10 | 海南金慧投资管理中心（有限合伙） | 58,339,189 | 24 |
| 1,140,753 | 36 | ||
| 11 | 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙） | 34,223,189 | 24 |
| 3,422,320 | 36 | ||
| 12 | 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙） | 28,519,270 | 24 |
| 13 | 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） | 19,012,847 | 24 |
| 14 | 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,210,296 | 24 |
| 15 | 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙） | 9,919,756 | 24 |
| 合计 | 1,331,666,659 | - | |
4、吸收合并非公开发行限售股股份登记情况
吸收合并发行的新增股份已于2019年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，发行新增的1,331,666,659股股份登记到账及北京天下秀科技股份有限公司持有的46,040,052股股份注销后，上市公司总股本增加至1,680,420,315股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2019年12月，公司完成重大资产重组，总股本为1,680,420,315股，其中无限售条件流通股为348,753,656股，有限售条件流通股为1,331,666,659股。
2020年9月，经中国证监会出具的《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向20名特定对象非公开发行127,327,327股股份，发行价格16.65元/股。该次非公开发行股票完成后，公司总股本由1,680,420,315股增加至1,807,747,642股，其中无限售条件流通股为348,753,656股，有限
售条件流通股为1,458,993,986股。
2021年3月，公司2020年度非公开发行股票解除限售并上市流通，公司总股本保持1,807,747,642股不变，其中无限售条件流通股为476,080,983股，有限售条件流通股为1,331,666,659股。2021年12月，公司重大资产重组中非公开发行的部分限售股解除限售并上市流通，该次上市流通股份数量为590,855,188股，公司总股本保持1,807,747,642股不变，解除限售后无限售条件流通股为1,066,936,171股，有限售条件流通股为740,811,471股。
截至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量及限售股数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 1 | 澄迈新升投资管理中心（有限合伙） | （1）本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； （2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； （3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； （4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 |
| 2 | 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙） | |
| 3 | 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 4 | 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙） | |
| 5 | 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） | |
| 6 | 海南金慧投资管理中心（有限合伙） | （1）针对本企业在本次重组中以增资前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； （2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； （3）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上 |
| 7 | 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 8 | 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） | |
| 9 | 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 10 | 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙） | |
| 11 | 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） |
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； （4）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； （5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同； （6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 |
截至本核查意见出具日，本次解除限售并申请上市流通的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为740,811,471股；
本次限售股上市流通日期为2023年1月3日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | ShowWorld HongKong Limited | 332,615,750 | 18.40 | 332,615,750 | - |
| 2 | WB Online Investment Limited | 147,726,614 | 8.17 | 147,726,614 | - |
| 3 | 青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙） | 127,186,438 | 7.04 | 127,186,438 | - |
| 4 | 青岛永盟投资合伙企业（有限合伙） | 95,510,860 | 5.28 | 95,510,860 | - |
| 5 | 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） | 9,126,173 | 0.50 | 9,126,173 | - |
| 6 | 嘉兴腾元投资合伙企业 | 9,045,565 | 0.50 | 9,045,565 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
（有限合伙）
| （有限合伙） | |||||
| 7 | 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,045,565 | 0.50 | 9,045,565 | - |
| 8 | 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,991,433 | 0.33 | 5,991,433 | - |
| 9 | 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙） | 3,422,320 | 0.19 | 3,422,320 | - |
| 10 | 海南金慧投资管理中心（有限合伙） | 1,140,753 | 0.06 | 1,140,753 | - |
| 合计 | 740,811,471 | 40.97 | 740,811,471 | - | |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | - | - | - |
| 2、其他境内法人持有股份 | 260,469,107 | -260,469,107 | - | |
| 3、境内自然人持有股份 | - | - | - | |
| 4、境外法人、自然人持有股份 | 480,342,364 | -480,342,364 | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 740,811,471 | -740,811,471 | - | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,066,936,171 | 740,811,471 | 1,807,747,642 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,066,936,171 | 740,811,471 | 1,807,747,642 | |
股份总额
| 股份总额 | - | 1,807,747,642 | - | 1,807,747,642 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，天下秀对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对天下秀本次重大资产重组限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日