中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定要求，对上海港湾部分募集资金投资项目增加实施主体事项进行了认真审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618号），公司首次公开发行4,319.3467万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股，募集资金总额为人民币59,909.34万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币51,976.65万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA15524号《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司本次募集资金将用于以下募集资金投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 总部基地升级及信息化建设项目 | 37,578.82 | 12,697.65 |
| 2 | 购置施工机械设备项目 | 30,279.00 | 15,279.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 合计 | 91,857.82 | 51,976.65 | |
三、本次新增项目实施主体情况
公司在原项目实施主体的基础上，拟增加全资子公司上海鑫隆望国际贸易有限公司（以下简称“鑫隆望贸易”）作为“总部基地升级及信息化建设项目”及“购置施工机械设备项目”的实施主体，通过增资、内部往来等方式划拨募投项目实施所需资金，情况如下：
| 募集资金投资项目名称 | 实施主体（新增前） | 实施主体（新增后） |
| 总部基地升级及信息化建设项目 | 上海港湾、上海龙湾国际贸易有限公司、上海隆湾国际贸易有限公司 | 上海港湾、上海龙湾国际贸易有限公司、上海隆湾国际贸易有限公司、鑫隆望贸易 |
| 购置施工机械设备项目 | 上海港湾、上海龙湾国际贸易有限公司、上海隆湾国际贸易有限公司 | 上海港湾、上海龙湾国际贸易有限公司、上海隆湾国际贸易有限公司、鑫隆望贸易 |
公司本次新增全资子公司鑫隆望贸易作为“总部基地升级及信息化建设项目”及“购置施工机械设备项目”的实施主体，募投项目的建设内容和募集资金的投入金额均不发生变化。
新增实施主体的情况：
公司名称：上海鑫隆望国际贸易有限公司
成立日期：2022年12月1日
注册资本：人民币100万元
住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号（漕泾经济园区）
法定代表人：徐士龙
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；机械设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械销售；五金产品批发；仪器仪表销售；电线、电缆经营；建筑材料销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）与公司的关系：鑫隆望贸易为公司全资子公司
四、新增募投项目实施主体的原因
鑫隆望贸易为公司全资子公司，业务定位为集团采购中心，主要向公司及子公司提供设备、系统采购等服务。根据募投项目的实际开展需要，公司增加鑫隆望贸易作为“总部基地升级及信息化建设项目”及“购置施工机械设备项目”的实施主体，有利于推进募投项目的顺利开展，保障募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，优化资源配置。
五、新增实施主体后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等的有关规定，鑫隆望贸易将开立募集资金存储专户，并及时与公司、募集资金的存放银行及保荐机构签署募集资金存储四方监管协议。
六、新增募投项目实施主体对公司的影响
本次新增公司全资子公司作为募投项目实施主体，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生实质影响。根据募投项目的实际开展需要，增加募投项目实施主体，有利于推进募投项目的顺利开展，保障募投项目的实施进度，符合公司募投项目的投资目的和公司主营业务的发展方向，符合公司及全体股东的利益。
七、本次增加募投项目实施主体审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2022年12月27日召开第二届董事会第十六次临时会议及第二届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，增加公司全资子公
司鑫隆望贸易作为“总部基地升级及信息化建设项目”及“购置施工机械设备项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
（二）独立董事意见
公司根据募投项目的实际开展需要，新增全资子公司上海鑫隆望国际贸易有限公司作为募投项目实施主体，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生不利影响，内容和决策程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定。增加全资子公司作为募投项目实施主体有利于推进募投项目的顺利开展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司对部分募集资金投资项目增加实施主体。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体，符合募投项目实际开展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，增加实施主体不会对募投项目的实施造成实质影响，不存在损害公司或股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体的事项。
八、保荐机构对募集资金投资项目增加实施主体的意见
经核查，保荐机构认为：上海港湾本次增加部分募投项目实施主体是基于公司发展战略、实际生产经营情况做出的。本次增加部分募投项目实施主体事项，已经公司董事会审议通过，同时公司独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次增加部分募投项目实施主体事项无异议。
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