股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临2022-049
会稽山绍兴酒股份有限公司关于注销公司回购股份并减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：公司）于2022年12年27日召开了第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放于公司回购专用证券账户的17,896,591股股份进行全部注销，本次回购股份注销完成后，公司总股本将由 497,360,000 股变更为479,463,409股。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
一、股份回购情况概述
公司于2019年2月22日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议及2019年3月13日召开2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）、不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币13.65元/股（含）；回购期限自2019年3月13日起至2019年9月12日止。公司本次回购股份将依法全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。详见公司于2019年2月23日披露了《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：2019-009号）。
公司于2019年9月6日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，对本次股份回购实施期限进行延期，即回购实施期限自 2019 年 3月13日起至 2020年3月12日止, 除回购期限延长外，回购预案的其他内容未发生变化。公司于2019年9月7日披露了《关于公司股份回购实施期限延期的公告》（公告编号：
2019-068）。
公司于2020年3月10日完成回购股份，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份17,896,591股，占公司总股本的比例为3.5983%，回购最高价格为 8.90元/股，回购最低价格为7.55元/股，回购均价8.49元/股，支付的总金额为
151,945,734.50元（不含交易费用）。内容详见公司于2020年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-012）。
本次公司回购的股份17,896,591股全部存放于公司回购专用证券账户中。
二、本次注销回购股份的原因及数量
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》以及公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的回购股份预案的有关规定，公司回购专用证券账户的股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。鉴于公司在三年期限届满前未将回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，为维护公司价值和股东利益，公司拟将回购专用证券账户于 2020年3月12日前累计回购的股份予以全部注销，并相应减少公司注册资本。本次注销回购股份的数量为17,896,591 股，占公司目前总股本的比例为3.5983%。
三、本次注销回购股份对公司的影响
（一）公司股本结构变动
1、本次回购股份注销后，公司总股本将由目前的 497,360,000 股变更为479,463,409股，公司股本结构变动情况如下:
| 股份性质 | 本次变动前 | 注销股数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 1、有限售条件股份 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 2、无限售条件股份 | 497,360,000 | 100.00 | 17,896,591 | 479,463,409 | 100.00 |
| 3、合计 | 497,360,000 | 100.00 | 17,896,591 | 479,463,409 | 100.00 |
2、本次回购股份注销后，公司控股股东持股比例将被动增至30%以上。公司控股股东中建信（浙江）创业投资有限公司（以下简称：中建信浙江公司）原持有公司股份149,158,200股，占公司总股本的 29.99%，若本次注销回购股份实施完毕后，中建信浙江公司持有公司股份数量不变，其持股比例将被动增加至
31.11%，具体变动情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 注销前 | 注销后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 中建信（浙江）创业投资有限公司 | 无限售条件流动股 | 149,158,200 | 29.99 | 149,158,200 | 31.11 |
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》等有关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。
3、本次回购股份注销后，公司控股股东在注销前与注销后的持股变动比例将达到1.12%，具体持股变动比例如下：
| 股东名称 | 注销前 | 注销后 | 变动比例（%） | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 中建信（浙江）创业投资有限公司 | 149,158,200 | 29.99 | 149,158,200 | 31.11 | 1.12 |
注：（1）上述持股比例和变动比例数据尾差系四舍五入所致。（2）以上股本结构变动的最终情况以回购股份注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
（二）对公司财务报表项目影响
本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露的每股收益计算时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。具体合并财务报表项目预计影响如下：
单位：元
| 财务报表 | 2022年9月30日 | 库存股注销影响 | 注销后财务报表数据 |
| 实收资本（或股本） | 497,360,000.00 | 17,896,591.00 | 479,463,409.00 |
| 资本公积 | 1,708,649,789.95 | 134,104,521.48 | 1,574,545,268.47 |
| 库存股 | 152,001,112.48 | 152,001,112.48 | 0 |
注：以上合并财务报表项目的最终具体变动情况将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）对公司财务状况和经营成果等的影响
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形, 也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
四、本次注销回购股份的决策程序
公司于2022年12月27日召开第五届董事会第十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》。本次注销回购股份并减少公司注册资本事项尚须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会或董事长及其指定人员办理本次注销回购股份并减少注册资本的相关手续。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次注销公司回购股份并减少注册资本事项是依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定作出的决定，相关审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。因此，我们一致同意注销公司回购股份并减少注册资本的事项，并将相关议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司于2022年12月27日召开第五届监事会第十七次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》。监事会认为：本次注销公司回购股份并减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等法律法规的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次注销回购股份并减少注册资本事项提交股东大会审议。
七、备查文件
1、会稽山绍兴酒股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议
2、会稽山绍兴酒股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会二○二二年十二月二十八日