广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年1月
广东芳源新材料集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员
（1）2022年12月27日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
4、本次会议行使《公司法》和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-124），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
7、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。
8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
广东芳源新材料集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2023年1月4日14:00网络投票时间：2023年1月4日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井官冲村杨桃山、矿田（土名）公司会议室
四、见证律师
北京国枫律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议议案：
1、《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》
1.01《关于2023年度与贝特瑞日常关联交易额度预计的议案》
1.02《关于2023年度与威立雅江门日常关联交易额度预计的议案》
2、《关于续聘2022年度审计机构的议案》
3、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
4、《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
5、《关于修订公司内部管理制度的议案》
5.01《股东大会议事规则》
5.02《董事会议事规则》
5.03《独立董事工作细则》
5.04《关联交易管理制度》
5.05《对外担保管理制度》
5.06《对外投资管理制度》
5.07《募集资金管理制度》
6、《关于修订〈监事会议事规则〉议案》
（四）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（五）统计表决结果；
（六）宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
广东芳源新材料集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
根据日常生产经营活动的需要，公司及控股子公司预计2023年度与关联方贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、威立雅新能源科技（江门）有限公司（以下简称“威立雅江门”）发生日常关联交易金额合计不超过210,800.00万元人民币。
（一）2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2022年1-11月与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与2022年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 贝特瑞 | 800.00 | 0.38% | 263.98 | 0.13% | 根据公司生产经营需要预计采购量 |
| 威立雅江门 | 10,000.00 | 4.79% | - | - | 根据公司生产经营需要预计采购量 | |
| 小计 | 10,800.00 | 5.17% | 263.98 | 0.13% | - | |
| 向关联人销售产品 | 贝特瑞 | 200,000.00 | 96.64% | 75,435.69 | 36.45% | 根据关联方预计采购需求及公司产能确定 |
| 小计 | 200,000.00 | 96.64% | 75,435.69 | 36.45% | - | |
| 合计 | 210,800.00 | - | 75,699.78 | - | - | |
注1：占同类业务比例=该类关联交易实际发生额/2021年度经审计同类业务的发生额；
注2：2022年1-11月与关联人累计已发生的交易金额为未经审计数据；
注3：上述金额为不含税金额。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 贝特瑞 | 500.00 | 263.98 | - |
| 威立雅江门 | 20,000.00 | - | 威立雅江门生产线未实际投产 | |
| 向关联人销售产品 | 贝特瑞 | 100,000.00 | 75,435.69 | 根据客户实际采购需求实施 |
| 向关联人销售燃料和动力 | 威立雅江门 | - | 0.11 | - |
| 合计 | 120,500.00 | 75,699.78 | - | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、贝特瑞新材料集团股份有限公司
| 统一社会信用代码 | 914403007230429091 |
| 公司性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立时间 | 2000年8月7日 |
| 注册资本 | 72,807.9225万元人民币 |
| 住所 | 深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋 |
| 法定代表人 | 贺雪琴 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。 |
| 控股股东 | 中国宝安集团控股有限公司 |
| 主要财务指标 | 截至2021年12月31日，总资产为1,645,150.73万元，归属于母公司所有者权益为765,726.89万元，营业收入为1,049,135.01万元，归属于上市公司股东的净利润为144,098.54万元（以上数据已经审计） |
2、威立雅新能源科技（江门）有限公司
| 统一社会信用代码 | 91440700MA526J993G |
| 公司性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 成立时间 | 2018年8月27日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 住所 | 广东省江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名） |
| 法定代表人 | ZHOU Xiaohua |
| 经营范围 | 废旧电池回收技术、工艺及装备的研发与销售；电池、废旧电池（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）、塑料及含有锂、镍、钴、铜、锰等的有色金属废物的收集、处置、利用与销售；锂电池和新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；含锂的电池材料的研发、生产与销售；国内一般 |
| 贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 股权结构 | 威立雅中国控股有限公司持股53.44%，广东芳源新材料集团股份有限公司持股20.00%，贝特瑞新材料集团股份有限公司持股10.00%，广州得乐环保技术有限公司持股9.36%，深圳市普兰德储能技术有限公司持股7.20% |
| 主要财务指标 | 截至2021年12月31日，总资产为11,766.02万元，净资产为4,735.70万元，营业收入为0.17万元，净利润为-105.62万元（以上数据已经审计） |
（二）与上市公司的关联关系
| 关联人 | 关联关系 |
| 贝特瑞 | 贝特瑞直接持有公司5%以上股份 |
| 威立雅江门 | 威立雅江门系公司参股公司，公司董事会秘书陈剑良同时担任威立雅江门董事，公司董事谢宋树同时担任威立雅江门监事 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续并正常经营，具备良好履约能力和支付能力，双方交易能正常结算。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易内容主要为向关联方购买原材料及销售产品。关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则并参考市场价格确定。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力，公司与关联方发生的销售、采购符合必要性、合理性。
（二）关联交易定价的公允性
公司与关联方之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与关联方之间的关联交易将持续存在。公司本次预计的日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
请各位股东及股东代表审议，其中关联股东贝特瑞需要在股东大会上对子议案《关于2023年度与贝特瑞日常关联交易额度预计的议案》回避表决；关联股东贝特瑞、谢宋树、陈剑良需要在股东大会上对子议案《关于2023年度与威立雅江门日常关联交易额度预计的议案》回避表决。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年1月4日
议案二：《关于续聘2022年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 210人 |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,900人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 749人 | ||
| 2021年业务收入 | 业务收入总额 | 35.01亿元 | |
| 审计业务收入 | 31.78亿元 | ||
| 证券业务收入 | 19.01亿元 | ||
| 2021年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 601家 | |
| 审计收费总额 | 6.21亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 395家 | ||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
二、项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 魏标文 | 2003年 | 2001年 | 2012年 | 2023年 | [注1] |
| 签字会计师 | 魏标文 | 2003年 | 2001年 | 2012年 | 2023年 | [注1] |
| 王伟秋 | 2008年 | 2008年 | 2017年 | 2023年 | 无 | |
| 质量控制复核人 | 向晓三 | 2005年 | 2001年 | 2001年 | 2023年 | [注2] |
[注1]2021年，签署浩云科技股份有限公司2020年度审计报告；2020年，签署金龙机电股份有限公司2019年度审计报告；2019年，签署广州赛意信息科技股份有限公司、金龙机电股份有限公司2018年度审计报告。
[注2]2021年，签署浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、浙江迎丰科技股份有限公司等公司2020年度审计报告；2020年，签署浙江日发精密机械股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、杭州滨江房产集团股份有限公司等公司2019年度审计报告；2019年，签署浙江日发精密机械股份有限公司等公司2018年度审计报告。
2、诚信记录
上述相关人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
项目合伙人及签字会计师魏标文、签字会计师王伟秋、质量控制复核人向晓
三不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，双方商定2022年度年报审计费用为人民币88万元（含税），其中年报审计费用为人民币73万元（含税）、内控审计费用为人民币15万元（含税）。2022年度审计总费用较上年增长17.33%。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年1月4日
议案三：《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会于近日收到公司独立董事贺强先生的辞职报告，贺强先生因个人原因申请辞去公司独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司董事会的正常运作，公司董事会同意股东提名尹荔松先生为公司第三届董事会独立董事候选人以及审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员候选人，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
尹荔松先生的独立董事资格已经上海证券交易所审核无异议。
尹荔松先生简历：
尹荔松，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，五邑大学应用物理与材料学院教授，兼任广东省增材制造协会理事、广东省增材制造专业委员会副主任、五邑大学功能材料研究所所长、中国能源学会常务理事、中国材料研究学会理事、广东省电镜学会委员、广东省稀土标准化委员会副秘书长等职务。2002年9月至2007年8月，在中南大学担任应用物理系副主任，后破格晋升为教授；2007年9月至2008年3月，在五邑大学数学物理系任教，担任功能材料研究所所长；2008年3月至今，任职于五邑大学，曾任分析测试中心主任、在企业（行业）联盟联络服务中心工作，现任应用物理与材料学院教授；2013年8月至2022年4月，在科恒股份担任独立董事；2014年5月至2016年12月，在特一药业担任独立董事。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年1月4日
议案四：《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更
登记的议案》
各位股东及股东代表：
一、减少注册资本的相关情况
2022年12月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有7名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票112,000股予以回购注销。上述回购注销完成后，公司注册资本将由人民币511,718,000.00元变更为人民币511,606,000.00元，公司股份总数将由511,718,000股变更为511,606,000股。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合前述减少注册资本的实际情况及实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订的主要条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司系江门市芳源环境科技开发有限公司按截至2016年1月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在广东省江门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于2021年7月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于2021年8月6日在上海证券 | 第三条 公司系江门市芳源环境科技开发有限公司按截至2016年1月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在广东省江门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 公司于2021年7月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于2021年8月6日在上海证券 |
| 修订前 | 修订后 |
| 交易所（以下简称“上交所”）上市。 | 交易所（以下简称“上交所”）上市。 |
| 第六条 公司注册资本为：人民币（大写）伍亿壹仟壹佰柒拾壹万捌仟元（?511,718,000.00）。 | 第六条 公司注册资本为：人民币（大写）伍亿壹仟壹佰陆拾万陆仟元（?511,606,000.00）。 |
| - | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；工业工程设计服务；环保咨询服务；科技中介服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；工业工程设计服务；环保咨询服务；科技中介服务；货物进出口；许可项目：危险化学品经营（凭有效的《危险化学品经营许可证》许可的方式和范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第十九条 公司股份总数为（大写）：伍亿壹仟壹佰柒拾壹万捌仟（511,718,000）股。公司的股本结构为：普通股（大写）：伍亿壹仟壹佰柒拾壹万捌仟（511,718,000）股，其他种类股：零（0）股。公司可依法发行普通股和优先股。 | 第二十条 公司股份总数为（大写）：伍亿壹仟壹佰陆拾万陆仟（511,606,000）股。公司的股本结构为：普通股（大写）：伍亿壹仟壹佰陆拾万陆仟（511,606,000）股，其他种类股：零（0）股。公司可依法发行普通股和优先股。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保； | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四）连续十二（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）相关法律、法规或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 本条第一款第（二）项所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半 | （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四）连续十二（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）相关法律、法规或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事同意。股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款第（二）项所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 年度报告中汇总披露前述担保。 | 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司组织形式； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12个月内购买、出售资产累计计算的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）的担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司组织形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 |
| 修订前 | 修订后 |
| 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 |
| 修订前 | 修订后 |
| 致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，经董事会拟定，由股东大会批准。 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| - | 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，经监事会拟定，由股东大会批准。 |
| 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证 |
| 修订前 | 修订后 |
| 机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 | 监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告（半年度报告）或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 |
关于本次修订后的具体内容，详见公司于2022年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商备案登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年1月4日
议案五：《关于修订公司内部管理制度的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》进行修订完善。上述修订后的制度详见公司于2022年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年1月4日
议案六：《关于修订〈监事会议事规则〉议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，公司拟对《监事会议事规则》进行修订完善。上述修订后的《监事会议事规则》具体内容详见公司于2022年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年1月4日