光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为诚达药业股份有限公司（以下简称“诚达药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对诚达药业使用部分超募资金投资建设新项目的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意诚达药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3857号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票24,174,035股，发行价格为每股72.69元，募集资金总额为175,721.06万元，扣除发行费用共计13,576.31万元（不含税）后，募集资金净额为162,144.75万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年1月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众会验字（2022）第00137号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。
二、募集资金的使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及公司2021年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投资扩建年产医药中间体155
吨、食品添加剂及饲料添加剂2,481吨技改项目的议案》，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目简称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 资金来源 |
| 1 | 医药中间体项目、原料药项目及研发中心扩建项目 | 42,707.32 | 40,328.04 | 募集资金 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 | 募集资金 |
| 3 | 扩建年产医药中间体155吨、食品添加剂及饲料添加剂2,481吨技改项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 超募资金 |
| 合计 | 73,707.32 | 71,328.04 | - | |
公司首次公开发行股票募集资金的净额为人民币162,144.75万元，超募资金为110,816.71万元（不含利息等）。公司超募资金使用情况如下：
2022年5月9日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金投资扩建年产医药中间体155吨、食品添加剂及饲料添加剂2,481吨技改项目的议案》，同意使用超募资金人民币20,000.00万元投入该项目的建设。
2022年12月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目名称、拟使用募集资金金额及实施期限的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心扩建项目”的拟使用募集资金金额由7,000.00万元调整为13,000.00万元，增加投入的6,000.00万元为公司超募资金，此议案尚需提交股东大会审议通过。
2022年12月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用33,200.00万元超募资金永久补充流动资金，此议案尚需提交股东大会审议通过。
三、超募资金使用计划
（一）项目概述
根据公司的发展规划及实际研发需要，公司拟使用部分超募资金购买位于上海市临港奉贤园区D0205地块的临港智造园十一期项目6号厂房用于建设诚达
药业上海药物研究院。本次拟购买的房产规划建筑面积为8,058.82平方米（最终以临港智造园十一期项目不动产权证书记载面积为准），截至目前临港智造园十一期项目尚在施工阶段且未竣工验收。本次购买房产用于投资建设上海药物研究院拟使用超募资金16,333.04万元，其中房产总价约为8,864.72万元，除去支付购房款、相关税费和其他费用以外，剩余资金用于后续的装修施工、仪器设备等必要的建设支出。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层在审议范围内具体负责包括但不限于设立全资子公司具体实施投资建设事项、授权公司及子公司管理层办理项目核准备案手续、签署房屋买卖意向合同及正式购房合同、设立募集资金专户并签署监管协议等相关事项。
（二）项目基本情况
1、项目名称：诚达药业上海药物研究院
2、项目实施主体：公司后续设立的全资子公司（现尚未设立，其注册地址、注册资本、经营范围等信息未确定，后续以工商登记核准为准）
3、项目实施地点：上海市临港奉贤园区D0205地块的临港智造园十一期项目6号厂房
4、项目投资资金构成：项目总投资为16,333.04万元人民币。其中购买房产8,864.72万元，装修安装工程4,835.30万元，设施设备1,000.00万元，检测仪器、实验设备1,433.01万元，设计、评价及其他费用200.00万元（合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致）。
5、资金来源：拟使用超募资金16,333.04万元
6、项目建设内容：公司拟使用部分超募资金购买位于上海市临港奉贤园区D0205地块的临港智造园十一期项目6号厂房用于建设上海药物研究院。
7、项目建设周期：2年（具体以实际开展为准）。
（三）项目建设的必要性与可行性
1、项目建设的必要性
研发创新是公司未来发展的关键因素，只有不断坚持技术创新，才能赋能公司实现蝶变提升、跨越发展。企业只有不断创新才有竞争力，打造有竞争力的企业，必须有一定的研发团队及研发平台。企业核心竞争力的提升，源动力在于企业技术创新能力的增强。技术研究院作为企业技术创新的重要载体，源源不断地为企业产出和输送创新成果，为企业的新产品开发、技术改造升级提供强大的支撑。目前公司的研发规模已经不能满足企业日益增长的需求，建设新的研发基地是公司迫在眉睫的关键举措。
2、项目建设的可行性
（1）建设研究院，提升企业创新竞争力，属于国家鼓励发展和重点支持的高新技术领域，符合国家产业政策。
（2）上海聚焦了国内和国际各方面的人才，浦东临港在打造更具吸引力的人才发展环境上，出台了多项福利政策，涵盖户口、购房资格等，为高层次人才聚集创造了良好的条件。
（3）公司拥有浙江省省级研究院、省级企业技术中心，研发团队通过近20多年的不懈努力，已经成为公司新产品开发和技术创新的阵地。公司在人才、研发技术上有一定的市场基础和优势，有能力支持上海药物研究院的建设及管理。
（四）项目投资进度计划及经济效益分析
1、项目投资进度计划
项目建设期为24个月。计划2023年1月底之前完成立项并开始规划大楼布局设计，2023年12月底前完成大楼装修验收。企业做好设备选型、商务谈判、订货等工作。2024年6月前逐步完成大型分析仪器设备安装调试使用，并完成人员招聘上岗培训，按照设计要求进行实验室装修、设备安装、调试和竣工验收。2024年年底前完成项目研发试运行。
2、经济效益分析
本项目旨在完善企业的研发体系，建立新的研发平台，不直接产生经济收益。
（五）主要风险分析
1、交易风险
本次交易将向无关联第三方购买房产，后续可能存在房屋自身手续不全等因素导致不能如期交付的风险。公司将根据事项进展，履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
2、无法及时、顺利通过审批的风险
项目的实施尚需向当地有关主管部门办理项目备案、环境影响评价、安全评价等前置审批手续。是否能够及时、顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。虽然公司有着丰富的项目建设、管理经验，但若某一审批环节出现偏差将对项目整体推进产生影响，存在变更、延期、中止或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（六）保障超募资金安全的管理措施
相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入超募资金，并对项目实施单独建账核算，以提高资金的使用效率。公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定实施监管监督，确保资金安全，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、履行的审议程序及意见
公司于2022年12月27日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设诚达药业上海药物研究院的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
为提高募集资金的使用效率，布局公司研发技术发展规划，进一步提升公司研发能力，维护上市公司和股东的利益，公司董事会同意使用超募资金16,333.04万元投资建设诚达药业上海药物研究院。
（二）监事会意见
公司本次使用部分超募资金投资建设诚达药业上海药物研究院，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意该事项。
（三）独立董事意见
公司本次使用部分超募资金投资建设诚达药业上海药物研究院符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，符合公司的发展战略，有助于进一步提升公司的研发能力，并提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。所有独立董事一致同意该事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 杨科 | 范国祖 |
光大证券股份有限公司
年 月 日