2023年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：600909
二〇二三年一月
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华安证券2023年第一次临时股东大会会议议程………………………………………………………1华安证券2023年第一次临时股东大会会议须知………………………………………………………2
1.关于修订《华安证券股份有限公司章程》的议案…………………………………………………4
2.关于修订《华安证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案……………………11
3.关于修订《华安证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案……………………………26
华安证券2023年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2023年1月12日下午14:30现场会议地点：合肥市政务区天鹅湖路198号财智中心A座2802会议室
主持人：董事长章宏韬
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、审议议案
1.关于修订《华安证券股份有限公司章程》的议案
2.关于修订《华安证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
3.关于修订《华安证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案
五、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
六、推举现场计票人、监票人
七、投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
华安证券2023年第一次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票人、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案1：
关于修订《华安证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所自律监管指引第一号——规范运作》等新规规定，结合安徽省委关于国企改革及巡视反馈意见相关要求，现拟对《公司章程》相关内容进行修订，修订内容详见附件。本次修订已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，相关董事会决议公告及修订后的《公司章程》全文已于2022年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。请股东大会予以审议，并在本次《公司章程》修订完成后，授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次章程修订所涉及的相关监管机构备案及工商变更登记等手续。
附件：《华安证券股份有限公司章程》修订对照表
《华安证券股份有限公司章程》修订对照表
《章程》原条款序号、内容
| 《章程》原条款序号、内容 | 《章程》新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 新增 | 第十七条公司的廉洁从业管理目标是，贯彻落实证券金融领域廉洁风险防控要求，厚植廉洁文化，打造具有公司特色的廉洁风险防控机制，使员工树立廉洁从业理念，恪守“讲规矩、守底线”的基本操守，最终形成廉洁合规、质效并举的良性发展格局。 | 根据《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》新增 |
| 第五十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；......（十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十一）修改本章程；（十二）审议公司股权激励计划 | 第五十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；......（十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十一）修改本章程；（十二）审议公司股权激励计划和员工持股计划； | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十一条修订 |
| 第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十条修订 |
第六十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
| 第六十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名和电话号码。 | 第七十条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名和电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十六条修订 |
| 第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；....... | 第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；....... | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条修订 |
| 第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 | 第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十九条修订 |
定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
......
| 定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。...... | 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。...... | |
| 第一百零一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第一百零二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第八十七条修订 |
| 第一百二十九条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事：（一）本章程第一百一十八条规定，不得担任公司董事的人员；（二）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；（三）在持有或控制公司已发行股份5%以上的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；（四）持有或控制公司已发行股份1%以上的自然人，公司前10名股东 | 第一百三十条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事：（一）本章程第一百一十八条规定，不得担任公司董事的人员；（二）最近3年在公司或者其附属企业和关联方任职的人员；（三）直系亲属和主要社会关系在公司和关联方任职的人员；（四）与公司和关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及重要岗位人员存在利害关系的人员；（五）在持有或控制公司已发行股份5%以上的单位、公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条；《上市公司独立董事规则》第七条；《上海证券交易所上市公司自律监管 |
中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，及上述人员的近亲属；
（五）为公司或者公司附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（六）最近1年内曾经具有第（二）款至第（五）款列举情形之一的人员；
（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情形的，公司应当及时解聘。
| 中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，及上述人员的近亲属；（五）为公司或者公司附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；（六）最近1年内曾经具有第（二）款至第（五）款列举情形之一的人员；（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情形的，公司应当及时解聘。 | （六）持有或控制公司已发行股份1%以上的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属；（七）为公司或者公司附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员；（八）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；（九）最近12个月内曾经具有第（五）款至第（八）款列举情形之一的人员；（十）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（十一）法律、行政法规、部门规章规定的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情形的，公司应当及时解聘。 | 指引第1号——规范运作》3.5.4修订 |
| 第一百三十二条独立董事具有以下职权：（一）《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。（二）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；......独立董事行使上述第（二）至（六）项职权应取得全体独立董事的过半数同意，行使上述第（七）项职权应取 | 第一百三十三条独立董事具有以下职权：（一）《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。（二）重大关联交易应由独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；......独立董事行使上述第（二）至（六）项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（七）项职权应取得全体独立董事同意。 | 根据《上市公司独立董事规则》第二十二条修订 |
得全体独立董事同意。
| 得全体独立董事同意。 | ||
| 第一百三十三条独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：...（六）变更募集资金用途； | 第一百三十四条独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：...（六）募集资金使用； | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.14修订 |
| 第一百三十七条董事会行使下列职权：......（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；..... | 第一百三十八条董事会行使下列职权：......（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核及薪酬管理事项；（十一）根据上级主管部门备案或核准后的工资总额，决定公司工资分配及执行监督相关事项；（十二）制定公司的基本管理制度；...... | 根据《上市公司章程指引（2022修订）》第一百零七条及安徽省委关于国企改革相关工作要求修订 |
第一百六十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。
公司任免高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。
| 第一百六十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。公司任免高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。 | 第一百七十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员施行职业经理人制度，可按市场化方式选聘和管理，职业经理人职位、职数按上级组织人事相关部门批复确定。公司任免高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。 | 根据安徽省委巡视反馈意见相关要求进行修订 |
| 第一百八十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百九十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 第二百零七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百零八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百五十一条修订 |
议案2：
关于修订《华安证券股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
为完善公司法人治理制度体系，提升公司治理能力和治理水平，结合证监会及交易所新修订的相关监管规则，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，本次修订主要内容如下：
本次修订主要根据证监会2022年修订的《上市公司股东大会规则》对违反举牌规则超比例买入股份的表决权做出限制并新增部分征集股东大会投票权的主体。
本次修订已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，相关董事会决议公告已于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
具体修订情况详见附件，请予以审议。
附件：
1.《华安证券股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》；
2.《华安证券股份有限公司股东大会议事规则》。
附件1：
《华安证券股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表
原条款序号、内容
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第三十一条新增 |
附件2：
华安证券股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、中国证监会相关规定等有关法律、行政法规、规章和《华安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在法律、行政法规、规章、《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章股东大会的一般规定
第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）审议公司股权激励计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议公司拟与关联方达成的关联交易总额高于3000万元且达到公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（十六）审议公司下列对外担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
（十七）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十八）审议法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、不时修订并有效的《公司章程》以及股东大会通过的相关管理制度中规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条公司不能在本规则第五条、第六条规定期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条公司召开股东大会时，应当聘请律师进行现场见证，对以下问题出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章股东大会的召集
第九条股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持，监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案
第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十七条股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五章股东大会的通知
第十八条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、变更或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六章股东大会的召开
第二十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
公司股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十五条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。法定代表人可以委托代理人出席会议。
第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师应当依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
公司董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
董事会应当向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第三十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在1个月内或股东大会确定的日期内答复或说明。
第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和董事会秘书、其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第三十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七章股东大会的表决和决议
第三十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）股东大会审议通过的公司管理制度中如规定有关事项涉及由股东大会特别决议通过的，该事项须经股东大会特别决议通过；法律、行政法规、规章、上海证券交易所规定或公司不时修改适用的《公司章程》所规定事项，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。
第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单；监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出非职工监事候选人名单；提名时应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。
（二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人名单，并提供独立董事候选人的简历和基本情况。
（三）职工监事由公司职工通过民主方式选举产生。
有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所对董事、独立董事、监事提名有其他规定的，同样适用。
第四十五条股东大会同时选举2名以上董事（包括独立董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十六条采取累积投票时，股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事；按得票数多少确定获选的董事、监事。
第四十七条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第四十八条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名或名称；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。第四十九条获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。第五十条除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十一条股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议内容。
第五十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应获得任职资格，自取得任职资格之日起就任。
第八章附则
第五十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第六十条本规则未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十一条本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》与本规则相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六十二条本规则由公司股东大会审议通过，由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
议案3：
关于修订《华安证券股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
各位股东：
为完善公司法人治理制度体系，提升公司治理能力和治理水平，结合证监会及交易所新修订的相关监管规则，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，本次修订主要内容如下：
本次修订主要根据证监会2022年修订的《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对担任独立董事的限制性条件、独立董事的职权范围作为调整，并新增独董责任保险制度条款。
本次修订已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，相关董事会决议公告已于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
具体修订情况详见附件，请予以审议。
附件：
1.《华安证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表》;
2.《华安证券股份有限公司独立董事工作制度》。
附件1：
《华安证券股份有限公司独立董事工作制度》
修订对照表
原条款序号、内容
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第一条为进一步完善华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《华安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条为进一步完善华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《华安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | / |
| 第七条独立董事必须满足下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司独立董事的资格；（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（三）具备证券市场和上市公司 | 第七条独立董事必须满足下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司独立董事的资格；（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（三）具备证券市场和上市公司 | 《上市公司独立董事规则》第九条 |
运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；
（五）最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，其中，证券公司不得超过2家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
| 运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；（五）最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，其中，证券公司不得超过2家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；（六）《公司章程》规定的其他条件。 | 运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；（五）最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，其中，证券公司不得超过2家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；（六）《公司章程》规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | |
| 第八条除依据公司章程不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；（二）在持有或控制公司已发行股份5%以上股份的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；（三）持有或控制公司已发行股份1%以上股份的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，或者控制公司5%以上股权的自然人，及上述人员的近亲属； | 第八条除依据公司章程不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任独立董事：（一）最近3年在公司或者其附属企业和关联方任职的人员；（二）直系亲属和主要社会关系在公司或者其附属企业和关联方任职的人员；（三）与公司和关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；（四）在持有或控制公司已发行股份5%以上股份的单位、公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）持有或控制公司已发行股份1%以上股份的自然人，公司前10 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条 |
（四）为公司或者公司附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（五）最近1年内曾经具有第（一）款至第（四）款列举情形之一的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章、监管机构及交易所规定的其他人员。
| （四）为公司或者公司附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；（五）最近1年内曾经具有第（一）款至第（四）款列举情形之一的人员；（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（七）法律、行政法规、部门规章、监管机构及交易所规定的其他人员。 | 名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属；（六）为公司或者公司附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员；（七）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；（八）最近1年内曾经具有第（二）、（四）款至第（七）款列举情形之一的人员；（九）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构及交易所规定的其他人员。前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据上海证券交易所《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者监管认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | |
| 第十条独立董事的产生应符合下列要求：...... | 第十条独立董事的产生应符合下列要求：...... | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 |
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
| （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | ——规范运作》3.5.10,3.5.11 |
| 第十二条独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：（一）出现法律法规规定的不得担任董事的情形；（二）独立董事严重失职；（三）独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议；（四）独立董事任期届满前提出辞职。 | 第十二条独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：（一）出现法律法规规定的不得担任董事的情形；（二）独立董事严重失职；（三）独立董事连续三次未亲自参加公司的董事会会议。 | 《上市公司独立董事规则》第十六条 |
| 第十三条独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 | 第十三条独立董事在任期内被提前免职的，独立董事本人和公司应当在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第四十二条 |
| 第十四条独立董事辞职应向董 | 第十四条独立董事在任期届满 | 《上 |
事会提交书面辞职报告，并须在最近一次召开的股东大会上，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并由公司股东大会选出新的独立董事。
| 事会提交书面辞职报告，并须在最近一次召开的股东大会上，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并由公司股东大会选出新的独立董事。 | 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 | 市公司独立董事规则》第十七条 |
| 第十五条独立董事除具有《公司法》、《证券法》和其他相关法律、行政法规、部门规章和公司章程赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；.....（六）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等授予的 | 第十五条独立董事除具有《公司法》《证券法》和其他相关法律、行政法规、部门规章和公司章程赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；......（六）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等授予的其他职权。独立董事行使上述第（一）项至 | 《上市公司独立董事规则》第二十二条 |
其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事过半数同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
| 其他职权。独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事过半数同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第（五）项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第十六条独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）对外担保；......（六）变更募集资金用途；（七）制定资本公积金转增股本预案；...... | 第十六条独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）对外担保；......（六）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）募集资金使用（八）制定资本公积金转增股本预案；...... |
《上市公司独立董事规则》第二十三条；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
3.5.14
| 第十九条独立董事在行使第十五条与第十六条规定的职权及发表独立董事意见时，应事先召开独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并表决形成书面决定、提案或意见。其中，独立董事意见应以以下几种方式之一作出：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。经过半数独立董事表决通过的决 | 第十九条独立董事在审查第十五条第（一）（二）款事项时应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事在就第十六条所列事项表达独立意见时应以以下几种方式之一作出：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 《上市公司独立董事规则》第二十二条、二十三条 |
定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见。
| 定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见。 | ||
| 新增 | 第二十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 《上市公司独立董事规则》第二十九条 |
附件2：
华安证券股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则第一条为进一步完善华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《华安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
第二章独立董事的设置与任职条件
第四条公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第五条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数，且担任主任委员。
第六条公司独立董事出现不符合本制度第八条及第九条规定的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，公司董事会应及时召开股东大会，补足独立董事人数。
第七条独立董事必须满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司独立董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三）具备证券市场和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；
（五）最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，其中，证券公司不得超过2家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条除依据公司章程不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任独立董事：
（一）最近3年在公司或者其附属企业和关联方任职的人员；
（二）直系亲属和主要社会关系在公司和关联方任职的人员；
（三）与公司和关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及重要岗位人员存在利害关系的人员；
（四）在持有或控制公司已发行股份5%以上股份的单位、公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）持有或控制公司已发行股份1%以上股份的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属；
（六）为公司或者公司附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（八）最近1年内曾经具有第（四）款至第（七）款列举情形之一的人员；
（九）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构及交易所规定的其他人员。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据上海证券交易所《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者监管认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第九条独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章独立董事的产生与任免
第十条独立董事的产生应符合下列要求：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事候选人应无下列不良纪录：近三年曾被中国证监会行政处罚；处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向全体股东公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十二条独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：
（一）出现法律法规规定的不得担任董事的情形；
（二）独立董事严重失职；
（三）独立董事连续三次未亲自参加公司的董事会会议。
第十三条独立董事在任期内被提前免职的，独立董事本人和公司应当在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第四章独立董事的职权
第十五条独立董事除具有《公司法》《证券法》和其他相关法律、行政法规、部门规章和公司章程赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等授予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分
之一以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项；
（六）募集资金使用；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）上市公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会认定的其他事项。
第十七条公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第十八条独立董事原则上应亲自参加董事会会议，也可以委托其他独立董事参加董事会会议，但涉及第十五条与第十六条规定事项的董事会会议不得委托其他董事参加。
第十九条独立董事在审查第十五条第（一）（二）款事项时应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事在就第十六条所列事项表达独立意见时应以以下几种方式之一作出：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十条公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。
独立董事意见应当告知全体股东。如独立董事意见所涉事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第五章独立董事的报酬和费用
第二十三条独立董事在公司内部享受独立董事津贴，津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
独立董事参加公司董事会、股东大会及其他因行使独立董事职责所发生的费用由公司承担。
第二十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第二十五条本制度关于独立董事参加董事会会议的未尽事宜，依据有关法律法规和《公司章程》等公司制度执行。
第二十六条本制度由公司股东大会审议通过，由公司董事会负责解释。
第二十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。