关于重庆市旺成科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
(成都市青羊区东城根上街95号)
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关于重庆市旺成科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复
北京证券交易所：
贵所签发的《关于重庆市旺成科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“旺成科技”、“公司”、“发行人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）对问询函中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就问询函所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵所予以审核。除特别说明外，本问询函回复所用释义与《重庆市旺成科技股份有限公司招股说明书》保持一致。本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 审核问询函所列问题答复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书等申请文件修改与补充 | 楷体（加粗） |
招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
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目 录
目 录 ...... 2
第一部分、基本情况 ...... 3
问题1. 实际控制人认定依据及合理性............................................................... 3
第二部分、业务与技术 ...... 17
问题2. 主要客户合作稳定性及产品布局规划................................................. 17
问题3. 齿轮和离合器产品的市场定位和技术先进性................................... 101
问题4. 是否存在生态安全领域的重大违法行为........................................... 149
第三部分、财务会计信息与管理层分析 ...... 172
问题5. 收入确认准确性................................................................................... 172
问题6. 毛利率高于行业均值........................................................................... 194
问题7. 境外销售占比较高............................................................................... 223
问题8. 其它财务问题....................................................................................... 257
第四部分、募集资金运用及其他事项 ...... 299
问题9. 募集资金用途合理性........................................................................... 299
问题10. 发行相关问题..................................................................................... 341
问题11. 其他问题 ............................................................................................. 352
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第一部分、基本情况问题1. 实际控制人认定依据及合理性根据申请文件，截至招股说明书签署之日，吴银剑持有发行人6,316.74万股股份，占发行人总股本的83.21%，为发行人控股股东及实际控制人。发行人主要股东中，吴银剑之兄吴银华持有发行人7.42%的股权，2011年10月至今任发行人副董事长、副总经理；吴银剑之姐吴银翠持有发行人7.17%的股权，2011年10月至今，任发行人董事。吴银剑、吴银华和吴银翠均曾经在中国嘉陵工业股份有限公司（集团）和重庆银钢科技（集团）有限公司任职，发行人未将吴银华、吴银翠认定为共同实际控制人或吴银剑的一致行动人。请发行人：（1）结合公司章程、协议约定、股东大会及董事会情况、吴银华、吴银翠与吴银剑的亲属关系、吴银华、吴银翠的任职经历、持股比例、在发行人的任职情况及在公司日常经营中发挥的作用，说明未将吴银华、吴银翠认定为共同实际控制人或吴银剑的一致行动人的理由是否充分，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定。（2）补充披露吴银剑及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业的基本情况，是否与发行人及其客户、供应商之间存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排。（3）说明吴银剑及其近亲属是否存在直接或间接投资、控制与发行人相同或类似业务的公司，是否对发行人构成竞争关系，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争监管要求的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查手段和核查方法。【回复】
一、发行人说明
（一）结合公司章程、协议约定、股东大会及董事会情况、吴银华、吴银翠与吴银剑的亲属关系、吴银华、吴银翠的任职经历、持股比例、在发行人的任职情况及在公司日常经营中发挥的作用，说明未将吴银华、吴银翠认定为共同实际控制人或吴银剑的一致行动人的理由是否充分，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定
根据《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的规定，参考《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资
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者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，发行人实际控制人吴银剑系吴银华、吴银翠之弟，吴银华系吴银翠之兄，吴银剑、吴银华、吴银翠三人持有发行人股份并在发行人履职属于第十款应当认定一致行动人的范畴，但未将三人认定为一致行动人，具体分析如下：
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1、《公司章程》未对吴银剑与吴银华、吴银翠保持一致行动关系或为共同实际控制人进行约定根据《公司章程》第七十二条规定：“股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。”第一百零七条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”吴银华、吴银翠根据其持有发行人的股份数享有对应的股份数额的股东大会表决权；根据其所占发行人董事会董事席位享有表决权，《公司章程》中规定董事会会议应在保障董事充分表达意见的前提下作出决议；未就一致行动关系或其他类似安排作出规定。综上，《公司章程》充分保障了股东、董事在股东大会会议、董事会会议上的独立表决权，未单独约定一致行动等特殊表决权，吴银华、吴银翠拥有充分真实意思表示的独立表决权。
2、根据《公司章程》的规定，吴银剑的持股比例形成对发行人的绝对控制，不存在通过共同控制或一致行动关系以增强对发行人控制的需求
根据《公司章程》第六十九条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议；股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
吴银剑直接持有发行人6,316.74万股股份，占发行人总股本的83.21%，已超过发行人总股本的三分之二。吴银剑依其持有股份所享有的表决权，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，已形成对发行人日常生产经营重大决策的绝对控制。
而吴银华、吴银翠各自独立持股，分别持有发行人7.42%、7.17%股份，单一持股比例均小于10%，远低于实际控制人吴银剑的持股比例，二人的持股比例不足以影响吴银剑对发行人的实际控制。
综上，吴银剑不存在通过与吴银华、吴银翠形成共同控制或一致行动关系以增强对发行人的控制的现实需求。
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3、吴银剑与吴银华、吴银翠之间未签订共同控制或一致行动协议及其他类似协议参考《首发业务若干问题解答（2020修订）》问题10规定：“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。”吴银华、吴银翠持有的发行人股份均不存在签订一致行动协议或其他类似安排情形，二人持有发行人股份并非出于谋求对发行人的控制，与实际控制人吴银剑形成一致行动关系或共同控制关系的考虑，而是基于二人对发行人发展前景的看好。
综上，不存在一致行动关系为吴银剑、吴银华、吴银翠三人的真实意思表示，系其对自身权利行使的具体安排。该意思表示的执行不存在违反相关法律规定的情形，吴银剑、吴银华、吴银翠三人不存在一致行动关系或共为实际控制人的情形。
4、历次股东大会及董事会会议中不存在共同控制或一致行动情形
在发行人历次股东大会及董事会会议中，吴银剑、吴银华、吴银翠均按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》独立行使表决权，按照自己的真实意思表示对相关会议议案独立投票表决。
自公司成立以来，三人均按时出席并独立投票表决，不存在缺席股东大会或者董事会会议的情况，不存在相互委托出席、投票，不存在共同提案、共同提名高级管理人员或其他可能导致一致行动的情形。
综上，在发行人日常经营决策中，发行人实际控制人吴银剑与吴银华、吴银翠之间实际并不存在一致行动情形，三人作出的表决均为独立意思表示。
5、任职经历、持股比例、在发行人的任职情况及在公司日常经营中发挥的作用
（1）吴银剑
吴银剑的任职经历如下：
| 序号 | 期间 | 任职单位 | 主营业务 | 历任职务 | 是否为高级管理人员 | 关联关系 |
| 1 | 1980.12-1994.6 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）[注] | 摩托车及其零部件的生产、销售 | 技术员、助理工程师、工程师 | 否 | 无 |
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| 序号 | 期间 | 任职单位 | 主营业务 | 历任职务 | 是否为高级管理人员 | 关联关系 |
| 2 | 1994.6-1998.12 | 重庆银钢汽车配件制造有限责任公司 | 摩托车及其零部件的生产、销售 | 总工程师 | 否 | 无 |
| 3 | 1999.2-2011.10 | 重庆市旺成汽车配件制造有限责任公司 | 齿轮、离合器的研发、生产、销售 | 执行董事、总经理 | 是 | - |
| 4 | 2011.10-至今 | 旺成科技 | 齿轮、离合器的研发、生产、销售 | 董事长、总经理 | 否 | - |
| 5 | 2007.3-至今 | 旺成贸易 | 摩托车齿轮及离合器、汽车齿轮、全地形车齿轮、农机齿轮等的出口业务 | 法定代表人、执行董事 | 否 | - |
| 6 | 2019.9至今 | 众旺机械 | 齿轮毛坯件的加工、销售业务 | 法定代表人、执行董事、经理 | 是 | - |
注：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）系中电科声光电科技股份有限公司的曾用名。吴银剑、吴银华、吴银翠任职时的主营业务为摩托车及其零部件的生产、销售，现其经营范围已变更为一般项目:电子元器件制造,集成电路设计,集成电路制造,集成电路销售,电力电子元器件销售,计算机系统服务,电子产品销售,5G通信技术服务,物联网技术服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
吴银剑持有发行人83.21%股份，吴银剑既为发行人的创始人，自创立以来亦始终为发行人的实际控制人。吴银剑于1999年创立重庆市旺成汽车配件制造有限责任公司（旺成科技有限公司阶段，以下简称“旺成有限”）。自旺成有限成立以来，吴银剑一直担任发行人董事职务，并自2019年起担任发行人总经理一职，参与发行人的日常运营管理，对发行人具体业务的重大决策有重大影响始终发挥着实际控制人的作用，带动公司业务的快速发展。综上，自发行人成立以来，吴银剑始终对发行人生产经营和战略发展等重大决策上保持重大影响，对发行人的经营发展起着重要的决策和引领作用。
（2）吴银华
吴银华的任职经历如下：
| 序号 | 期间 | 任职单位 | 主营业务 | 历任职务 | 是否为高级管理人员 | 关联关系 |
| 1 | 1976.4-2000.12 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） | 摩托车及其零部件的生产、销售 | 职员、办公室秘书、中层干部 | 否 | 无 |
| 2 | 2000.12-2003.12 | 重庆银钢科技（集团）有限 | 摩托车及其零部件的生产、销售 | 销售副总经理 | 是 | 无 |
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| 序号 | 期间 | 任职单位 | 主营业务 | 历任职务 | 是否为高级管理人员 | 关联关系 |
| 公司 | ||||||
| 3 | 2002.10-2011.10 | 重庆市旺成汽车配件制造有限责任公司 | 齿轮、离合器的研发、生产、销售 | 监事 | 否 | - |
| 4 | 2011.10至今 | 旺成科技 | 齿轮、离合器的研发、生产、销售 | 副董事长、副总经理（主管销售） | 是 | - |
| 5 | 2007.3至今 | 旺成贸易 | 摩托车齿轮及离合器、汽车齿轮、全地形车齿轮、农机齿轮等的出口业务 | 经理 | 是 | - |
吴银华持有发行人7.42%股份，自股份公司成立以来，吴银华一直担任发行人董事、副总经理，分管销售业务。此外，经对吴银华进行访谈确认，其无意谋求对发行人的控制，对发行人的生产经营的重大决策不产生重大影响。
（3）吴银翠
吴银翠的任职经历如下：
| 序号 | 期间 | 任职单位 | 主营业务 | 历任职务 | 是否为高级管理人员 | 关联关系 |
| 1 | 1978.11-1999.6 | 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）成车分厂 | 摩托车及其零部件的生产、销售 | 库房管理员 | 否 | 无 |
| 2 | 1999.6-2002.6 | 重庆银钢科技（集团）有限公司 | 摩托车及其零部件的生产、销售 | 配套部部长 | 否 | 无 |
| 3 | 2002.6-2011.10 | 重庆市旺成汽车配件制造有限责任公司 | 齿轮、离合器的研发、生产、销售 | 职员 | 否 | - |
| 4 | 2011.10至今 | 旺成科技 | 齿轮、离合器的研发、生产、销售 | 董事 | 否 | - |
| 5 | 2007.3至今 | 旺成贸易 | 摩托车齿轮及离合器、汽车齿轮、全地形车齿轮、农机齿轮等的出口业务 | 监事 | 否 | - |
吴银翠持有发行人7.17%股份，自股份公司成立以来，吴银翠一直担任发行人董事，未担任过发行人高级管理人员。此外，经对吴银翠进行访谈确认，其无意谋求对发行人的控制，对发行人的生产经营的重大决策不产生重大影响。
6、关于对发行人的实际控制人及一致行动关系的认定具有长期一贯性
自发行人成立以来，在发行人的历次公开披露文件中，发行人的实际控制
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人始终被认定为吴银剑一人独立控制，不存在一致行动关系的情形。
发行人的实际控制人及一致行动关系认定始终保持稳定，自成立以来，未发生变化，具有长期一贯性。
7、发行人不存在通过实际控制人及一致行动人认定规避相关监管及核查要求的情形
2022年7月21日，吴银剑、吴银华、吴银翠均针对股份锁定作出承诺，承诺自发行人召开审议本次发行上市事项之股东大会的股权登记日次日起至完成本次发行上市之日或本次发行上市事项终止之日，不减持任何直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人本次发行上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长6个月。
吴银华、吴银翠关于股份锁定的承诺与吴银剑保持一致，股份锁定期均为自发行上市之日起12个月。
此外，吴银华、吴银翠均不存在除发行人以外的其他投资或控制的企业，不存在通过实际控制人及一致行动人认定规避同业竞争的情形。
综上，发行人不存在通过实际控制人及一致行动人认定规避相关监管及核查要求的情形。
8、已上市企业普遍存在未将近亲属持股认定为共同控制或一致行动关系的情形
通过对已上市企业关于实际控制人及一致行动关系进行梳理，关于未将近亲属持股认定为共同控制或一致行动关系的案例具体如下：
| 上市公司 | 上市 板块 | 相关人员情况 | 共同控制或一致行动关系认定情况 | 未认定为共同控制或一致行动关系的原因 |
| 雷特科技（832110） | 北交所 | 雷建文、卓颖钊共同控制雷特科技，共持有公司65.45%股份；雷建强为雷建文之弟，通过雷田投资间接持有公司约5%股份，任公司董事、副总经理（分管销售） | 未认定为共同实际控制人，无一致行动关系 | ①雷建强持股比例较低，对发行人股东大会决策无重大影响； ②未签订一致行动协议； ③股东大会、董事会会议均按自己意思独立表决； ④雷建强未谋求共同控制地位； ⑤雷建强已作出关于股份 |
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| 上市公司 | 上市 板块 | 相关人员情况 | 共同控制或一致行动关系认定情况 | 未认定为共同控制或一致行动关系的原因 |
| 锁定及限制流通的承诺； ⑥不存在通过未认定实际控制人或一致行动关系规避同业竞争等监管要求的情形，不存在不适宜担任实际控制人的情形 | ||||
| 康普化学（834033） | 北交所 | 邹潜直接或间接共计持股64.16%；其兄弟邹扬持股7.86%，任公司董事，曾任公司财务总监 | 仅认定邹潜为公司实际控制人，邹扬与邹潜不存在一致行动关系 | ①邹潜既为公司的创始人，自创立以来亦始终为公司的实际控制人； ②邹潜始终在公司经营管理、重大事项决策等方面发挥主要作用； ③报告期内，二人均独立行使表决权； ④邹潜个人持股比例已能够控制公司并全面掌控公司的经营和管理，无联合邹扬共同管理和控制公司，进而增强控制力的需求； ⑤未签订一致行动协议，不存在一致行动约定或类似安排 |
| 邵阳液压（301079） | 创业板 | 粟武洪持有公司38.63%股份，为公司实际控制人； 粟武洪之弟粟文红直接持有公司4.47%股份，任公司董事 | 仅认定粟武洪为公司实际控制人，不存在一致行动关系 | ①持股比例较低，对公司的重大事项决策未产生影响； ②未签订一致行动或共同控制的协议； ③未担任公司其他职务，除参与董事会投票决策外，未参与公司其他经营管理 |
综上，根据吴银剑、吴银华、吴银翠的确认，三人不存在共同控制或一致行动关系，且三人未签订关于共同控制或一致行动关系的协议。在《公司章程》、实际日常经营管理中，三人独立持股并根据其职责独立发表意见，不存在相互委托及其他可能导致一致行动的情形；同时，吴银剑一人已足以独立对发行人的生产经营产生重大影响，对其经营决策拥有绝对控制权，吴银华、吴银翠的持股比例及在发行人日常经营中发挥的作用均较小且有限。因此，基于实质重于形式原则，结合发行人的实际情况，未将吴银华、吴银翠认定为共同实际控制人或吴银剑的一致行动人的理由充分，符合《非上市公众公司收购管理办法》关于不认定为一致行动人的相关规定。
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（二）补充披露吴银剑及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业的基本情况，是否与发行人及其客户、供应商之间存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“（四）其他披露事项”中补充披露，具体如下：
“1、吴银剑及其近亲属对外投资情况
（1）吴银剑及其近亲属对外投资情况
报告期内，吴银剑及其近亲属除对本公司投资以外的其他投资情况具体如下：
| 姓名 | 与发行人 关系 | 公司职务 | 对外投资企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持股 比例 |
| 吴银剑 | 实际控制人 | 董事长、总经理 | 宁波梅山保税港区众力锐赢创业投资合伙企业（有限合伙） | 30,100.00 | 5.39% |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司[注1] | 8,004.00 | 0.62% | |||
| 吴科言 | 吴银剑之子 | 董事 | 宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有限合伙） | 8,000.00 | 18.75% |
注1：截至本问询函回复日，吴银剑已将其持有的三羊马（重庆）物流股份有限公司股份全部减持完毕。注2：上述对外投资情况不包括上市的股票、公开发行的债券等交易性证券。
除上述企业外，吴银剑及其近亲属不存在除本公司以外的直接或间接投资或控制的其他企业。
（2）吴银剑及其近亲属对外投资企业基本情况
①宁波梅山保税港区众力锐赢创业投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区众力锐赢创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2017年1月17日 |
| 执行事务合伙人 | 重庆生众投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 30,100万元人民币 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0493 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 是否与发行人构成竞争关系 | 否 |
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| 股权结构 | 姜伟（53.87%）、潘先文（9.16%）、吴银剑（5.39%）、姜维平（5.39%）、张莉莉（5.39%）、崔力（5.39%）、邱红阳（5.39%）、其他5名合伙人共持有10.02% |
②三羊马（重庆）物流股份有限公司
| 公司名称 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司 |
| 成立日期 | 2005年9月6日 |
| 法定代表人 | 邱红阳 |
| 注册资本 | 8,004万元人民币 |
| 住所 | 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号 |
| 经营范围 | 许可项目:进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:普通货运(按许可证核准的事项及期限从事经营)、餐饮服务(取得相关行政许可后方可从事经营);货物运输代理;从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务;汽车销售;汽车租赁(须取得相关资质或审批后方可从事经营);洗车服务;代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续;代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续;仓储服务(不含危险化学品);包装、装卸、搬运、流通加工(国家有专项规定除外)、配送、信息处理一体化服务;货物运输信息咨询服务;联运服务;市场管理;物业管理;自有房屋租赁(不含住房),汽车零配件零售,汽车零配件批发,润滑油销售,汽车装饰用品销售,摩托车及零配件零售,摩托车及零配件批发,二手车经销,新能源汽车整车销售,新能源汽车换电设施销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 是否与发行人构成竞争关系 | 否 |
| 股权结构 | 截至2022年9月30日，上市公司前十大股东分别为：邱红阳（62.66%）、重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司-重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（4.16%）、广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）（2.50%）、 宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）（1.87%）、何涛（0.62%）、吴银剑（0.62%）、王金全（0.44%）、马大贵（0.37%）、邱红刚（0.31%）、潘文婷（0.25%） |
③宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2021年12月27日 |
| 执行事务合伙人 | 重庆生众投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0493 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 是否与发行人构成竞争关系 | 否 |
| 股权结构 | 吴科言（18.75%）、崔力（15.00%）、安锐（14.38%）、陈源 |
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上述企业与发行人及其客户、供应商之间均不存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排。
2、吴银剑及其近亲属担任董事、高级管理人员、法定代表人的情况
（1）吴银剑及其近亲属担任董事、高级管理人员、法定代表人的情况
吴银剑及其近亲属担任董事、高级管理人员、法定代表人的情况具体如下：
（12.50%）、其他8名合伙人共持有39.37%序号
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 状态 | 投资或任职情况 |
| 1 | 武汉嘉陵摩托车销售有限公司【注】 | 1999-11-2 | 200.00 | 摩托车及零配件批发兼零售 | 吊销，未注销 | 公司副董事长、副总经理吴银华任经理 |
注：武汉嘉陵摩托车销售有限公司于1999年11月2日吊销，其4名股东中有3名（嘉陵集团销售有限公司持股35%、宜昌市士毕达交通器材公司持股25%、中国兵工物资湖北公司持股15%）均已注销，另一名股东（中国燕兴武汉公司持股25%）吊销未注销。
除上述事项外，吴银剑及其近亲属不存在其他担任董事、高级管理人员、法定代表人的情况。
（2）吴银剑及其近亲属担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业基本情况
| 公司名称 | 武汉嘉陵摩托车销售有限公司（吊销） |
| 成立日期 | 1999年11月2日 |
| 法定代表人 | 周建华 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 住所 | 江汉区马场二路146号 |
| 经营范围 | 摩托车及零配件批发兼零售。 |
| 是否与发行人构成竞争关系 | 否 |
| 股权结构 | 嘉陵集团销售有限公司（35%）、中国燕兴武汉公司（25%）、宜昌市士毕达交通器材公司（25%）、中国兵工物资湖北公司（15%） |
注：武汉嘉陵摩托车销售有限公司于1999年11月2日吊销，其4名股东中有3名（嘉陵集团销售有限公司持股35%、宜昌市士毕达交通器材公司持股25%、中国兵工物资湖北公司持股15%）均已注销，另一名股东（中国燕兴武汉公司持股25%）吊销未注销。
上述企业与发行人及其客户、供应商之间均不存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排。”
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（三）说明吴银剑及其近亲属是否存在直接或间接投资、控制与发行人相同或类似业务的公司，是否对发行人构成竞争关系，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争监管要求的情形
1、吴银剑及其近亲属的对外投资情况
报告期内，吴银剑及其近亲属除对本公司投资以外的其他投资情况具体如下：
| 姓名 | 与发行人 关系 | 公司职务 | 对外投资企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持股 比例 |
| 吴银剑 | 实际控制人 | 董事长、总经理 | 宁波梅山保税港区众力锐赢创业投资合伙企业（有限合伙） | 30,100.00 | 5.39% |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司[注1] | 8,004.00 | 0.62% | |||
| 吴科言 | 吴银剑之子 | 董事 | 宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有限合伙） | 8,000.00 | 18.75% |
注1：截至本问询函回复日，吴银剑已将其持有的三羊马（重庆）物流股份有限公司股份全部减持完毕。注2：上述对外投资情况不包括上市的股票、公开发行的债券等交易性证券。
吴银剑及其近亲属不存在除本公司以外的直接或间接控制的其他企业。
除上述企业外，吴银剑及其近亲属不存在其他对外投资、控制的企业及相关承诺和协议。
2、吴银剑及其近亲属对外投资企业的基本情况
吴银剑及其近亲属对外投资企业的基本情况详见本问之“（二）补充披露吴银剑及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业的基本情况，是否与发行人及其客户、供应商之间存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排”之“1、吴银剑及其近亲属对外投资情况”。
3、不存在通过实际控制人认定规避同业竞争监管要求的情形
除本题“（一）结合公司章程、协议约定、股东大会及董事会情况、吴银华、吴银翠与吴银剑的亲属关系、吴银华、吴银翠的任职经历、持股比例、在发行人的任职情况及在公司日常经营中发挥的作用，说明未将吴银华、吴银翠认定为共同实际控制人或吴银剑的一致行动人的理由是否充分，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定”之“7、发行人不存
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在通过实际控制人及一致行动人认定规避相关监管及核查要求的情形”部分所述外，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》关于同业竞争的规定，构成同业竞争的企业为发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
吴银剑及其近亲属除发行人及其子公司外，不存在其他控制或有重大影响的企业。此外，吴银剑及其近亲属对外投资的企业均不存在与发行人构成竞争关系的情形。
综上，发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争监管要求的情形。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》（截至2022年11月30日）；
2、对吴银剑、吴银华、吴银翠进行访谈，取得其访谈笔录及基本情况调查表，查验其是否存在共同控制或一致行动关系的情形，了解其本人和近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业基本信息、业务开展情况以及是否与发行人及其客户、供应商之间存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排；
3、查阅发行人报告期内的历次股东大会、董事会会议资料，核查吴银剑、吴银华、吴银翠的表决情况；
4、获取发行人在全国股转系统公开披露的《挂牌法律意见书》《公开转让说明书》及历年年度报告，了解发行人就控股股东、实际控制人认定的披露情况；
5、查阅发行人制定并实施的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理管理制度；
6、通过登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查网址（www.tianyancha.com）、企查查网址（www.qcc.com）等公开查询平台，核查吴银剑及其近亲属的对外投资及担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业的基本情况；
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7、获取吴银剑及其近亲属的银行流水，查验是否与其对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业以及与发行人及其客户、供应商之间存在异常的资金往来；
8、走访发行人主要客户及供应商，确认吴银剑及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业与发行人及其客户、供应商之间是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排；
9、取得吴银剑出具的《避免同业竞争的承诺》；
10、查询上市公司实际控制人认定及一致行动关系认定的相关案例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已基于实质重于形式原则，并结合发行人的实际情况，说明未将吴银华、吴银翠认定为共同实际控制人或吴银剑的一致行动人的理由，认定理由充分，符合《非上市公众公司收购管理办法》关于不认定为一致行动人的相关规定；
2、发行人已补充披露吴银剑及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业的基本情况，相关企业与发行人及其客户、供应商之间不存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排；
3、吴银剑及其近亲属不存在直接或间接投资、控制与发行人相同、类似业务或形成竞争关系公司的情形，发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争监管要求的情形。
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第二部分、业务与技术问题2. 主要客户合作稳定性及产品布局规划根据申报文件，（1）发行人产品包括齿轮和离合器两大类，齿轮方面的主要产品包括摩托车齿轮、汽车齿轮、全地形车齿轮和农机齿轮，离合器主要产品为摩托车离合器。2019年至2022年1-6月，发行人汽车齿轮产品收入分别为1,582.54万元、2,683.18万元、4,583.69万元和1,335.03万元，占比为
5.26%、9.65%、12.84%和8.48%，其余产品收入主要来自摩托车用齿轮和离合器等。（2）发行人报告期各期对前五名客户销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为60.61%、55.88%、57.52%和65.10%，其中对日本本田子公司、合营企业及合营企业子公司的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为
33.97%、32.33%、38.84%和49.41%，客户集中度相对较高。（3）2019年至2022年1-6月，发行人齿轮的产能利用率分别为91.91%、71.86%、91.86%和
71.75%；发行人离合器的产能利用率分别为88.43%、63.44%、76.45%和
63.45%；2020年整体产能利用率偏低主要系新冠疫情引起的停工、减产所致，2021年离合器产品的产能有所回升但仍低于2019年，主要系国外部分客户如印度TVS受疫情影响仍未恢复至疫情前水平。（4）2020年度和2021年度发行人的汽车齿轮产品收入分别增长1,100.64万元、1,900.51万元，增幅69.55%、
70.83%；发行人已获得长城汽车新能源汽车齿轮传动部件的定点通知，未来发行人将继续拓展在摩托车应用领域的业务，并深入参与汽车、非道路用车等非摩托车业务，并逐步提升新能源汽车等培育业务的占比。
（1）主要客户的合作稳定性。请发行人：①补充披露报告期各期摩托车齿轮、汽车齿轮、全地形车齿轮、农机齿轮和摩托车离合器产品前五名客户名称、销售内容、销售金额及占比、回款情况，说明销售金额变动原因及合理性、主要客户新增和退出情况，是否存在新增客户较少，市场拓展不及预期的情况；说明主营业务中其他产品的主要构成及客户情况，报告期内其他产品收入金额和占比持续增长的合理性。②说明发行人成为日本本田及其子公司、合营企业、日本雅马哈、日本不二越、印度TVS、美国TEAM、意大利比亚乔等主要客户的供应商的背景、条件和过程，主要通过签署框架协议开展合作的方式是否符合行业特征，结合报告期内合作情况及在手订单情况、发行人在主要客户的供应商中的地位、上游采购成本变动情况、摩托车领域下游终端需求变化情况及发
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展趋势，进一步说明与主要客户合作稳定性及业绩增长的可持续性，并量化披露相关风险。③结合下游地区市场需求变化、客户经营情况等，进一步说欧明2021年起发行人收入规模持续增长的合理性，与下游市场和客户销量等是否匹配。④进一步说明来自主要客户印度TVS收入金额下降的原因及合理性，结合印度TVS的经营状况、印度本土摩托车企业竞争格局及市场份额变动情况、与印度TVS的合同签订及期后履行情况，说明与印度TVS的合作是否可持续，量化披露对主要客户销售金额下降对发行人经营业绩的影响并作重大事项提示。
⑤说明各期覆盖主要客户新产品数量和产量变化情况，发行人主要产品中是否存在客户已经或后续将淘汰停产的车型，报告期内发生质保赔偿情况，并结合相关情况，进一步分析说明与主要客户合作是否稳定可持续。⑥说明报告期内发行人向贸易类客户的销售产品和金额、主要贸易商情况及终端情况，结合发行人与贸易商的合作模式，说明发行人全部采用直销模式的信息披露是否准确，发行人通过贸易商实现销售的合理性，是否符合终端客户的供应商惯例要求及行业惯例。
（2）产品布局规划及新能源汽车领域客户拓展情况。请发行人：①说明除疫情影响因素外，报告期内产能利用率下降、摩托车类产品收入未明显增长的原因，发行人所处的摩托车行业是否出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减或增长停滞等情况，我国各地“禁摩”政策对发行人国内业务扩展的影响，发行人的产品布局规划及应对产能利用率波动的具体措施，报告期后产能利用率是否得到回升，摩托车领域产品是否具备成长空间。②补充披露发行人在汽车领域相关产品的类型、产品研发进展及资金投入情况、是否具备技术优势及核心竞争力，结合客户拓展情况、报告期内销售情况及在手订单情况，进一步说明发行人汽车零部件产品的收入增长可持续性。③说明发行人对新能源汽车领域产品的整体规划，结合新能源汽车零部件领域的市场容量、竞争格局、技术门槛，发行人产品与主要竞争对手的比较情况，量化分析新能源汽车领域业务对发行人经营业绩的影响，充分提示相关风险，避免误导投资者。请保荐机构核查上述事项、申报会计师核查事项（1）；请保荐机构、申报会计师说明对资金流水核查情况，发行人与主要客户、供应商间是否存在异常资金往来，对贸易类客户采取的具体核查方式及核查情况，并对上述事项发表明确意见。
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【回复】
一、发行人说明
（一）主要客户的合作稳定性
1、补充披露报告期各期摩托车齿轮、汽车齿轮、全地形车齿轮、农机齿轮和摩托车离合器产品前五名客户名称、销售内容、销售金额及占比、回款情况，说明销售金额变动原因及合理性、主要客户新增和退出情况，是否存在新增客户较少，市场拓展不及预期的情况；说明主营业务中其他产品的主要构成及客户情况，报告期内其他产品收入金额和占比持续增长的合理性
（1）报告期各期不同产品类型的主要客户、销售情况及其变动
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“9.营业收入总体分析”之“（3）不同产品类型的主要客户情况”进行了补充披露如下：
（3）不同产品类型的主要客户情况
报告期内，发行人不同产品类型的主要客户构成情况如下：
①摩托车齿轮前五名客户情况
报告期各期，摩托车齿轮前五名客户情况如下所示：
A、2022年1-6月
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 摩托车 齿轮销售金额 | 占摩托车齿轮收入比例 | 全部产品 销售金额 （不含税） | 全部产品销售金额（含税） | 回款金额 |
| 1 | ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED | 摩托车齿轮 | 2,963.16 | 48.45% | 3,991.00 | 3,991.00 | 3,991.00 |
| 2 | PIAGGIO & C.S.P.A.VIA、Piaggio Vietnam CO LTD | 摩托车齿轮 | 1,224.32 | 20.02% | 1,270.82 | 1,270.82 | 1,270.82 |
| 3 | 新大洲本田摩托（苏州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司 | 摩托车齿轮 | 525.69 | 8.60% | 2,206.37 | 2,493.19 | 2,493.19 |
| 4 | 重庆隆鑫发动机有限公司 | 摩托车齿轮 | 236.29 | 3.86% | 236.30 | 267.02 | 267.02 |
| 5 | 上海本田贸易有限公司 | 摩托车齿轮 | 212.78 | 3.48% | 212.78 | 240.44 | 240.44 |
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| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 摩托车 齿轮销售金额 | 占摩托车齿轮收入比例 | 全部产品 销售金额 （不含税） | 全部产品销售金额（含税） | 回款金额 |
| 合计 | 5,162.24 | 84.40% | 7,917.26 | 8,262.47 | 8,262.47 | ||
注：部分客户存在同时销售摩托车齿轮和其他产品的情况，此处回款金额为全部产品的回款情况，统计期间截至2022年10月31日。
B、2021年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 摩托车 齿轮销售金额 | 占摩托车齿轮收入比例 | 全部产品 销售金额 (不含税) | 全部产品销售金额(含税) | 回款金额 |
| 1 | ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED | 摩托车齿轮 | 4,431.60 | 39.07% | 6,109.26 | 6,109.26 | 6,109.26 |
| 2 | PIAGGIO & C.S.P.A.VIA、Piaggio Vietnam CO LTD | 摩托车齿轮 | 1,998.33 | 17.62% | 2,057.63 | 2,057.63 | 2,057.63 |
| 3 | 上海本田贸易有限公司 | 摩托车齿轮 | 1,077.75 | 9.50% | 1,077.75 | 1,217.85 | 1,217.85 |
| 4 | 新大洲本田摩托（苏州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司 | 摩托车齿轮 | 1,053.26 | 9.29% | 3,977.80 | 4,494.92 | 4,494.92 |
| 5 | 重庆隆鑫发动机有限公司 | 摩托车齿轮 | 536.81 | 4.73% | 536.91 | 606.71 | 606.71 |
| 合计 | 9,097.74 | 80.21% | 13,759.35 | 14,486.37 | 14,486.37 | ||
注：部分客户存在同时销售摩托车齿轮和其他产品的情况，此处回款金额为全部产品的回款情况,统计期间截至2022年10月31日。
C、2020年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 摩托车 齿轮销售金额 | 占摩托车齿轮收入比例 | 全部产品 销售金额 （不含税） | 全部产品销售金额（含税） | 回款金额 |
| 1 | ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED、Atlas Global FZE | 摩托车齿轮 | 2,005.19 | 23.14% | 2,394.60 | 2,394.60 | 2,394.60 |
| 2 | PIAGGIO & C.S.P.A.VIA、Piaggio Vietnam CO LTD | 摩托车齿轮 | 1,496.14 | 17.27% | 1,524.79 | 1,524.79 | 1,524.79 |
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| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 摩托车 齿轮销售金额 | 占摩托车齿轮收入比例 | 全部产品 销售金额 （不含税） | 全部产品销售金额（含税） | 回款金额 |
| 3 | 上海本田贸易有限公司 | 摩托车齿轮 | 1,036.99 | 11.97% | 1,036.99 | 1,171.79 | 1,171.79 |
| 4 | 新大洲本田摩托（苏州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司 | 摩托车齿轮 | 983.56 | 11.35% | 3,336.17 | 3,769.87 | 3,769.87 |
| 5 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED、PT TVS MOTOR COMPANY INDONESIA | 摩托车齿轮 | 952.82 | 11.00% | 3,764.07 | 3,764.07 | 3,764.07 |
| 合计 | 6,474.69 | 74.72% | 12,056.62 | 12,625.12 | 12,625.12 | ||
注：部分客户存在同时销售摩托车齿轮和其他产品的情况，此处回款金额为全部产品的回款情况，统计期间截至2022年10月31日。
D、2019年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 摩托车 齿轮销售金额 | 占摩托车齿轮收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品 销售金额（含税） | 回款金额 |
| 1 | 上海本田贸易有限公司 | 摩托车齿轮 | 2,584.48 | 24.76% | 2,584.48 | 2,950.48 | 2,950.48 |
| 2 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED、PT TVS MOTOR COMPANY INDONESIA | 摩托车齿轮 | 1,626.02 | 15.58% | 5,849.42 | 5,849.42 | 5,849.42 |
| 3 | PIAGGIO & C.S.P.A.VIA、Piaggio Vietnam CO LTD | 摩托车齿轮 | 1,467.65 | 14.06% | 1,467.65 | 1,467.65 | 1,467.65 |
| 4 | 新大洲本田摩托（苏州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司 | 摩托车齿轮 | 1,074.48 | 10.30% | 4,116.02 | 4,668.60 | 4,668.60 |
| 5 | ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED、Atlas Global FZE | 摩托车齿轮 | 1,021.55 | 9.79% | 1,169.95 | 1,169.95 | 1,169.95 |
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| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 摩托车 齿轮销售金额 | 占摩托车齿轮收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品 销售金额（含税） | 回款金额 |
| 合计 | 7,774.19 | 74.49% | 15,187.52 | 16,106.10 | 16,106.10 | ||
注：部分客户存在同时销售摩托车齿轮和其他产品的情况，此处回款金额为全部产品的回款情况，统计期间截至2022年10月31日。报告期内，发行人摩托车齿轮前五名客户实现销售收入分别为7,774.19万元、6,474.69万元、9,097.74万元和5,162.24万元，占同类齿轮全部收入的占比分别为74.49%、74.72%、80.21%和84.40%，总体呈稳步增长态势。报告期内，发行人对阿特拉斯本田摩托车齿轮销售金额分别为1,021.55万元、2,005.19万元、4,431.60万元和2,963.16万元，取得了较大幅度增长，主要系：2021年新增供应部分品种，包括正时齿轮（KOK系列）、主动齿轮（KYHP）以及起动齿轮组件合计金额900.68万元；主要品种从动齿轮增量明显。2021年阿特拉斯本田摩托车销售量从106.61万辆增加至135.00万辆。公司作为阿特拉斯本田70cc从动齿轮的主要供应商，收入随摩托车销售量增加而增长，较2020年增加1,365.85万元。
报告期内，发行人对上海本田贸易有限公司摩托车齿轮销售金额分别为2,584.48万元、1,036.99万元、1,077.75万元和212.78万元，下降明显。报告期内，上海本田贸易向发行人采购产品主要销售给阿特拉斯本田、印尼本田和意大利本田。阿特拉斯本田报告期内逐步扩大自采比例以及印尼本田和意大利本田因机型停产采购减少，仅余少量维修件供应，导致发行人对上海本田贸易销售减少。报告期内，发行人对意大利比亚乔摩托车齿轮销售金额分别为1,467.65万元、1,496.14万元、1,998.33万元和1,224.32万元。2019-2020年度，公司对意大利比亚乔销售收入稳定增长，2021年度增幅明显主要是因为受到下游终端市场竞争格局以及发行人产品在意大利比亚乔份额提升影响。基于客户在终端市场的竞争优势，意大利比亚乔2021年度销售摩托车44.97万辆，较之2020年增长16.90%，加之发行人产品在意大利比亚乔份额的提升，使得收入增长
34.95%。
报告期内，发行人对TVS销售金额分别为1,626.02万元、952.82万元、
428.83万元和113.84万元，下降明显并于2021年度及2020年1-6月退出前五
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名客户，主要系受印度推行“印度制造”、“反倾销”和“摩托车本土制造”等策略以及发行人对印战略调整影响，减少对发行人采购所致。报告期内，发行人新增前五名摩托车齿轮客户为重庆隆鑫发动机有限公司，主要系因TVS销售金额下降退出前五名所致。报告期内，发行人对重庆隆鑫发动机有限公司摩托车齿轮销售较为稳定，销售金额分别为592.92万元、441.09万元、536.81万元和236.29万元。报告期内，发行人对摩托车齿轮业务采取稳健的总体发展策略，主要客户较为稳定，摩托车齿轮收入总体呈稳步增长态势，不存在市场拓展不及预期的情况。
②汽车齿轮前五名客户情况
报告期各期，汽车齿轮前五名客户情况如下所示：
A、2022年1-6月
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 汽车齿轮销售金额 | 占汽车 齿轮收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品 销售金额（含税） | 回款金额 |
| 1 | Tool Tec Inc. | 汽车齿轮 | 577.68 | 43.27% | 582.29 | 582.29 | 582.29 |
| 2 | 河南中轴福源汽车零部件有限公司、河南中轴中汇汽车零部件有限公司 | 汽车齿轮 | 305.02 | 22.85% | 305.02 | 344.68 | 344.68 |
| 3 | 福伊特驱动技术系统（上海）有限公司、J.M. Voith SE & Co. KG | 汽车齿轮 | 254.87 | 19.09% | 254.87 | 288.01 | 288.01 |
| 4 | 成都西菱动力科技股份有限公司 、成都西菱动力部件有限公司 | 汽车齿轮 | 191.79 | 14.37% | 191.79 | 216.72 | 163.73 |
| 5 | 蜂巢传动科技河北有限公司 | 汽车齿轮 | 5.67 | 0.43% | 5.79 | 6.54 | 6.54 |
| 合计 | 1,335.03 | 100.00% | 1,339.76 | 1,438.24 | 1,385.25 | ||
注：部分客户存在同时销售汽车齿轮和其他产品的情况，此处回款金额为全部产品的回款情况，统计期间截至2022年10月31日。
B、2021年度
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单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 汽车齿轮销售金额 | 占汽车 齿轮收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品 销售金额（含税） | 回款金额 |
| 1 | Tool Tec Inc. | 汽车齿轮 | 1,886.45 | 41.16% | 1,886.45 | 1,886.45 | 1,886.45 |
| 2 | 成都西菱动力科技股份有限公司 、成都西菱动力部件有限公司 | 汽车齿轮 | 1,535.02 | 33.49% | 1,535.02 | 1,734.58 | 1,734.58 |
| 3 | 福伊特驱动技术系统（上海）有限公司、J.M. Voith SE & Co. KG | 汽车齿轮 | 812.05 | 17.72% | 812.05 | 917.62 | 917.62 |
| 4 | 河南中轴福源汽车零部件有限公司、河南中轴中汇汽车零部件有限公司 | 汽车齿轮 | 332.00 | 7.24% | 332.00 | 375.16 | 375.16 |
| 5 | 蜂巢传动科技河北有限公司 | 汽车齿轮 | 9.59 | 0.21% | 10.12 | 11.44 | 11.44 |
| 合计 | 4,575.12 | 99.81% | 4,575.64 | 4,925.25 | 4,925.25 | ||
注：部分客户存在同时销售汽车齿轮和其他产品的情况，此处回款金额为全部产品的回款情况，统计期间截至2022年10月31日。
C、2020年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 汽车齿轮销售金额 | 占汽车 齿轮收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品 销售金额（含税） | 回款金额 |
| 1 | Tool Tec Inc. | 汽车齿轮 | 1,370.40 | 51.07% | 1,370.40 | 1,370.40 | 1,370.40 |
| 2 | 成都西菱动力科技股份有限公司 、成都西菱动力部件有限公司 | 汽车齿轮 | 1,084.23 | 40.41% | 1,084.23 | 1,225.18 | 1,225.18 |
| 3 | 福伊特驱动技术系统（上海）有限公司、J.M. Voith SE & Co. KG | 汽车齿轮 | 211.34 | 7.88% | 211.34 | 238.82 | 238.82 |
| 4 | 江西福格新能源传动技术有限公司 | 汽车齿轮 | 11.89 | 0.44% | 11.89 | 13.43 | 13.43 |
| 5 | 沈阳东盛云峰汽车零部件有限公司 | 汽车齿轮 | 4.20 | 0.16% | 4.20 | 4.75 | 4.75 |
| 合计 | 2,682.06 | 99.96% | 2,682.06 | 2,852.58 | 2,852.58 | ||
注：回款金额统计期间截至2022年10月31日。
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D、2019年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 汽车齿轮销售金额 | 占汽车 齿轮收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品 销售金额（含税） | 回款金额 |
| 1 | Tool Tec Inc. | 汽车齿轮 | 883.94 | 55.86% | 883.94 | 883.94 | 883.94 |
| 2 | 成都西菱动力科技股份有限公司 、成都西菱动力部件有限公司 | 汽车齿轮 | 696.68 | 44.02% | 696.68 | 802.93 | 802.93 |
| 3 | 上海沈新汽车配件贸易有限公司 | 汽车齿轮 | 1.28 | 0.08% | 1.28 | 1.45 | 1.45 |
| 4 | 福伊特驱动技术系统（上海）有限公司、J.M. Voith SE & Co. KG | 汽车齿轮 | 0.65 | 0.04% | 0.65 | 0.65 | 0.65 |
| 合计 | 1,582.54 | 100.00% | 1,582.54 | 1,688.97 | 1,688.97 | ||
注：回款金额统计期间截至2022年10月31日。
报告期内，发行人汽车齿轮客户较为集中，主要客户为TTI、福伊特、西菱动力、河南中轴，其中，河南中轴为2021年新增加的主要客户。四家客户报告期内汽车齿轮收入及占全部汽车齿轮产品收入比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 1 | Tool Tec Inc. | 577.68 | 43.27% | 1,886.45 | 41.16% | 1,370.40 | 51.07% | 883.94 | 55.86% |
| 2 | 成都西菱动力科技股份有限公司、成都西菱动力部件有限公司 | 191.79 | 14.37% | 1,535.02 | 33.49% | 1,084.23 | 40.41% | 696.68 | 44.02% |
| 3 | 福伊特驱动技术系统（上海）有限公司、J.M. Voith SE & Co. KG | 254.87 | 19.09% | 812.05 | 17.72% | 211.34 | 7.88% | 0.65 | 0.04% |
| 4 | 河南中轴福源汽车零部件有限公司、河南中轴中汇汽车零部件有限公司 | 305.02 | 22.85% | 332.00 | 7.24% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 合计 | 1,329.36 | 99.58% | 4,565.52 | 99.60% | 2,665.97 | 99.36% | 1,581.27 | 99.92% | |
报告期内，发行人对汽车齿轮业务采取积极进取的发展策略，不断开发现有客户潜力扩大在现有客户的市场份额，并积极开拓新客户，2019年度-2021年度汽车齿轮收入呈现逐年快速增长态势。2022年1-6月，汽车齿轮收入有所
8-1-26
下降，主要系受新冠肺炎疫情反复、汽车行业芯片短缺以及部分地区国际局势紧张等多因素综合影响所致。根据中国汽车工业协会统计信息，2022年上半年，受芯片短缺及3月中下旬以来吉林、上海等地区新冠疫情的多点暴发影响，我国汽车产业链供应链受到严重冲击。3月中下旬至4月，国内汽车产销出现断崖式下降，4月全国实现汽车产销量120.50万辆和118.10万辆，同比分别下降46.10%和47.60%，汽车产量、销量的大幅下滑导致对上游零部件的需求大幅下降。从全球来看，各主要汽车市场销量均出现同比下滑。2022年上半年，美国汽车销量为706.50万辆，同比下滑17.4%；德国汽车销量为136.18万辆，同比下滑12.1%。全球汽车累计销量3,740万辆，同比下滑10.83%。2022年第三季度随着疫情及芯片供应的缓解，全球汽车销量已逐步回暖，销量同比增长11.86%。其中，中国汽车销量同比增长29.33%，达741.3万辆；美国汽车销量同比增长0.66%，达354.2万辆。
2022年7-9月，发行人汽车齿轮实现销售收入772.22万元，较上半年有一定回升。截至2022年10月31日，汽车齿轮在手订单金额1,653.53万元，不存在市场拓展不及预期的情况。
③全地形车齿轮前五名客户情况
报告期内，发行人全地形车齿轮客户为TEAM INDUSTRIES,INC.一家，具体销售及回款情况如下所示：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 销售金额 | 回款金额 | 销售金额 | 回款金额 | 销售金额 | 回款金额 | 销售金额 | 回款金额 | |
| TEAM INDUSTRIES,INC. | 1,412.18 | 1,412.18 | 4,244.12 | 4,244.12 | 3,820.57 | 3,820.57 | 3,329.65 | 3,329.65 |
注：回款金额统计截至2022年10月31日，报告期各期发行人对TEAM的销售含税和不含税金额均一致。
报告期内，发行人全地形车齿轮销售呈现逐年增长的趋势，2022年1-6月，收入略有下降，主要系受上海新冠肺炎疫情影响，境内向美国出口的货船班次减少及港口货物吞吐的速度减缓，导致订单减少和已接受的订单无法按时发货。
2022年1-9月，发行人全地形车齿轮销售收入为2,263.31万元，截至2022年10月31日，全地形车齿轮在手订单金额1,056.02万元，不存在市场拓展不及预期的情况。
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④农机齿轮前五名客户情况
报告期各期，农机齿轮前五名客户情况如下所示：
A、2022年1-6月
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 农机齿轮销售金额 | 占农机 齿轮收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品 销售金额（含税） | 回款金额 |
| 1 | 丰田通商(上海)有限公司 | 农机齿轮 | 368.70 | 63.97% | 368.70 | 416.63 | 416.63 |
| 2 | 洋马农机（中国）有限公司 | 农机齿轮 | 114.23 | 19.82% | 114.23 | 129.08 | 129.08 |
| 3 | 江苏福马高新动力机械有限公司 | 农机齿轮 | 46.46 | 8.06% | 46.46 | 52.50 | 45.50 |
| 4 | 那智不二越（江苏）精密机械有限公司、NACHI-FUJIKOSHI CORP. | 农机齿轮 | 43.47 | 7.54% | 43.47 | 48.07 | 48.07 |
| 5 | 雅马哈发动机（中国）有限公司 | 农机齿轮 | 3.28 | 0.57% | 3.28 | 3.70 | 3.70 |
| 合计 | 576.14 | 99.96% | 576.14 | 649.98 | 642.98 | ||
注:回款金额统计期间截至2022年10月31日。
B、2021年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 农机齿轮销售金额 | 占农机 齿轮收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品销售金额（含税） | 回款金额 |
| 1 | 丰田通商(上海)有限公司 | 农机齿轮 | 1,731.50 | 85.90% | 1,731.50 | 1,956.60 | 1,956.60 |
| 2 | 洋马农机（中国）有限公司 | 农机齿轮 | 175.07 | 8.69% | 175.07 | 197.83 | 197.83 |
| 3 | 江苏福马高新动力机械有限公司 | 农机齿轮 | 61.94 | 3.07% | 61.94 | 69.99 | 69.99 |
| 4 | 那智不二越（江苏）精密机械有限公司 | 农机齿轮 | 34.86 | 1.73% | 34.86 | 39.39 | 39.39 |
| 5 | 雅马哈发动机（中国）有限公司 | 农机齿轮 | 12.13 | 0.60% | 12.65 | 14.30 | 14.30 |
| 合计 | 2,015.50 | 99.99% | 2,016.02 | 2,278.11 | 2,278.11 | ||
注：部分客户存在同时销售农机齿轮和其他产品的情况，此处回款金额为全部产品的回款情况，统计期间截至2022年10月31日。
8-1-28
C、2020年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 农机齿轮销售金额 | 占农机 齿轮收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品销售金额（含税） | 回款金额 |
| 1 | 丰田通商(上海)有限公司 | 农机齿轮 | 1,378.77 | 86.48% | 1,378.77 | 1,558.01 | 1,558.01 |
| 2 | 重庆嘉策实业有限公司 | 农机齿轮 | 79.11 | 4.96% | 79.11 | 89.39 | 89.39 |
| 3 | 那智不二越（江苏）精密机械有限公司 | 农机齿轮 | 62.16 | 3.90% | 62.16 | 70.24 | 70.24 |
| 4 | 洋马农机（中国）有限公司 | 农机齿轮 | 59.98 | 3.76% | 59.98 | 67.78 | 67.78 |
| 5 | 江苏福马高新动力机械有限公司 | 农机齿轮 | 12.39 | 0.78% | 12.39 | 14.00 | 14.00 |
| 合计 | 1,592.40 | 99.88% | 1,592.40 | 1,799.42 | 1,799.42 | ||
注：回款金额统计截至2022年10月31日。
D、2019年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 农机齿轮销售金额 | 占农机 齿轮收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品销售金额（含税） | 回款金额 |
| 1 | 丰田通商(上海)有限公司 | 农机齿轮 | 928.80 | 76.24% | 928.80 | 1,055.37 | 1,055.37 |
| 2 | 洋马农机（中国）有限公司、YANMAR CO.,LTD | 农机齿轮 | 162.11 | 13.31% | 162.11 | 180.04 | 180.04 |
| 3 | 重庆嘉策实业有限公司 | 农机齿轮 | 119.45 | 9.81% | 119.45 | 135.61 | 135.61 |
| 4 | 江苏福马高新动力机械有限公司 | 农机齿轮 | 5.02 | 0.41% | 5.02 | 5.75 | 5.75 |
| 5 | 那智不二越（江苏）精密机械有限公司 | 农机齿轮 | 1.20 | 0.10% | 1.20 | 1.36 | 1.36 |
| 合计 | 1,216.57 | 99.87% | 1,216.57 | 1,378.13 | 1,378.13 | ||
注：回款金额统计截至2022年10月31日。
报告期内，发行人农机齿轮客户较为集中，主要客户为丰田通商、洋马、重庆嘉策实业。
3家客户报告期内农机齿轮收入及占全部农机齿轮产品收入比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 丰田通商(上 | 368.70 | 63.97% | 1,731.50 | 85.90% | 1,378.77 | 86.48% | 928.80 | 76.24% |
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| 序号 | 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 海)有限公司 | |||||||||
| 2 | 洋马农机（中国）有限公司、YANMAR CO.,LTD | 114.23 | 19.82% | 175.07 | 8.69% | 59.98 | 3.76% | 162.11 | 13.31% |
| 3 | 重庆嘉策实业有限公司 | 79.11 | 4.96% | 119.45 | 9.81% | ||||
| 合计 | 482.93 | 83.79% | 1,906.57 | 94.59% | 1,517.86 | 95.21% | 1,210.36 | 99.36% | |
2019年度-2021年度，发行人农机齿轮销售金额呈逐年增长趋势，主要系国家对农业及农业机械采取鼓励发展的政策，以及在排放标准转换期间市场需求增加所致。重庆嘉策实业有限公司自2021年度退出主要客户，主要系其终端客户需求变化所致。2022年1-6月，收入有所下降主要系丰田通商因农机排放标准更新换代而减少对发行人采购所致。根据2020年12月28日生态环境部关于发布国家环境保护标准《非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求》的公告（生态环境部公告2020年第73号），自2022年12月1日起，所有生产、进口和销售的560kW以下(含560kW)非道路移动机械及其装用的柴油机应符合本标准要求。因处于排放标准变更过渡期，销售量有所波动，后期待调整结束，公司农机齿轮销售量将逐步回升。
⑤摩托车离合器前五名客户情况
报告期各期，摩托车离合器前五名客户情况如下所示：
A、2022年1-6月
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 离合器销售金额 | 占离合器收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品销售金额（含税） | 回款金额 |
| 1 | 新大洲本田摩托（苏州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司 | 摩托车离合器 | 1,655.02 | 34.00% | 2,206.37 | 2,493.19 | 2,493.19 |
| 2 | 五羊-本田摩托(广州)有限公司 | 摩托车离合器 | 1,219.29 | 25.05% | 1,370.61 | 1,548.79 | 1,548.79 |
| 3 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED、PT TVS MOTOR COMPANY INDONESIA | 摩托车离合器 | 560.90 | 11.52% | 810.97 | 810.97 | 810.97 |
8-1-30
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 离合器销售金额 | 占离合器收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品销售金额（含税） | 回款金额 |
| 4 | 重庆望江豪爵发动机有限公司 | 摩托车离合器 | 456.08 | 9.37% | 456.38 | 515.70 | 515.70 |
| 5 | 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 摩托车离合器 | 321.36 | 6.60% | 353.86 | 399.86 | 399.86 |
| 合计 | 4,212.64 | 86.55% | 5,198.19 | 5,768.51 | 5,768.51 | ||
注：部分客户存在同时销售摩托车离合器和其他产品的情况，此处回款金额为全部产品的回款情况，统计期间截至2022年10月31日。
B、2021年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 离合器销售金额 | 占离合器收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品 销售金额（含税） | 回款金额 |
| 1 | 新大洲本田摩托（苏州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司 | 摩托车离合器 | 2,887.61 | 26.31% | 3,977.80 | 4,494.92 | 4,494.92 |
| 2 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED、PT TVS MOTOR COMPANY INDONESIA | 摩托车离合器 | 2,676.93 | 24.39% | 3,489.23 | 3,489.23 | 3,489.23 |
| 3 | 五羊-本田摩托(广州)有限公司 | 摩托车离合器 | 2,352.18 | 21.43% | 2,706.06 | 3,057.85 | 3,057.85 |
| 4 | 重庆望江豪爵发动机有限公司 | 摩托车离合器 | 1,013.35 | 9.23% | 1,014.03 | 1,145.86 | 1,145.86 |
| 5 | 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 摩托车离合器 | 619.10 | 5.64% | 676.84 | 764.83 | 764.83 |
| 合计 | 9,549.17 | 87.00% | 11,863.96 | 12,952.69 | 12,952.69 | ||
注：部分客户存在同时销售摩托车离合器和其他产品的情况，此处回款金额为全部产品的回款情况，统计期间截至2022年10月31日。
C、2020年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 离合器销售金额 | 占离合器收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品销售金额（含税） | 回款金额 |
| 1 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED、PT TVS MOTOR COMPANY INDONESIA | 摩托车离合器 | 2,381.84 | 25.07% | 3,764.07 | 3,764.07 | 3,764.07 |
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| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 离合器销售金额 | 占离合器收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品销售金额（含税） | 回款金额 |
| 2 | 新大洲本田摩托（苏州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司 | 摩托车离合器 | 2,324.84 | 24.47% | 3,336.17 | 3,769.87 | 3,769.87 |
| 3 | 五羊-本田摩托(广州)有限公司 | 摩托车离合器 | 1,894.32 | 19.94% | 2,222.64 | 2,511.59 | 2,511.59 |
| 4 | 重庆望江豪爵发动机有限公司 | 摩托车离合器 | 818.89 | 8.62% | 819.67 | 926.23 | 926.23 |
| 5 | 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 摩托车离合器 | 680.09 | 7.16% | 740.35 | 836.60 | 836.60 |
| 合计 | 8,099.98 | 85.26% | 10,882.90 | 11,808.36 | 11,808.36 | ||
注：部分客户存在同时销售摩托车离合器和其他产品的情况，此处回款金额为全部产品的回款情况，统计期间截至2022年10月31日。D、2019年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 离合器销售金额 | 占离合器收入比例 | 全部产品 销售金额（不含税） | 全部产品销售金额（含税） | 回款金额 |
| 1 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED、PT TVS MOTOR COMPANY INDONESIA | 摩托车离合器 | 3,467.02 | 29.99% | 5,849.42 | 5,849.42 | 5,849.42 |
| 2 | 新大洲本田摩托（苏州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司 | 摩托车离合器 | 3,027.26 | 26.19% | 4,116.02 | 4,668.60 | 4,668.60 |
| 3 | 五羊-本田摩托(广州)有限公司 | 摩托车离合器 | 1,974.65 | 17.08% | 2,344.26 | 2,660.80 | 2,660.80 |
| 4 | 重庆望江豪爵发动机有限公司 | 摩托车离合器 | 692.34 | 5.99% | 693.41 | 788.38 | 788.38 |
| 5 | 浙江美可达摩托车有限公司 | 摩托车离合器 | 673.38 | 5.83% | 673.38 | 765.55 | 765.55 |
| 合计 | 9,834.65 | 85.08% | 13,676.49 | 14,732.75 | 14,732.75 | ||
注：部分客户存在同时销售摩托车离合器和其他产品的情况，此处回款金额为全部产品的回款情况，统计期间截至2022年10月31日。
报告期内，发行人摩托车离合器前五名客户收入分别为9,834.65万元、8,099.98万元、9,549.17万元和4,212.64万元，总体呈小幅下降趋势，主要系对印度TVS销售下降所致。受印度推行“印度制造”、“反倾销”和“摩托车本土制造”等策略的影响，发行人向印度TVS供应产品业务受到一定影响。同时，
8-1-32
基于新冠疫情及前述印度对华政策，发行人开始有意减少对印度市场投放力度导致收入有所下降。
报告期内，发行人新增前五名摩托车离合器客户为重庆建设·雅马哈摩托车有限公司，主要系基于对发行人摩托车离合器产品品质的认可加大采购所致。退出前五名客户为浙江美可达摩托车有限公司，主要系其下游境外客户受疫情影响取消订单所致。2022年1-9月，发行人摩托车离合器销售收入为7,360.03万元，截至2022年10月31日，摩托车离合器在手订单金额2,307.69万元，不存在市场拓展不及预期的情况。
（2）主营业务中其他产品的主要构成及客户情况，报告期内其他产品收入金额和占比持续增长的合理性
报告期内，公司主营业务中其他产品收入主要系零件和运保服务收入，主要构成情况如下：
单位：万元
| 收入分类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 零件 | 1,141.76 | 79.31% | 2,020.73 | 79.53% | 1,013.57 | 87.16% | 1,330.05 | 100.00% |
| 运保服务 | 297.86 | 20.69% | 520.07 | 20.47% | 149.33 | 12.84% | ||
| 合计 | 1,439.62 | 100.00% | 2,540.80 | 100.00% | 1,162.90 | 100.00% | 1,330.05 | 100.00% |
注：根据新收入准则的规定，CIF结算方式下公司提供的相关运输和保险服务属于单项履约义务，公司自2020年执行新收入准则起将其确认为运保费收入。
①零件收入的主要客户
报告期内，发行人对外销售的零件主要包括离合器零件和其他零件，主要客户情况如下所示：
A、2022年1-6月
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售比例 |
| 1 | ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED | 846.05 | 74.10% |
| 2 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED、PT TVS MOTOR COMPANY INDONESIA | 84.04 | 7.36% |
| 3 | PT. SENANTIASA MAKMUR | 62.87 | 5.51% |
8-1-33
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售比例 |
| 4 | KILANG SPROCKET S.A. SDN. BHD | 43.45 | 3.81% |
| 5 | 新大洲本田摩托有限公司、新大洲本田摩托（苏州）有限公司 | 25.66 | 2.25% |
| 合计 | 1,062.07 | 93.02% | |
B、2021年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售比例 |
| 1 | ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED | 1,383.94 | 68.49% |
| 2 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED、PT TVS MOTOR COMPANY INDONESIA | 251.10 | 12.43% |
| 3 | PT. SENANTIASA MAKMUR | 137.74 | 6.82% |
| 4 | KILANG SPROCKET S.A. SDN. BHD | 43.77 | 2.17% |
| 5 | NOOR ENGINEERING SERVICES (PVT.) LTD. | 37.48 | 1.85% |
| 合计 | 1,854.04 | 91.75% | |
C、2020年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售比例 |
| 1 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED、PT TVS MOTOR COMPANY INDONESIA | 377.14 | 37.21% |
| 2 | ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED、ATLAS GLOBAL FZE | 331.59 | 32.72% |
| 3 | PT. SENANTIASA MAKMUR | 101.72 | 10.04% |
| 4 | NOOR ENGINEERING SERVICES (PVT.) LTD. | 53.98 | 5.33% |
| 5 | KILANG SPROCKET S.A. SDN. BHD | 33.57 | 3.31% |
| 合计 | 898.01 | 88.60% | |
D、2019年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售比例 |
| 1 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED | 756.37 | 56.87% |
| 2 | PT. SENANTIASA MAKMUR | 150.79 | 11.34% |
| 3 | ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED、ATLAS GLOBAL FZE | 148.40 | 11.16% |
8-1-34
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售比例 |
| 4 | 江苏林海雅马哈摩托有限公司 | 52.68 | 3.96% |
| 5 | KILANG SPROCKET S.A. SDN. BHD | 43.01 | 3.23% |
| 合计 | 1,151.25 | 86.56% | |
②运保服务收入的主要客户
根据新收入准则的规定，CIF结算方式下公司提供的相关运输和保险服务属于为客户提供了除销售商品外的单项履约义务，公司自2020年执行新收入准则起，将其确认为运保费收入。2020-2022年1-6月，运保费收入分别为149.33万元、520.07万元和297.86万元，主要客户情况如下所示：
A、2022年1-6月
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售比例 |
| 1 | ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED | 181.79 | 61.03% |
| 2 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED、PT TVS MOTOR COMPANY INDONESIA | 52.19 | 17.52% |
| 3 | PIAGGIO & C.S.P.A.VIA、Piaggio Vietnam CO LTD | 46.50 | 15.61% |
| 4 | Tool Tec Inc. | 4.62 | 1.55% |
| 5 | Yamaha Motor Pakistan (Private) Limited | 4.32 | 1.45% |
| 合计 | 289.42 | 97.17% | |
B、2021年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售比例 |
| 1 | ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED | 293.72 | 56.48% |
| 2 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED、PT TVS MOTOR COMPANY INDONESIA | 132.37 | 25.45% |
| 3 | PIAGGIO & C.S.P.A.VIA、Piaggio Vietnam CO LTD | 59.30 | 11.40% |
| 4 | TEAM INDUSTRIES INC | 14.92 | 2.87% |
| 5 | NOOR ENGINEERING SERVICES (PVT.) LTD. | 10.53 | 2.03% |
| 合计 | 510.84 | 98.23% | |
8-1-35
C、2020年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售比例 |
| 1 | ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED、ATLAS GLOBAL FZE | 57.81 | 38.71% |
| 2 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED、PT TVS MOTOR COMPANY INDONESIA | 52.28 | 35.01% |
| 3 | PIAGGIO & C.S.P.A.VIA、Piaggio Vietnam CO LTD | 28.65 | 19.18% |
| 4 | VIETNAM MANUFACTURING&EXPORT PROCESSING CO.,LTD | 7.72 | 5.17% |
| 5 | KILANG SPROCKET S.A. SDN. BHD | 2.04 | 1.36% |
| 合计 | 148.49 | 99.44% | |
报告期内，发行人其他产品收入金额分别为1,330.05万元、1,162.90万元、2,540.80万元和1,439.62万元，占比分别为4.42%、4.18%、7.11%和9.14%。2021年度和2022年1-6月，其他产品收入金额及占比持续增长，主要系阿特拉斯本田将原有其他区域采购的摩托车零件业务交由发行人所致。
2、说明发行人成为日本本田及其子公司、合营企业、日本雅马哈、日本不二越、印度TVS、美国TEAM、意大利比亚乔等主要客户的供应商的背景、条件和过程，主要通过签署框架协议开展合作的方式是否符合行业特征，结合报告期内合作情况及在手订单情况、发行人在主要客户的供应商中的地位、上游采购成本变动情况、摩托车领域下游终端需求变化情况及发展趋势，进一步说明与主要客户合作稳定性及业绩增长的可持续性，并量化披露相关风险
（1）说明发行人成为日本本田及其子公司、合营企业、日本雅马哈、日本不二越、印度TVS、美国TEAM、意大利比亚乔等主要客户的供应商的背景、条件和过程，主要通过签署框架协议开展合作的方式是否符合行业特征
发行人成为主要客户的供应商的背景、条件和过程如下所示：
| 客户 名称 | 与主要客户建立合作关系情况 | ||
| 背景 | 条件 | 过程 | |
| 新大洲本田 | 发行人原为新大洲供应商，新大洲与本田合资后，发行人经本田重新认证后纳入其供应商体系 | 以品质保证为前提，满足《本田供应商可持续发展指南》要求 | 发行人与主要客户合作的过程基本一致，主要经历以下几个阶段：客户接触、现场考察、体系审核、技术交流、样品试作、 |
| 五羊本田 | 与新大洲本田的合作实绩得到五羊本田认可，然后纳入其供 | 以品质保证为前提，满足《本田供应商可 | |
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| 客户 名称 | 与主要客户建立合作关系情况 | ||
| 背景 | 条件 | 过程 | |
| 应商体系 | 持续发展指南》要求 | 测试评价、量产确认、量产评价等 | |
| 上海本田贸易 | 通过新大洲本田和五羊本田配套的实绩，进入到本田全球采购配套体系 | 已成为本田体系内的供应商 | |
| 阿特拉斯本田 | 发行人原通过上海本田贸易间接供应阿特拉斯本田，后转为直接向阿特拉斯本田出口 | 已成为本田体系内的供应商 | |
| 林海雅马哈 | 雅马哈在了解到发行人成为本田全球供应商后，通过考察将发行人纳入供应商体系 | 满足对产品品质的要求 | |
| 雅马哈中国 | 通过林海雅马哈推荐，对发行人考察后纳入供应商体系 | 已成为雅马哈体系内的供应商 | |
| 建设雅马哈 | 其存在降本增效的需求，通过林海雅马哈推荐，对发行人的产品质量和成本等考察后纳入供应商体系 | 已成为雅马哈体系内的供应商 | |
| 那智不二越 | 通过采购日本不二越机器设备被不二越了解到发行人的业务和产品情况，后经不二越中国零部件采购部门考察后将发行人纳入供应商体系 | 满足客户对品质、成本、交期的要求 | |
| 印度TVS | 进入本田全球供应商体系后，TVS通过考察将发行人纳入供应商体系 | 以成本为主要前提，保证品质和交期 | |
| 美国TEAM | 发行人通过参加展会接触到TEAM中国办事处工作人员，在经过TEAM考察后成为其供应商 | 满足客户对品质、成本、交期的要求 | |
| 意大利比亚乔 | 通过行业渠道了解到发行人，经过考察后基于对发行人技术和产品品质的认可而开展业务合作 | 满足客户对品质、成本、交期的要求 | |
| Tool Tec Inc. | 由发行人官网了解到发行人主营业务和产品情况，通过考察后建立业务合作关系 | 满足客户对品质、成本、交期的要求 | |
| 成都西菱 | 通过行业渠道了解到发行人，经过考察后基于对发行人技术和产品品质的认可而开展业务合作 | 满足客户对品质、成本、交期的要求 | |
| 丰田通商 | 通过行业渠道了解到发行人，经过考察后基于对发行人技术和产品品质的认可而开展业务合作 | 满足客户对品质、成本、交期的要求 | |
注：日本本田及其子公司包括新大洲本田、五羊本田、本田贸易、阿特拉斯本田；日本雅马哈包括林海雅马哈、雅马哈中国、建设雅马哈，日本不二越主要指其在境内的全资子公司那智不二越（江苏）精密机械有限公司。
8-1-37
报告期内，发行人主要通过与主要客户签署框架协议和具体订单的形式进行合作。框架协议期限一般为1年，主要对双方的权利义务关系进行概括性规定，约定内容包括合作原则、产品包装和运输、价格调整原则或者产品价格区间、交货和验收原则、价款结算方式、质量保证和违约责任等。当客户有具体产品需求时，会下发具体订单给发行人，订单内容包括产品的型号和规格、数量和金额、具体交货时间和地址等。同行业可比公司主要采取签署框架协议的方式与客户开展合作：
| 公司名称 | 合作方式 | 资料来源 |
| 中马传动 | 公司与主要客户一般先签订供货框架协议，公司根据主要客户的采购计划制定全年的营销、生产计划，再按照客户每个月的采购订单，按月组织生产，同时每周对客户需求进行确认 | 招股说明书 |
| 双环传动 | 公司签订的销售合同大多为框架性年度协议 | 招股说明书 |
| 精锻科技 | 公司与主要客户通过框架合同建立合作关系，约定产品的价格及预计未来每年最大供货数量，每周或者每个月通过订单形式确定具体供货数量 | 2022年9月公告的《创业板向不特定对象发行可转换公司募集说明书（修订稿）》 |
| 铁流股份 | 公司一般在年初或前一年底与国内主机配套客户、国内售后服务市场客户签订年度供货框架合同，后续根据实际情况按订单供货，订单表现为多批次、小金额特点 | 招股说明书 |
综上所述，发行人主要通过签署框架协议开展合作的方式，与同行业公司不存在差异，符合行业特征。
（2）结合报告期内合作情况及在手订单情况、发行人在主要客户的供应商中的地位、上游采购成本变动情况、摩托车领域下游终端需求变化情况及发展趋势，进一步说明与主要客户合作稳定性及业绩增长的可持续性，并量化披露相关风险
①报告期内合作情况及在手订单情况
发行人产品进入客户的供应商体系需经过严格的体系认证，认证合格后客户按生产计划并考虑合理库存向发行人派发订单。一般而言，境内客户无需长时间的跨境运输及较为繁琐的报关程序，交易实现较为便捷，订单呈现多批次小金额的特点；同时，由于产品生产周期较短，公司在收到境内客户订单后可在较短时间履行完毕，因此在手订单金额相对较小。
报告期内，发行人前十大客户的销售情况及截至2022年10月31日的在手
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订单情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 在手订单 |
| 阿特拉斯本田 | 3,991.00 | 6,109.26 | 2,394.60 | 1,169.95 | 1,346.19 |
| 新大洲本田 | 2,206.37 | 3,977.80 | 3,336.17 | 4,116.02 | 446.57 |
| 美国TEAM | 1,412.18 | 4,259.03 | 3,820.57 | 3,329.65 | 1,056.02 |
| 五羊本田 | 1,370.61 | 2,706.06 | 2,222.64 | 2,344.26 | 125.20 |
| 意大利比亚乔 | 1,270.82 | 2,057.63 | 1,524.79 | 1,467.65 | 520.13 |
| 印度TVS | 810.97 | 3,489.23 | 3,764.07 | 5,849.42 | 786.12 |
| Tool Tec Inc. | 582.29 | 1,886.45 | 1,370.40 | 883.94 | 817.29 |
| 望江豪爵 | 456.38 | 1,014.03 | 819.67 | 693.41 | 109.13 |
| 丰田通商 | 368.70 | 1,731.50 | 1,378.77 | 928.80 | 87.45 |
| 建设雅马哈 | 353.86 | 676.84 | 740.35 | 626.84 | 28.26 |
| 上海本田贸易 | 212.78 | 1,077.75 | 1,036.99 | 2,584.48 | |
| 成都西菱 | 191.79 | 1,535.02 | 1,084.23 | 696.68 |
注：上述销售金额的统计口径均为受同一实际控制人控制的合并口径，在手订单金额以截至2022年10月31日在手订单数进行统计。
②发行人在主要客户的供应商中的地位
发行人报告期内主要客户为本田系、美国TEAM、意大利比亚乔、印度TVS和雅马哈系等在全球范围具备影响力的知名企业，此类客户往往具有较为完善的生产管理体系以及严格的供应商准入机制，通过全面考察候选供应商的产品质量和价格、技术实力、设计能力以及服务水平等综合评价供应商是否达到其认证标准，而一旦完成认证进入到客户的供应商体系，客户一般很少进行更换。发行人与主要客户均建立了较为长久的合作关系，且在客户同类产品中占据了一定的市场份额。报告期内，发行人在主要客户中的地位情况如下：
| 客户名称 | 开始合作时间 | 客户类型 | 公司定位 |
| ATLAS HONDA LIMITED | 2007年 | 摩托车整车厂 | 主机配套市场一级供应商 |
| 新大洲本田摩托有限公司 | 2001年 | 摩托车整车厂 | 主机配套市场一级供应商 |
| 五羊-本田摩托（广州）有限公司 | 2002年 | 摩托车整车厂 | 主机配套市场一级供应商 |
| 上海本田贸易有限公司 | 2007年 | 日本本田贸易株式会社所控制的专门负责全球采购的公司 | |
| 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 2008年 | 摩托车整车厂 | 主机配套市场一级供应商 |
| 江苏林海雅马哈摩托有限公司 | 2008年 | 摩托车整车厂 | 主机配套市场一级供应商 |
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| 客户名称 | 开始合作时间 | 客户类型 | 公司定位 |
| TVS MOTOR COMPANY LIMITED | 2007年 | 摩托车整车厂 | 主机配套市场一级供应商 |
| TEAM INDUSTRIES,INC. | 2005年 | 全地形车变速器和后桥驱动制造商 | 主机配套市场二级供应商 |
| PIAGGIO & C.S.P.A.VIA | 2012年 | 摩托车整车厂 | 主机配套市场一级供应商 |
| Tool Tec Inc. | 2012年 | 美国DANA指定的贸易商 | |
| 成都西菱动力科技股份有限公司 | 2016年 | 汽车发动机零部件的生产制造 | 主机配套市场二级供应商 |
| 丰田通商（上海）有限公司 | 2012年 | 日本洋马指定的贸易商 |
③发行人与主要客户合作的稳定性
公司产品凭借良好的性能水平和稳定可靠的质量，获得了下游客户的认可，与主要客户自合作以来，一直保持了良好的合作关系，客户关系较为稳定。A、发行人与主要客户的合作历史较长，合作情况稳定公司在设立之初即与新大洲本田和五羊本田建立合作关系。经过多年行业深耕，已赢得国内外数十家摩托车、汽车制造厂商信任并建立长期合作关系，销售区域延伸到美国、巴基斯坦、印度等13个国家，上海、广州等全国25个省市，客户扩展至日本雅马哈、意大利比亚乔、大长江集团、隆鑫通用、美国TEAM、福伊特、长城汽车等国内外知名企业100多家客户。公司与主要客户均有较长的合作历史，合作关系持续稳定。B、客户认证严苛、认证周期较长，不会轻易更换供应商齿轮和离合器作为机械传动领域的关键性基础零部件，下游客户对与供应商建立合作关系非常谨慎，在达成合作关系前，摩托车、汽车制造商会通过质量、成本等一系列要素对供应商进行采购评审，对供应商是否具有合格的生产能力进行逐项认定，认证周期通常需要12-24个月乃至更长。在通过认证后，客户通常还要通过小批量试产对供应商产品的稳定性与服务能力进行审慎评价，部分客户通过至少1-2年小批量验证后才会大批量使用，从而建立起合格、稳定的供应商采购体系。一旦选定合格的供应商后，出于对产品质量稳定性、转换成本等方面的综合考虑，摩托车、汽车制造商企业不会频繁地进行更换。C、产品以及综合服务能力获取客户认可公司高度重视对下游客户的整体服务，根据客户的需求及时调整自身产品
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和研发方向，配合客户做好工艺的优化改进。同时，公司始终贯彻执行IATF16949：2016和本田等客户质量管理体系在制造过程中的严格要求，建立健全了质量管理体系和品质控制的组织结构，明确了质量相关部门的职责和管理程序，配备了质量计量、检测、分析等设备设施，强化了生产全过程的质量控制和品质持续改进，保障了产品交付的及时性和产品质量的稳定性，取得了客户的信任和认可。长期以来，客户对公司的快速响应能力、服务态度、供货能力及产品质量均较为满意。2014年度，公司被意大利比亚乔评为“质量最佳供应商”，2019年、2021年被日本洋马、新大洲本田评为“优秀供应商”，并多次获得五羊本田和建设雅马哈分别颁发的“优质服务奖”和“成本贡献奖”，未来主要客户将持续与公司进行合作。综上所述，公司与主要客户具有较长的合作历史，合作关系较为稳定，具有可持续性。
④业绩增长的可持续性
A、发行人经营环境呈现稳中向好的发展态势a、发行人所处的摩托车行业整体向好，不存在周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减或增长停滞等情况A)发行人国内摩托车市场我国是全球摩托车产销大国，摩托车保有量、产销量均居世界前列。上世纪80年代末90年代初期，全球摩托车产业由日本向中国转移，带动了中国摩托车产业的高速发展。我国摩托车总销量从2000年开始逐年增长，在2008年达到历史最高峰2,750万辆。随着禁限摩政策的推进，以及电动两轮车作为短途替代品的冲击，摩托车市场日渐饱和，2008年后销量增速放缓甚至开始下滑，国内进入到存量市场阶段。2019年以来，由于排放标准切换、150CC排量以下的摩托车免征购置税、年检政策有所放松等因素，国内摩托车行业有所回暖。2021年，我国摩托车产销2,019.52万辆和2,019.48万辆，产销量同比增长12.98%和12.70%，达到自2014年以来的最好水平。内销稳中有升，摩托车在交通系统中的有益补充得到了社会认可，以摩托车作为城市出行代步和休闲娱乐工具的人群在逐渐扩大。国家对疫情的有效控制，支撑了我国摩托车外贸业务的蓬勃发展，我国摩托车出口也全年保持了高景气运行。根据中商产业研究院预测，
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2022年国内摩托车的销量将达到约2,332万辆。随着摩托车市场的升温，摩托车企业也开始大量涌现，2022年1-7月新注册17.7万余家，增速达49.5%。
从使用范围和用途来看，目前国内摩托车的主力需求仍为250CC及以下的小排量摩托车，主要应用于中小城市及乡镇农村居民的代步、运输以及快递物流行业。2021年，50CC产销78.24万辆和77.63万辆，同比增长17.37%和
17.08%；110CC产销211.84万辆和210.68辆，同比增长7.81%和6.26%；125CC产销571.58万辆和573.27万辆，同比增长21.18%和20.66%；150CC产销364.72万辆和364.67万辆，同比增长20.9%和19.74%；250CC产销137.03万辆和137.23万辆，同比增长16.86%和18.68%。整体上，2021年250CC及以下排量的摩托车全年销量为1,363.48万辆，占总体销量的67.52%，小排量摩托车的市场需求依然坚挺。
发行人国内主要客户有新大洲本田和五羊本田，所售产品为摩托车齿轮、离合器。近年来随着摩托车市场的向好，且主力需求仍为小排量摩托车，新大洲本田和五羊本田的业绩整体稳步上升。2022年1-10月，新大洲本田摩托车销量排名较2021年上升至全国第四，售出76.69万辆，市场份额为6.55%。五羊本田销量排名较2021年上升至全国第五，售出58.66万辆，市场份额为5.01%。受其销量市场影响，发行人对新大洲本田和五羊本田的销售金额近两年来也有较大幅度增长。2021年，发行人对新大洲本田销售金额为3,977.80万元，同比增长19.23%，占发行人主营业务收入比重为11.14%。2022年1-6月销售额为2,206.37万元，占发行人主营业务收入比重上升至14.01%。2021年，发行人对五羊本田销售金额为2,706.06万元，同比增长21.75%，占发行人主营业务收入比重为7.58%。2022年1-6月销售额为1,370.61万元，占发行人主营业务收入比重上升至8.70%。
整体来看，近几年我国摩托车市场逐步趋于平稳且稳中有升，其中燃油摩托车仍是主流。从排量来看，2021年我国摩托车总销量中占比最大的是50-150CC排量的摩托车，达60.72%。长期来看，我国摩托车用途仍以代步为主，需求主力军仍是小排量摩托车。经济的平稳复苏，居民收入水平，尤其是农村居民收入水平的提高，大城市汽车拥堵问题的日益显现，150CC排量以下的摩托车免征购置税等相关支持性政策的出台，都将进一步推动摩托车这一快捷交
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通工具的需求。B)发行人国外摩托车市场近年来，发行人海外市场销售业绩整体呈上升趋势。发行人依靠产品和技术优势不断加大国际市场开拓，出口销售收入占主营业务收入比例逐年攀升，2022年1-6月达54.59%。产品主要出口到摩托车市场生产运输需求发展迅速的巴基斯坦、越南、印度、印尼等多个国家。
目前全球摩托车的增量主要来自南亚及东南亚国家，这些发展中国家的道路条件一般，经济发展水平较落后，电力供应不稳定，当地人多以摩托车作为代步出行工具；同时，部分国家的公共交通系统不完备，摩托车也被用于载客、载货的商业用途；其市场需求的车型以骑式、座式车为主，踏板车为辅，排量以50-150CC为主。由于亚洲人口数量众多，人均收入较低，公共交通系统较落后，价廉物美的摩托车有着较大市场潜力。
巴基斯坦市场方面，得益于政府的支持，近两年的全球疫情并没有对巴基斯坦摩托车市场产生很大影响，相关单位和企业也跟随着政府的政策大力发展摩托车产业。2021年11月，发行人的主要海外客户阿特拉斯本田在巴基斯坦的摩托车月销量创下历史新高，月售高达128,503台，即使提价，本田摩托车在巴基斯坦的需求量也日益增长。阿特拉斯本田近年来的业务增长也随之带动发行人报告期内的收入上升。报告期内，发行人对阿特拉斯本田销售金额分别为1,169.95万元、2,394.60万元、6,109.26万元和3,991.00万元，取得了较大幅度增长。
越南市场方面，据越南摩托车制造商协会（VAMM）公布的2022年第三季度（2022年7月至2022年9月末）销量数据显示，越南本地本田、雅马哈、比亚乔、三阳和铃木，5家企业合计销量为762,154辆，较2021年同期增长
207.65%。其中，比亚乔和越南VMEP是公司的重要客户。越南摩托车市场的迅速发展也随之带动了发行人对越南的产品出口。报告期内，发行人出口越南的主营业务收入分别为1,756.18万元、1,793.45万元、1,859.17万元及1,171.80万元，呈现稳中有升的态势。
印尼市场方面，2021年印尼摩托车产量达586.14万辆，同比增长34.41%，摩托车销量达505.75万辆，同比增长38.16%。
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印度市场方面，印度摩托车市场受收入水平提高与二、三线城市对交通工具的需求日益增长因素影响，预计2025年印度燃油摩托车市场规模将达424亿美元，2018年-2025年复合年均增长率达到8.80%，有着广阔的市场前景。
从发行人国内摩托车市场来看，新大洲本田和五羊本田等国内主要客户的销量增长也随之带动发行人的业绩提升，行业整体呈现稳中向好的发展态势。从发行人国外摩托车市场来看，以巴基斯坦、越南、印度等为首的发展中国家随着经济发展对摩托车出行需求迅速扩大，相应带动了发行人海外销量的大幅增长，行业发展空间巨大。随着“一带一路”战略的继续深化、包括东盟十国在内的《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的签订和生效、印尼及马来西亚等市场对我国摩托车的关税优惠，发展中国家的摩托车市场潜力将进一步扩大，我国摩托车零配件的出海之路也将进一步升级。
综上所述，发行人所处的摩托车行业整体向好，不存在周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减或增长停滞等情况。
b、主要募投项目所处细分市场新能源领域高速发展、湿式纸基摩擦材料政策利好为发行人迎来扩张契机
A)新能源汽车行业
新能源汽车是高景气行业，市场需求旺盛。根据中汽协统计数据，2022年1-9月，全国新能源汽车累计产量471.7万辆，同比增长1.2倍；累计销量456.7万辆，同比增长1.1倍，市场占有率达到23.5%；以品种来看，2022年1-9月，纯电动、插电式混合动力和燃料电池产销量均较同期有较大幅度增长。具体情况如下：
| 动力类型 | 累计产量（万辆） | 增长率（%） | 累计销量（万辆） | 增长率（%） |
| 纯电动 | 368.2 | 101.9 | 357.8 | 97.9 |
| 插电式混合动力 | 103.3 | 185.1 | 98.7 | 168.9 |
| 燃料电池 | 0.24 | 170.7 | 0.21 | 130.7 |
从全球市场来看，目前全球新能源汽车市场发展已经步入从政策驱动转向市场拉动的新阶段，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。2021年全球新能源汽车共实现注册销量650.14万辆，较2020年增长了108%，渗透率达到10.20%。2022年1-9月全球新能源乘用车累计销量为681.53万辆，已远超去年同期水平。国际能源署发布的全球碳中和路线图认为，从2020年到
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2030年，全球电动轿车将增长18倍，2030年年销量将达到5,500万辆，未来新能源汽车市场继续呈现稳中向好的发展态势。B)湿式纸基摩擦材料行业纸基摩擦材料属于高性能的复合材料，符合国家大力发展新材料新技术的要求，是国家重点支持的行业领域。科技部2017年颁布的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》指出，新材料的发展将瞄准国家重大需求、全球技术和产业制高点，重点研究高性能纤维及复合材料等关键材料和技术，基于造纸过程的纤维原料高效利用技术及纸基复合材料被列入重点基础材料技术提升与产业升级的发展重点。《中国制造2025》在节能汽车路线图-关键零部件-自动变速器关键零部件中指出，到2025年，离合器总成实现除摩擦材料外大部分部件国产化；到2030年，离合器总成实现摩擦材料国产化。《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“使用合成矿物纤维、芳纶纤维等作为增强材料的无石棉摩擦、密封材料新工艺、新产品开发与生产”作为鼓励发展行业。
综上所述，发行人已获新能源客户项目定点和合作意向的支持，中国和全球新能源汽车产销量延续高增长态势；发行人在摩擦材料领域独立设计和开发、生产能力已达到国内先进水平且契合国家产业政策。随着募投项目的实施将巩固和扩大在专业领域内的竞争优势，扩充和提升公司主营业务。c、发行人各项业务稳健发展报告期内，公司精耕细作，凭借自身持续的技术创新能力及精益化质量管理体系、优质的客户资源，业务规模和业务类型均稳健发展。作为专注于提供传动零部件产品的企业，公司积极拓展多方客户资源，目前已和日本本田、日本雅马哈、意大利比亚乔等摩托车制造厂商形成长期合作关系。报告期内，公司进一步和汽车制造厂商开展业务合作，同时继续拓展非道路用车业务规模，使得公司各项业务稳健发展，营业收入稳步提升。综上，发行人下游摩托车市场整体向好，且受新能源汽车行业高速发展、湿式纸基摩擦材料政策利好影响，汽车领域产品及应用纸基摩擦材料产品预期大幅增长。因此，发行人经营环境呈现稳中向好的发展态势。B、发行人具有核心竞争力，在细分市场地位突出公司自设立以来专注于齿轮、离合器的研发、生产和销售。发行人采用现
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代企业管理手段，聚焦产业技术创新与生产工艺研发，目前已积累深厚的技术研发实力与行业资源积淀，在中高端摩托车齿轮传动部件领域，公司具有较强的市场地位。公司是重庆市专精特新企业，专精特新“小巨人”企业（已入选第四批国家级专精特新“小巨人”企业并完成公示）。目前，全国齿轮企业近5,000家，骨干齿轮企业300多家，年销售亿元以上仅200多家。2019-2021年，发行人实现营业收入分别为30,252.37万元、28,420.06万元和36,514.78万元，处于行业前列。
公司拥有39项专利，其中8项发明专利，31项实用新型专利，自主开发并熟练运用少齿数（少于15齿）滚剃工艺加工技术（齿轮精度稳定保持在ISO或DIN6-7级）、滚磨工艺加工技术（齿轮精度稳定保持在ISO或DIN4-5级）、外花键滚压加工技术（花键精度保持GB5-6级）和纸基摩擦材料等研发、生产环节的核心技术。报告期内，在高研发投入的情况下，具备高效的研发产出。公司作为行业内少数拥有纸基摩擦材料和高精度齿轮两大技术优势的企业，具有较强的产品迭代设计创新能力，经过长期的设计开发和经验积累，已具备产品型号四百余种，能够覆盖市场主要畅销车型，满足不同行业、不同领域的客户差异化需求。产出产品外销美国、德国、印度等13个国家，内销上海、广州等全国25个省市100多家客户，进入日本本田、阿特拉斯本田、日本雅马哈、意大利比亚乔、大长江集团、隆鑫通用、美国TEAM、美国DANA、福伊特、长城汽车等国内外知名企业供应商体系，为公司持续获取订单打下坚实的客户基础。
C、发行人所处行业壁垒长期存在且持续增高
发行人所处行业存在客户资源壁垒、技术及经验壁垒、质量及品牌壁垒、管理壁垒和装备、规模及资金壁垒。前述壁垒伴随下游行业发展长期存在，且随着竞争的加剧与传动部件制造企业的分化，进入壁垒越来越高。目前，全国齿轮企业近5,000家，骨干齿轮企业300多家，年销售亿元以上200家余家。
公司作为高新技术企业，重庆市专精特新企业，专精特新“小巨人”企业（已入选第四批国家级专精特新“小巨人”企业并完成公示），拥有重庆市认定的“企业技术中心”，一直致力于对齿轮、离合器纸基摩擦材料的技术研发，拥有齿轮及离合器技术上的集成优势。目前国内针对纸基摩擦材料制备技术仍存
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在技术壁垒，国内能稳定、批量生产纸基摩擦材料的企业较少。公司通过不断地创新与实践，在摩擦材料领域独立设计和开发、生产能力已达到国内先进水平，目前已成为少数进入本田、雅马哈全球摩托车零部件采购体系的企业之一，从而对竞争对手形成了客户、技术壁垒，保证了业务发展的营运基础。D、发行人业绩对原材料波动敏感但具备向下游传导原材料价格波动的能力报告期，公司产品材料价格发生波动，对公司毛利率会产生较大影响。假定其他因素不变，若直接材料单一因素变化±1%至±10%，毛利率敏感性分析如下：
| 原材料价格波动幅度 | 对主营业务毛利率的影响 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 上升1% | -0.44% | -0.43% | -0.40% | -0.38% |
| 上升3% | -1.32% | -1.30% | -1.19% | -1.14% |
| 上升5% | -2.20% | -2.17% | -1.98% | -1.90% |
| 上升10% | -4.40% | -4.33% | -3.97% | -3.80% |
| 下降1% | 0.44% | 0.43% | 0.40% | 0.38% |
| 下降3% | 1.32% | 1.30% | 1.19% | 1.14% |
| 下降5% | 2.20% | 2.17% | 1.98% | 1.90% |
| 下降10% | 4.40% | 4.33% | 3.97% | 3.80% |
报告期内，公司生产主要原材料为齿轮毛坯件等钢铁类产品，钢材具有公开的行情参考价格，其价格受全球和下游行业经济周期的影响变化快、波动大。因此，钢材价格波动是公司主营业务收入、成本波动的主要因素之一。假定其他因素不变，直接材料价格每变动1%，2019-2022年6月各期，公司毛利率反方向变动0.38、0.40、0.43和0.44个百分点。毛利率对直接材料价格较敏感。
报告期内，主要原材料各期平均采购价格情况如下：
单位：元/件、元/KG
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 齿坯-钢制 | 4.13 | 4.65 | 4.01 | 3.65 |
| 齿坯-粉末冶金 | 8.47 | 8.31 | 7.43 | 7.88 |
| 其他毛坯-钢制 | 2.97 | 3.07 | 2.53 | 2.50 |
| 其他毛坯-铝合金 | 2.42 | 2.20 | 1.93 | 1.87 |
| 钢材 | 5.92 | 6.29 | 5.73 | 5.19 |
报告期内，发行人原材料平均采购价格整体呈上涨趋势。其中，以钢材为
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初始材料的原材料采购价格最近三年平均涨幅均超过10%，以铝合金为初始材料的原材料采购价格最近三年平均涨幅亦超过8%。尽管原材料价格波动大，但基于发行人具备向下游客户传导原材料价格波动的能力，公司报告期内毛利率相对稳定。
| 项目 | 2022年1月—6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 齿轮 | 26.56% | -2.52% | 29.08% | -0.41% | 29.49% | 2.64% | 26.85% |
| 离合器 | 16.09% | -1.49% | 17.58% | -6.90% | 24.48% | 1.08% | 23.40% |
通过原材料采购价格和毛利率的波动对比可以看出，发行人具备较好的价格传导能力，从而较大限度的降低原材料价格大幅波动带来的风险，维持业绩的稳定性。
E、发行人针对提升盈利能力制定了切实可行的应对措施
为应对行业发展变化，对冲下游客户降本控价影响，未来公司将采取以下措施，进一步提升公司的盈利能力：
a、深挖现有客户潜力，扩大在现有客户中的市场份额
发行人秉承“质量代表一切语言”的发展理念，始终坚持走高品质的市场路线，得到了客户的广泛认可。目前，发行人产品主要供应日本本田、日本雅马哈、意大利比亚乔、印度TVS等在全球行业范围内具有较高品牌知名度的企业或其投资企业，并多次获得客户颁发的各类奖项。
发行人现有主要客户业务布局覆盖全球，发行人在其业务领域的市场份额还有很大的提升空间。未来，随着募投项目的实施，发行人将补充各种先进生产设备，可以有效提高生产效率和加工良率，保证产品品质稳定输出，同时进一步降低产品生产成本，提升对客户的响应能力和客户满意度，助力发行人进一步扩大市场份额。
b、积极拓展新客户，形成新的利润增长点
公司将紧跟行业发展趋势，向街跑时尚、都市运动和大排量摩托车领域积极开拓。通过实地走访、参加行业展会、以及老客户介绍等方式不断开拓新客户，并进一步加大新产品研发投入，健全产品质量控制体系，以优秀的产品品质和完善的综合服务能力，满足不同领域不同客户的差异化需求，积极抢占新增市场，形成新的利润增长点。
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c、募投项目的实施将进一步扩充和提升公司主营业务、提高公司竞争力公司拟通过本次募集资金投资项目巩固和扩大在专业领域内的竞争优势，扩充和提升公司主营业务。本次募集资金使用后，公司产能、生产环境、研发及运营环境将得到大幅的提升，将进一步提高研发、生产、管理效率，丰富公司产品结构，有助于进一步扩大公司主营业务规模。同时，通过建设实验室进行技术储备，公司将进一步强化研发能力，提升产品技术水平，优化公司产品结构，拓展产品应用空间和未来发展的市场空间，最终提升公司的核心竞争力，巩固公司现有的行业地位。d、进一步完善采购体系，有效降低采购成本，提升成本竞争优势发行人针对原材料价格变动对公司业绩的影响，除根据以销定产采取“背靠背策略”以及与主要原材料供应商约定市场价格的定价机制、预计供货量等保障措施外。未来，公司将加强对原材料市场行情的分析研判，力争准确把握原材料价格变化趋势，预判当前原材料价格处于相对低位时，适当采购一定量的原材料作为备货采购；在确保原材料品质的前提下不断拓展供应商渠道，引入新的供应商，同等条件下采取价格竞争机制，有效降低原材料成本并降低库存规模，控制原材料价格匹配性风险。通过前述措施进一步完善采购体系，有效降低采购成本，提升成本竞争优势，提高盈利能力。
e、继续加强不同板块之间的衔接，提升产业效率未来，发行人将继续拓展在摩托车应用领域的业务，并深入参与汽车、非道路用车等非摩托车业务，并逐步提升新能源汽车等培育业务的占比。
F、主要客户合作稳定性及业绩增长的可持续性风险发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（二）客户相对集中风险”中量化披露风险，具体补充披露如下内容：
“报告期内，公司对前五名客户销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为60.61%、55.88%、57.52%和65.10%，对日本本田子公司、合营企业及合营企业子公司的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为33.97%、32.33%、
38.84%和49.41%，客户集中度相对较高。
报告期内，发行人对阿特拉斯本田（含受同一实际控制人控制的客户）的销售额分别为1,169.95万元、2,394.60万元、6,109.26万元和3,991.00万元，占
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当期主营业务收入的比例分别为3.89%、8.61%、17.11%和25.35%，销售金额及占主营业务收入的比重逐年增加。报告期内，受新冠肺炎疫情和印度产业政策影响，发行人对印度TVS的销售额分别为5,849.42万元、3,764.07万元、3,489.23万元和810.97万元，下降较为明显。发行人所处行业具有客户集中度相对较高的行业特点，与产品下游客户主要为大型摩托车、汽车整车制造商等全球百强企业的特点相关。公司主要客户包括日本本田全资及其合资企业、美国TEAM、意大利比亚乔、印度TVS、德国福伊特等国内外知名企业。若公司主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，或其所在国产业政策发生重大变化，或因公司的产品质量或技术水平达不到客户要求等原因导致在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化，将会对公司的产品销售产生不利影响，甚至可能面临营业利润大幅下滑的风险。”综上所述，发行人与主要客户合作时间较长久，发行人自进入主要客户的供应商体系后未发生退出或被客户要求退出的情况，发行人在主要客户的供应商体系内占据了一定的市场份额，双方合作关系稳定。报告期内，除印度TVS受其本国产业政策和新冠肺炎疫情等多因素综合影响而减少对发行人的采购外，其他主要客户对发行人的采购规模较为稳定。发行人对主要客户有较为充足的在手订单，与主要客户的合作稳定，下游应用领域具有成长空间，业绩增长具有可持续性。
3、结合下游地区市场需求变化、客户经营情况等，进一步说明2021年起发行人收入规模持续增长的合理性，与下游市场和客户销量等是否匹配报告期内，公司营业收入变动情况：
单位：万元
| 项目 | 2022年1月—6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 主营业务收入 | 15,746.62 | -10.16% | 35,710.88 | 28.42% | 27,807.27 | -7.51% | 30,065.90 |
| 其他业务收入 | 379.81 | -0.25% | 803.90 | 31.19% | 612.79 | 228.63% | 186.47 |
| 合计 | 16,126.43 | -9.95% | 36,514.78 | 28.48% | 28,420.06 | -6.06% | 30,252.37 |
注：2022年1-6月变动率为与去年同期数据进行比较。
2021年度，发行人实现营业收入36,514.78万元，较上年增加8,094.72万元，增幅28.48%；其中，主营业务收入35,710.88万元，较上年增加7,903.61万元，增幅28.42%。2020年度、2021年度主营业务收入具体构成情况如下：
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单位：万元
| 分类 | 2021年度 | 2020年度 | 变动 | 变动率 |
| 摩托车齿轮 | 11,341.97 | 8,665.49 | 2,676.48 | 30.89% |
| 汽车齿轮 | 4,583.69 | 2,683.18 | 1,900.51 | 70.83% |
| 其他齿轮 | 6,268.55 | 5,795.82 | 472.73 | 8.16% |
| 齿轮小计 | 22,194.21 | 17,144.49 | 5,049.72 | 29.45% |
| 湿式多片离合器 | 7,129.78 | 6,475.48 | 654.30 | 10.10% |
| 湿式离心离合器 | 2,778.92 | 2,508.09 | 270.83 | 10.80% |
| 干式离心离合器 | 1,067.17 | 516.31 | 550.86 | 106.69% |
| 离合器小计 | 10,975.87 | 9,499.89 | 1,475.98 | 15.54% |
| 其他 | 2,540.80 | 1,162.90 | 1,377.90 | 118.49% |
| 合计 | 35,710.88 | 27,807.27 | 7,903.61 | 28.42% |
2021年度主营业务收入增加主要系对阿特拉斯本田摩托车齿轮和摩托车零件销售大幅增长，以及汽车齿轮业务大幅增长所致。
（1）摩托车齿轮及零件
2021年，发行人对阿特拉斯本田的摩托车齿轮业务和零件业务较上年同期分别为增加2,426.40万元和1,052.35万元，增幅分别为121.01%和317.36%。发行人向阿特拉斯本田销售金额快速增长，主要是因为：①2021年新增供应部分品种，包括正时齿轮（KOK系列）、主动齿轮（KYHP）以及起动齿轮组件合计金额900.68万元。②主要品种从动齿轮增量明显。2021年阿特拉斯本田摩托车销售量从106.61万辆增加至135.00万辆。公司作为阿特拉斯本田70CC从动齿轮的主要供应商，收入随摩托车销售量增加而增长，较2020年增加1,365.85万元。③阿特拉斯本田将原由东南亚采购的摩托车零件业务交由发行人，导致零件销售收入实现1,347.02万元，较2020年增长约1,000万元。
巴基斯坦人口2.08亿，是世界第六大人口大国，但其国内交通基础设施尚不完善，人均收入较低，摩托车成为普通家庭首选的交通工具。2017年巴基斯坦摩托车年销量达331万辆，而2005年巴基斯坦全年仅销售了50万辆摩托车，12年期间巴基斯坦的摩托车年销量增长6.6倍。从数据可以看出，得益于政府的支持，近两年的全球疫情并没有对巴基斯坦摩托车市场产生很大影响，相关单位和企业也跟随着政府的政策大力发展摩托车产业。
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数据来源：立鼎产业研究网、MarkLines全球汽车产业，巴基斯坦财年统计时间为7月1日到次年6月30日。阿特拉斯本田成立于1962年10月，主要从事摩托车及零部件的先进制造和销售，目前为巴基斯坦最大的摩托车生产厂商，是巴基斯坦国内上市公司。2019年-2021年，阿特拉斯本田分别实现摩托车销量106.00万辆、106.61万辆和135.00万辆，呈逐年增长趋势。2021年11月，阿特拉斯本田在巴基斯坦的摩托车月销量创下历史新高，月售高达128,503台，即使提价本田摩托车在巴基斯坦的需求量也日益增长。阿特拉斯本田近年来的业务增长也随之带动发行人报告期内的收入上升。报告期内，发行人对阿特拉斯本田销售金额分别为1,169.95万元、2,394.60万元、6,109.26万元和3,991.00万元，取得了较大幅度增长。
综上，发行人对阿特拉斯本田收入规模持续增长具有合理性，与巴基斯坦本国摩托车市场和阿特拉斯本田摩托车销量等相匹配。
（2）汽车齿轮
2021年度，发行人汽车齿轮收入较上年同期增加1,900.51万元，增幅达
70.83%，其中，对主要客户TTI、西菱动力和福伊特的销售金额分别增加
516.05万元、450.79万元和600.71万元，增幅分别为37.66%、41.58%和
284.24%，主要客户销售增长明显。
根据中国汽车工业协会数据显示，2018年至2019年，我国汽车行业呈下滑趋势，产量同比下滑分别为4.17%和8.20%，销量同比下滑分别为2.77%和
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8.23%。2020年上半年，受疫情影响，我国汽车产销量下滑趋势加大，汽车产销分别完成1,011万辆和1,026万辆，同比分别下降16.80%和16.90%。但随着国家对新冠疫情的有效管控以及出台了多项政策支持汽车产业复苏与发展，2020年全年，我国汽车产销分别完成2,523万辆和2,531万辆，同比分别下降
1.21%和1.79%，下降情况有所改观。2021年，我国汽车产销量分别完成2,608万辆和2,627万辆，同比分别增长3.41%和3.79%，结束了自2018年以来连续3年的下降趋势。从全球范围来看，受汽车消费疲软叠加新冠肺炎疫情影响，2018年至2020年消费者购车热情降低、汽车销量不断下降，全球汽车产量持续下滑。2021年随着新冠肺炎疫情在全球范围内影响减弱，居民生产生活用车需求增加，根据世界汽车工业协会（OICA）数据显示，2021年全球汽车总产量约为8,015万辆，同比增长3%。
发行人汽车齿轮收入与下游汽车行业的发展具有强相关关系，随着2021年度全球及中国汽车行业整体回暖，发行人汽车齿轮业务收入持续增长具有合理性。
2021年度，受益于整个汽车产业的发展，发行人主要客户西菱动力（因公开信息检索不到TTI和福伊特的经营信息，此处仅列示西菱动力的情况）营业收入同比增长46.14%，发行人对西菱动力收入同比增长41.58%，发行人汽车齿轮收入增长与下游市场和客户销量相匹配。
4、进一步说明来自主要客户印度TVS收入金额下降的原因及合理性，结合印度TVS的经营状况、印度本土摩托车企业竞争格局及市场份额变动情况、与印度TVS的合同签订及期后履行情况，说明与印度TVS的合作是否可持续，量化披露对主要客户销售金额下降对发行人经营业绩的影响并作重大事项提示
（1）印度TVS收入金额下降的原因及合理性
报告期内，印度TVS收入变动情况：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 收入金额 | 810.97 | 3,489.23 | 3,764.07 | 5,849.42 |
| 变动额 | -1,336.83 | -274.84 | -2,085.35 | |
| 变动率 | -62.24% | -7.30% | -35.65% |
注：2022年1-6月变动率为与去年同期数据进行比较。
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报告期内，发行人对印度TVS的销售金额分别为5,849.42万元、3,764.07万元、3,489.23万元和810.97万元，下降较为明显。主要是因为：
①印度作为公司产品的进口国政策影响
在放开市场准入后，印度对于从中国进口产品一直存在焦虑。2019年，印度对华反倾销调查数量仅次于美国，位居全球第二。在新兴经济体，印度对华的反倾销调查数量位居第一，远远超过巴西、墨西哥等国家。
2021年2月印度政府财政部长西哈拉曼在其2020-2021年政府预算中宣布，乘用车和三轮车的关税从15%提高到30%，所有电动汽车的进口套件（零部件进口到印度再进行组装），关税从10%提高到15%，此举在于进一步加强印度汽车、摩托车产业本土化生产制造。发行人对印度的主要销售产品为摩托车零部件，受印度推行“印度制造”、“反倾销”和“摩托车本土制造”等策略的影响，报告期内公司在印度的收入呈下降趋势。
②公司对印度市场处于战略调整期，财务指标有所波动
印度是全球成长最快的新兴经济体之一，经济增长速度引人瞩目。按国内生产总值（GDP）衡量，2016年印度已经成为世界第六大经济体。根据印度汽车联合会数据统计，印度2016年实现摩托车销量约1,810万辆左右，超过中国同年摩托车销量。公司印度客户TVS即是印度市场排名第三的摩托车生产企业，年产320万辆两轮摩托车和12万辆三轮摩托车。因此，2020年以前，印度市场销售一直置于公司相对重要的位置。2020年开始，受新冠疫情加之印度对华贸易政策的影响，公司开始有意减少对印度市场投放力度，因业务调整尚有过程，导致报告期内收入存在较大波动。
综上，公司客户TVS收入下降具有合理性。且发行人已有意调整对印业务及积极扩展其他区域市场，TVS收入变化不会对2022年全年及后期业绩造成较大影响。
（2）印度TVS的经营状况、印度本土摩托车企业竞争格局及市场份额变动情况
①印度TVS经营状况
印度TVS主要从事摩托车的研发、生产和销售，2021-2022财年实现摩托车销量331万辆，实现收入2,080.95亿卢比。
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| 年度 | 销量（辆）(十万) | 收入（卢比）（千万） | 利润（卢比）（千万） |
| 2021 | 33.10 | 20,809.50 | 893.56 |
| 2020 | 30.53 | 16,783.51 | 612.04 |
| 2019 | 32.63 | 16,455.44 | 592.25 |
数据来源：TVS 2019-20年、2020-21年、2021-22年年报；TVS以公历4月1日至次年3月31日为一个会计年度。
②印度本土摩托车企业竞争格局
印度是世界摩托车主要的生产和消费国，摩托车市场上主要品牌有本田、英雄、TVS、雅马哈，BAJAJ等，近几年印度TVS一直是印度第三大摩托车生产公司，在印度摩托车市场占据较大的市场份额。
数据来源：FADA （FEDERATION OF AUTOMOBILE DEALERS ASSOCIATIONS）
（3）与印度TVS的合同签订及期后履行情况
报告期内，发行人与印度TVS合同签订及履行情况如下：
单位：万元
| 年份 | 产品类型 | 销售/订单金额 | 履行情况 |
| 2019年 | 离合器、齿轮 | 5,849.42 | 履行完毕 |
| 2020年 | 离合器、齿轮 | 3,764.07 | 履行完毕 |
| 2021年 | 离合器、齿轮 | 3,489.23 | 履行完毕 |
| 2022年1-6月 | 离合器、齿轮 | 810.97 | 履行完毕 |
| 期后（含截至2022年10月31日在手订单） | 离合器、齿轮 | 958.14 | 正在履行 |
发行人与印度TVS的合同均有效执行，未出现中断或提前终止的情形。截至2022年10月31日，发行人对印度TVS期后销售及在手订单金额为958.14
27.98%
24.64%
16.82%
10.43%
5.46%
5.34%
4.27%
25.83%
29.91%
15.33%
12.76%
3.55%
4.90%
4.37%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
印度摩托车品牌市场份额情况
2021年9月 2022年9月
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万元。综上所述，印度TVS业务受其国家产业政策及新冠肺炎疫情等因素影响，对发行人采购规模有所下降。但印度TVS作为印度第三大摩托车生产厂商，对发行人产品一直存在需求，且目前在执行订单持续有效；发行人虽有意减少对印度市场投放力度，但对于印度TVS在其他国家生产据点的合作在稳步增长，发行人与印度TVS的合作预计具备可持续性。
（4）量化披露对主要客户销售金额下降对发行人经营业绩的影响并作重大事项提示发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（二）客户相对集中风险”中量化披露风险，具体补充披露如下内容：
“报告期内，公司对前五名客户销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为60.61%、55.88%、57.52%和65.10%，对日本本田子公司、合营企业及合营企业子公司的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为33.97%、32.33%、
38.84%和49.41%，客户集中度相对较高。
报告期内，发行人对阿特拉斯本田（含受同一实际控制人控制的客户）的销售额分别为1,169.95万元、2,394.60万元、6,109.26万元和3,991.00万元，占当期主营业务收入的比例分别为3.89%、8.61%、17.11%和25.35%，销售金额及占主营业务收入的比重逐年增加。报告期内，受新冠肺炎疫情和印度产业政策影响，发行人对印度TVS的销售额分别为5,849.42万元、3,764.07万元、3,489.23万元和810.97万元，下降较为明显。
发行人所处行业具有客户集中度相对较高的行业特点，与产品下游客户主要为大型摩托车、汽车整车制造商等全球百强企业的特点相关。公司主要客户包括日本本田全资及其合资企业、美国TEAM、意大利比亚乔、印度TVS、德国福伊特等国内外知名企业。若公司主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，或其所在国产业政策发生重大变化，或因公司的产品质量或技术水平达不到客户要求等原因导致在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化，将会对公司的产品销售产生不利影响，甚至可能面临营业利润大幅下滑的风险。”
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5、说明各期覆盖主要客户新产品数量和产量变化情况，发行人主要产品中是否存在客户已经或后续将淘汰停产的车型，报告期内发生质保赔偿情况，并结合相关情况，进一步分析说明与主要客户合作是否稳定可持续
（1）说明各期覆盖主要客户新产品数量和产量变化情况，发行人主要产品中是否存在客户已经或后续将淘汰停产的车型
从公司摩托车、汽车等领域产品结构来看，公司在汽摩等领域的产品主要为以齿轮、离合器为核心的执行传动系统功能的零件。一般意义上，车型的更新换代过程主要涉及动力总成即发动机和变速箱的重新匹配或者外观设计两个方面，对于车辆平台架构、核心技术等，车型升级换代一般不涉及较大改动。基于车型更新换代的主要内容，多数产品的变化主要是与发动机、变速箱进行重新匹配或仅仅是外观设计的改良，通过适度调整即可快速适用，实现新旧衔接。因此，改良前产品亦并非真正意义上的停产淘汰产品。
报告期内，公司多数产品变化属于前述情况。由于此类情况表现为业务的承继和延续，并非带来业务减少。考虑对业务数据产生实质影响的角度，下文对于新产品或停产淘汰产品数据统计进行限定，其中：
新产品分为：原有客户全新或升级换代车型带来的产品量产。
停产淘汰产品分为：停产车型原适用产品通过改良升级无法匹配新车型，即新车型所需产品为全新量产产品。
①各期新产品数量和产量变化情况
报告期各期，发行人新增量产产品的数量和产量变化情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 新增量产产品数量（个） | 113 | 104 | 93 | 57 |
| 新增量产产品产量（万件） | 243.20 | 490.66 | 214.35 | 77.27 |
| 新增量产产品销量（万件） | 263.70 | 432.37 | 201.23 | 53.25 |
| 新增量产产品销售收入（万元） | 6,968.39 | 11,931.64 | 6,108.42 | 2,008.41 |
注：上表中各年新增数据均系以2018年度为基础进行计算。
报告期内，发行人新增量产产品的数量分别为57个、93个、104个和113个，产量分别为77.27万件、214.35万件、490.66万件和243.20万件，呈逐年增长趋势。
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报告期各期，发行人覆盖前五名客户新产品数量和销售金额变化情况如下：
单位：个、万元
| 主要客户 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 数量 | 销售金额 | 数量 | 销售金额 | 数量 | 销售金额 | 数量 | 销售金额 | |
| 阿特拉斯本田 | 11 | 2,784.37 | 9 | 3,834.11 | 4 | 1,523.38 | 4 | 549.85 |
| 新大洲本田 | 6 | 722.60 | 5 | 287.95 | 2 | |||
| 美国TEAM | 6 | 235.13 | 5 | 758.62 | 4 | 526.40 | 3 | 251.90 |
| 五羊本田 | 9 | 1,073.69 | 9 | 1,587.08 | 9 | 806.93 | 4 | 230.45 |
| 意大利比亚乔 | 10 | 356.41 | 10 | 654.95 | 8 | 427.85 | 5 | 107.40 |
| 印度TVS | 3 | 109.50 | 3 | 813.00 | 3 | 226.40 | 1 | 38.33 |
由上表可知，报告期内，发行人覆盖主要客户新产品的数量以及新产品贡献的销售收入总体呈逐年增长趋势。
②发行人主要产品中是否存在客户已经或后续将淘汰停产的车型
报告期各期，发行人主要产品中属于客户已经或后续将淘汰产品的情况如下所示：
单位：万元
| 产品类型 | 对应 客户 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 销售 金额 | 占主营业务收入比例 | 销售 金额 | 占主营业务收入比例 | 销售 金额 | 占主营 业务收 入比例 | 销售 金额 | 占主营业务收入比例 | ||
| 摩托车齿轮 | 上海本田贸易 | 0.52 | 0.0033% | 1.55 | 0.0044% | 0.81 | 0.0029% | 1,446.38 | 4.81% |
| 非道路用车齿轮 | 美国TEAM | 92.91 | 0.26% | 128.30 | 0.46% | 175.03 | 0.58% | ||
| 合计 | 0.52 | 0.0033% | 94.46 | 0.2644% | 129.11 | 0.4629% | 1,621.41 | 5.39% | |
发行人主要产品中属于客户已经或后续将淘汰产品为少量摩托车齿轮和非道路用车齿轮，报告期各期的销售金额分别为1,621.41万元、129.11万元94.46万元和0.52万元，占主营业务收入的比重分别为5.39%、0.46%、0.26%和
0.0033%，除2019年印尼本田和意大利本田因机型停产导致淘汰产品金额较大外，其余年度金额和占比均较小，对发行人经营业绩不存在重大不利影响。
（2）报告期内发生质保赔偿情况
报告期内，发行人因产品质量而向客户支付的赔偿费用及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 质保赔偿 | 30.35 | 53.30 | 41.71 | 59.01 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 15,746.62 | 35,710.88 | 27,807.27 | 30,065.90 |
| 占比 | 0.19% | 0.15% | 0.15% | 0.20% |
报告期内，发行人因产品质量而向客户支付的质保赔偿金额较小，占当期主营业务收入的比例较低，发行人与主要客户合作良好，不存在因产品质量而导致的纠纷。
（3）结合相关情况，进一步分析说明与主要客户合作是否稳定可持续
公司与客户合作的基础在于通过客户的供应商体系认证，并签署框架协议进行约定。进入整车厂商的供应商体系后，通常会保持稳定持续的供货关系。即使在对车型更新或换代过程中,考虑到数据的统一性、技术稳定性、更换供应商时的额外成本等因素，一般会优先选择供应体系内长期合作、技术研发能力、品质保证能力和后续服务较强的零部件供应商提供配套。经过多年行业深耕，发行人已具备设计开发和生产制造一体化优势，在与客户新项目的方案论证、合作开发等方面具备较强的竞争优势。通过不断的新项目合作，持续跟进新车型、新产品和工艺技术的升级换代，发行人与主要客户能够长期维持较为稳定的合作关系，在车型升级换代的早期，即可参与整车厂商新一代车型相关产品的研发，既增加了与主要客户粘性，又为后续业务的持续增长奠定基础。
报告期内，发行人覆盖主要客户新产品的数量和产量均呈增长趋势，发行人具备与客户同步研发的能力，可以满足客户持续的业务和产品需求；主要产品中属于客户已经淘汰或后续将淘汰的金额和占营业收入的比重均较小，对公司经营业绩影响较小；因产品质量而向客户支付的质保赔偿金额较小，占当期主营业务收入的比例较低，与客户之间不存在因产品质量而导致的纠纷，发行人与主要客户的合作稳定可持续。
6、说明报告期内发行人向贸易类客户的销售产品和金额、主要贸易商情况及终端情况，结合发行人与贸易商的合作模式，说明发行人全部采用直销模式的信息披露是否准确，发行人通过贸易商实现销售的合理性，是否符合终端客户的供应商惯例要求及行业惯例
（1）说明报告期内发行人向贸易类客户的销售产品和金额、主要贸易商情况及终端情况
公司根据客户采购公司产品后是否继续加工将客户划分为直接客户和贸易
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商客户。客户采购公司产品后直接对外销售的，划分该类型客户为贸易商客户；客户采购公司产品加工后再进行销售或投入研发，划分该类型客户为直接客户。
报告期内，发行人向贸易类客户销售的产品与向直接终端客户销售的产品不存在差异，主要包括摩托车齿轮、汽车齿轮、农机齿轮、离合器及零件等，报告期各期具体销售金额及占公司主营业务收入的比重情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 向贸易类客户销售金额 | 1,613.69 | 5,716.77 | 4,583.05 | 5,551.55 |
| 主营业务收入 | 15,746.62 | 35,710.88 | 27,807.27 | 30,065.90 |
| 占比 | 10.25% | 16.01% | 16.48% | 18.46% |
报告期内，发行人主要贸易商销售情况如下：
单位：万元
| 贸易类 客户 | 销售产品 | 终端客户 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| Tool Tec Inc. | 汽车齿轮 | Dana Holding Corporation | 582.29 | 1,886.45 | 1,370.40 | 883.94 |
| 丰田通商（上海）有限公司 | 农机齿轮 | 洋马发动机（山东）有限公司 | 368.70 | 1,731.50 | 1,378.77 | 928.80 |
| 上海本田贸易有限公司 | 摩托车齿轮 | 阿特拉斯本田、印尼本田、意大利本田 | 212.78 | 1,077.75 | 1,036.99 | 2,584.48 |
| 小计 | 1,163.77 | 4,695.70 | 3,786.16 | 4,397.22 | ||
| 占贸易类客户销售金额的比例 | 72.12% | 82.14% | 82.61% | 79.21% | ||
报告期内， Tool Tec Inc.、丰田通商（上海）有限公司、上海本田贸易有限公司3家贸易商销售金额合计为4,397.22万元、3,786.16万元、4,695.70万元和1,163.77万元，占贸易类客户销售总额的比例分别为79.21%、82.61%、82.14%和72.12%，为发行人主要贸易类客户，主要贸易商及其终端客户情况如下：
| 序号 | 主要贸易商 | 终端客户 | ||
| 名称 | 基本情况 | 名称 | 基本情况 | |
| 1 | Tool Tec Inc. | 成立于1989年，主要从事金属材料和部件的贸易业务。作为美国DANA专门负责全球采购的公司，负责执行DANA指令，采购由其认可的供应商产品并供应给DANA | Dana Holding Corporation | 成立于1904年，注册地址位于美国特拉华州，美国纽约证券交易所上市公司，是动力传动系统技术、密封技术以及热管理产品的全球供应商，主要为公路汽车和越野车生产厂家市场提供业务，属于 |
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| 序号 | 主要贸易商 | 终端客户 | ||
| 名称 | 基本情况 | 名称 | 基本情况 | |
| 全球财富500强公司 | ||||
| 2 | 丰田通商（上海）有限公司 | 成立于1995年1月24日，注册资本400万美元，股东为丰田通商（中国）有限公司，最终控制方为丰田通商株式会社，主要从事汽车及非汽车领域的贸易业务，是丰田通商海外据点中营业额及规模最大的据点之一 | 洋马发动机（山东）有限公司 | 成立于2003年2月28日，注册资本7,521万美元，股东为洋马（上海）投资有限公司，最终控制方为日本洋马株式会社，产品主要为柴油发动机，应用于农业、渔业以及工业领域 |
| 3 | 上海本田贸易有限公司 | 成立于2007年8月29日，注册资本395万元，股东为本田贸易（中国）有限公司和日本本田贸易株式会社，最终控制方为日本本田贸易株式会社，作为日本本田贸易株式会社所控制的专门负责全球采购的公司，负责对本田在全世界的汽车、摩托车、通用引擎工厂及相关制造商的零部件、设备等的进出口 | 阿特拉斯本田、印尼本田、意大利本田 | 日本本田在巴基斯坦、印度尼西亚和意大利成立的合资公司，主要从事各类摩托车的生产和销售业务，在本国市场占据重要地位。其中，阿特拉斯本田是巴基斯坦国内上市公司，目前为巴基斯坦最大的摩托车生产厂商 |
（2）结合发行人与贸易商的合作模式，说明发行人全部采用直销模式的信息披露是否准确，发行人通过贸易商实现销售的合理性，是否符合终端客户的供应商惯例要求及行业惯例发行人贸易商客户主要包括两类：一类是由终端客户指定的贸易商，该类贸易商作为终端客户专门负责采购的公司，执行终端客户的指令，向受终端客户认可的供应商采购产品并供应给终端客户。该类贸易商的终端客户一般为整机厂商，因整机厂商对产品的需求量较大，所以报告期内发行人对该类贸易商的销售规模也较大，TTI、丰田通商、上海本田贸易均属于该类贸易商。另一类贸易商为专业的商贸公司，主要从事包括齿轮、离合器在内的机械产品配件和零件等的销售业务。该类贸易商主要面向售后服务市场，一般经营规模较小，但在特定区域或特定行业有一定客户资源，因此呈现出贸易商数量较多但向发行人采购规模较小的特点。
贸易商客户本身不具有生产能力，根据其自身业务需求或者终端客户指令向发行人进行采购，与发行人签署买断式销售合同，并出售给下游客户赚取差价。发行人对贸易商客户的销售为买断式销售，在销售产品时产品所有权上的
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风险和报酬全部转移。同时，发行人的贸易商客户自主独立经营，均为拥有自身客户资源的企业，经营情况良好，与发行人不存在关联关系。此外，贸易商客户也未曾与发行人签署过授权经销协议，发行人对其经营决策、销售区域、销售价格、业务开展、业绩指标等不具备任何指导或约束能力。发行人对贸易商客户在销售合同签订、销售政策、货物所有权、风险报酬转移、货款结算等方面，与直接客户不存在差异。
如前所述，发行人通过贸易商实现销售，一部分是基于终端客户的供应商惯例要求，即终端客户指定贸易商向发行人进行采购。一部分是基于自身业务发展需要，通过贸易商能充分利用贸易商现有渠道获取客户和订单资源，快速获取较大的市场份额；同时，对于众多小型终端客户，由贸易商处理与客户的客户服务、关系维护等，可充分节省公司的业务和人力资源。通过贸易商开展业务具有合理性和必要性，也是行业内较为通行的做法。除发行人外，同行业公司亦存在通过贸易商实现销售的情况：
| 公司名称 | 主要产品 | 所属行业 | 贸易商情况 | 是否界定为直销模式 |
| 丰安股份（870508.BJ） | 各类农用机械齿轮 | 通用设备制造业 | 报告期内，公司销售模式均为直销，不存在经销和代销，报告期内前五大客户杭州锐进机械有限公司为配件出口贸易商 | 是 |
| 方盛股份（832662.BJ） | 用于风力发电、轨道交通、工程机械、汽车等领域的换热器和换热系统 | 通用设备制造业 | 公司采取直接销售的模式进行销售，通过与客户直接接洽开展销售活动。公司客户主要包括整机制造商、系统集成商，以及少量贸易商客户。贸易商客户，一般是国际客户在国内设立的供应链公司 | 是 |
| 泰德股份（831278.BJ） | 汽车精密轴承 | 通用设备制造业 | 公司在销售模式上采取直销的模式，不存在经销的情形。报告期内，公司客户构成中存在少量贸易类客户 | 是 |
| 七丰精工（873169.BJ） | 建筑、轨道交通、仓储、汽车、航空航天用紧固件 | 通用设备制造业 | 报告期内公司销售模式全部为直销。报告期内，公司前十大客户中有多家为贸易类客户 | 是 |
综上，发行人全部采用直销模式的信息披露准确，通过贸易商实现销售具备合理性，符合终端客户的供应商惯例要求及行业惯例。
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（二）产品布局规划及新能源汽车领域客户拓展情况
1、说明除疫情影响因素外，报告期内产能利用率下降、摩托车类产品收入未明显增长的原因，发行人所处的摩托车行业是否出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减或增长停滞等情况，我国各地“禁摩”政策对发行人国内业务扩展的影响，发行人的产品布局规划及应对产能利用率波动的具体措施，报告期后产能利用率是否得到回升，摩托车领域产品是否具备成长空间
（1）除疫情影响因素外，报告期内产能利用率下降、摩托车类产品收入未明显增长的原因
①报告期内产能利用率下降的原因
报告期内，发行人不同产品类型的产能利用率情况如下：
| 产品类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 齿轮 | 71.75% | 91.86% | 71.86% | 91.91% |
| 离合器 | 63.45% | 76.45% | 63.44% | 88.43% |
报告期内，发行人齿轮产品的产能利用率整体较为稳定，离合器产品的产能利用率下降较为明显，除疫情影响因素外，主要是以下原因所致：
A、部分离合器客户采购需求受到抑制
发行人主要采用“以销定产”的业务模式，由于部分客户如印度TVS采购需求下降，导致发行人产量有所下滑。发行人离合器产线投产时间较早，产能布局系以投产时点未来一定期间的销售事业计划所作出的规划。而产线投产后，印度TVS受其国家政策影响，对发行人的采购规模逐年下降，导致发行人产量下滑、产能利用率下降。报告期内，发行人对主要离合器客户的销售情况如下所示：
单位：万件套
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 印度TVS | *** | *** | *** | *** |
| 五羊本田 | *** | *** | *** | *** |
| 新大洲本田 | *** | *** | *** | *** |
| 浙江美可达 | *** | *** | *** | *** |
| 建设雅马哈 | *** | *** | *** | *** |
| 主要客户小计 | 45.41 | 110.75 | 97.30 | 130.96 |
| 离合器销量合计 | 67.25 | 157.84 | 140.42 | 174.08 |
报告期内，除印度TVS销量波动较大外，其他客户销量相对稳定。
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B、部分离合器产线老旧导致产出效率偏低发行人目前投产使用的离合器生产线共计5条，其中3条用于生产湿式多片离合器，1条用于生产湿式离心离合器，1条生产干式离心离合器。但由于购置时间较早、自动化程度不高，部分产线生产效率有待进一步提高，导致产能利用率偏低。
C、发行人产能利用率水平与同行业可比公司不存在显著差异发行人与同行业可比公司的产能利用率情况如下所示：
| 公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中马传动 | N/A | N/A | N/A | N/A |
| 双环传动 | 87.30% | 78.65% | 77.39% | |
| 精锻科技 | 66.24% | 65.58% | 68.02% | 67.51% |
| 铁流股份 | 79.38% | 65.74% | 68.39% | |
| 福达股份 | 74.12% | 78.47% | ||
| 平均值 | 66.24% | 77.42% | 71.63% | 72.94% |
| 发行人 | 70.50% | 89.44% | 70.41% | 91.37% |
注：中马传动公开披露文件未披露产品产能利用率情况。
与同行业公司相比，发行人报告期内的总体产能利用率相对较高，不存在因下游需求变动而导致产能利用率异常偏低的情况。
②报告期内摩托车类产品收入未明显增长的原因
发行人摩托车类产品主要包括摩托车齿轮、摩托车离合器和摩托车零件，报告期各期摩托车类产品收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 摩托车齿轮 | 6,116.12 | 6.32% | 11,341.97 | 30.89% | 8,665.49 | -16.97% | 10,436.81 |
| 摩托车离合器 | 4,867.32 | -11.45% | 10,975.87 | 15.54% | 9,499.89 | -17.82% | 11,559.26 |
| 摩托车零件 | 1,141.76 | 28.09% | 2,020.73 | 99.37% | 1,013.57 | -23.79% | 1,330.05 |
| 合计 | 12,125.20 | -0.13% | 24,338.57 | 26.90% | 19,178.95 | -17.78% | 23,326.12 |
注：2022年1-6月变动率为与去年同期数据进行比较。
剔除疫情影响因素外，发行人摩托车类产品收入整体稳定，未见明显增长主要基于以下原因：
A、公司始终坚持走高品质的市场路线，更多通过关注客户品质而非数量开展业务
公司客户包括日本本田、日本雅马哈、意大利比亚乔、印度TVS等大型跨
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国公司，并长期作为前述企业的一级配套供应商。现有主要客户业务布局覆盖全球，基于发行人全球供应商身份，发行人产品分流进入国内外多个区域。报告期内，发行人摩托车产品境外收入占比超过50%，内销收入亦主要来自于本田、雅马哈在国内的合资企业，对内资摩托车厂商开拓力度相对不足。
报告期内，发行人来自不同性质企业收入划分情况：
单位：万元
| 企业性质 | 2022年1月-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 外资企业 | 9,582.26 | 60.85% | 22,449.80 | 62.87% | 16,657.68 | 59.90% | 17,457.59 | 58.06% |
| 合资企业 | 4,224.69 | 26.83% | 7,844.89 | 21.97% | 6,591.15 | 23.70% | 7,379.13 | 24.54% |
| 内资企业 | 1,939.66 | 12.32% | 5,416.19 | 15.17% | 4,558.44 | 16.39% | 5,229.19 | 17.39% |
| 合计 | 15,746.62 | 100.00% | 35,710.88 | 100.00% | 27,807.27 | 100.00% | 30,065.90 | 100.00% |
B、公司在国内高端摩托车领域的市场渗透率呈稳定增长趋势目前，本田、雅马哈、豪爵凭借技术积累与市场知名度等优势，在国内高端摩托车市场占据了主要的市场份额。公司与上述品牌均开展了良好的合作，尤其是与在国内销量较大的本田、雅马哈、豪爵，更是形成了紧密的协作。报告期内公司向本田、雅马哈、豪爵销售的摩托车相关产品与本田、雅马哈、豪爵摩托车的国内销量对比情况如下：
单位：万辆、万件套
| 品牌 | 客户名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 本田 | 五羊本田 | 摩托车销量 | 33.62 | 79.95 | 81.08 | 89.42 |
| 齿轮销量 | *** | *** | *** | *** | ||
| 离合器销量 | *** | *** | *** | *** | ||
| 离合器销量/摩托车销量 | *** | *** | *** | *** | ||
| 新大洲本田 | 摩托车销量 | 39.82 | 89.58 | 70.68 | 82.14 | |
| 齿轮销量 | *** | *** | *** | *** | ||
| 离合器销量 | *** | *** | *** | *** | ||
| 离合器销量/摩托车销量 | *** | *** | *** | *** | ||
| 雅马哈 | 建设雅马哈 | 摩托车销量 | N/A | 37.25 | 28.87 | 26.15 |
| 齿轮销量 | *** | *** | *** | *** | ||
| 离合器销量 | *** | *** | *** | *** | ||
| 离合器销量/摩托车销量 | N/A | *** | *** | *** | ||
| 林海雅马哈 | 摩托车销量 | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| 离合器销量 | *** | *** | *** | *** |
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| 品牌 | 客户名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 豪爵 | 望江豪爵 | 摩托车销量 | 130.72 | 234.39 | 188.73 | 196.58 |
| 离合器销量 | *** | *** | *** | *** | ||
| 离合器销量/摩托车销量 | *** | *** | *** | *** |
注：上述品牌历年摩托车销量数据来源于中国产业信息网、中国工业新闻网和中国摩托车商会；因摩托车和离合器具有1:1配备关系，因此市场占有率=离合器销量/摩托车销量。从上表对比数据可以看出，公司已成为本田、雅马哈、豪爵等国内外知名摩托车品牌传动部件核心供应商。随着公司在高端摩托车领域的市场渗透率不断提升，未来，公司有望在高端摩托车市场开拓更多的市场份额，进一步巩固其在摩托车传动领域的市场地位。
C、不同客户增减抵消弱化整体收入变动幅度不同客户增减抵消弱化整体收入变动幅度主要为阿特拉斯本田和印度TVS带来的影响。阿特拉斯本田受到市场份额提升、新增量产产品等因素影响，报告期内收入大幅增长，最近三年年均复合增长率达到128.51%。印度TVS受印度进口国政策及受发行人对印战略调整影响，收入下降幅度较大。2020-2022年1-6月，两者合计影响收入变动-860.69万元、3,439.82万元和283.69万元。D、一定程度上受制于公司现有设备带来的产出效率偏低发行人目前投产使用的生产线，特别是摩擦材料及离合器生产线，由于购置时间较早、自动化程度不高，部分产线生产效率有待进一步提高，产出效率偏低，从而一定程度上制约销量的提升。
（2）发行人所处的摩托车行业是否出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减或增长停滞等情况
详见本题“（一）主要客户的合作稳定性”之“2、说明发行人成为日本本田及其子公司、合营企业、日本雅马哈、日本不二越、印度TVS、美国TEAM、意大利比亚乔等主要客户的供应商的背景、条件和过程，主要通过签署框架协议开展合作的方式是否符合行业特征，结合报告期内合作情况及在手订单情况、发行人在主要客户的供应商中的地位、上游采购成本变动情况、摩托车领域下游终端需求变化情况及发展趋势，进一步说明与主要客户合作稳定性及业绩增长的可持续性，并量化披露相关风险”之“④业绩增长的可持续性”的回复。
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（3）我国各地“禁摩”政策对发行人国内业务扩展的影响
由于过去社会治安不够完善、交通管理能力不足及摩托车具有环境污染、噪声大、安全性能差等缺点，从1985年北京市出台“禁摩令”开始，全国各大一二线城市纷纷出台不同程度的禁限摩措施。如今，随着社会治理能力的进步，摩托车各方面性能的提升，加之各大城市出现严重的拥堵现象，全国各地“禁摩”政策开始逐步放宽。2017年，西安市出台《西安市人民政府关于规范性文件清理结果的决定》，宣布《西安市人民政府关于加强道路交通秩序综合治理的通告》在内的91件市政府及市政府办公厅规范性文件失效，西安成为全国首个解禁摩托车的城市。2017年9月，新施行的《广州市非机动车和摩托车管理规定》放宽了对摩托车禁行的限制，从“禁摩”变“限摩”；同时，禁行但不禁售，将“本市禁止电动自行车、摩托车行驶区域内，任何单位和个人不得销售电动自行车、摩托车”的条款替换为“禁止生产、销售不符合国家标准的非机动车以及未列入国家《道路机动车辆生产企业及产品公告》的摩托车”。云南省除昆明市规定二环内“限摩”外，其余城市无“禁摩”或“限摩”措施，且未禁止摩托车上高速。而重庆作为全国重要的摩托车生产基地之一，除内环快速路、机场路和双龙大道外，其余道路均不禁止摩托车通行。另外，虽然目前全国各地存在采取不同程度“禁摩”或“限摩”措施的城市，但主要集中在规模较大、经济相对发达的城市。而我国幅员辽阔，亦存在大量不实行“禁摩”或“限摩”举措的地区，且执行“禁摩”或“限摩”措施的地区，基本都仅针对城区主干道，而并未禁止摩托车在城市郊区、野外等区域的使用，因此摩托车在我国的适用场景仍较为广泛。近年来，国家也出台了一系列的法律法规以促进摩托车产业的发展。2019年7月的《车辆购置税法》对排量150毫升及以下的摩托车免征车辆购置税，财政部和国家税务总局继续延续取消气缸容量250毫升（不含）以下的小排量摩托车消费税的政策，将较大激发广大农村地区用户对小排量摩托车的购车热情，满足下游用户的短途运输和出行需求。2021年和2022年，公安部及相关部委相继推出摩托车登记、使用、检验等的支持政策，鼓励具备条件的摩托车销售企业推行摩托车带牌销售，摩托车自注册登记之日起第6年、第10年进行安全技术检验，在10年内每两年向公安机关申领检验标志，超过10年的，每
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年检验1次，将进一步优化摩托车的实际使用环境。除逐渐放宽“禁限摩”政策外，“十四五”期间，我国主要省份也提出了摩托车行业的发展规划。湖北、甘肃、四川、海南、广西、青海及天津等地，均发布相关文件，明确提出大力发展汽车摩托车体育运动，培育精品赛事活动，加强体育文化旅游融合发展，满足消费者的多元化、个性化消费需求。2021年10月，国务院发布《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，提出聚焦包括摩托车在内的相关领域，培育世界级装备制造产业集群，同时构建多元融合的消费业态，发展山地户外运动、汽车摩托车运动。2022年10月，体育总局、国家发改委、工信部等8部委发布《户外运动产业发展规划（2022-2025年）》，提出提升成渝双城经济圈户外运动产业协调发展水平，发展山地越野等具有区域特色的项目，打造西南户外运动集聚区；打造汽车摩托车运动“三圈三线”（京津冀、长三角、泛珠三角，哈尔滨至三亚、北京至乌鲁木齐、上海至拉萨）辐射出的自驾运动精品路线和营地网络。近年来，随着各项摩托车政策性文件出台，摩托车及其相关行业将向着规范化、绿色化方向发展。同时，由于大城市汽车拥堵问题不断涌现，对具有便利性的摩托车需求也日益显现。因此，在各地“禁限摩”政策呈现放宽趋势，各地政府对汽摩等体育运动的推动和人们对出行的多样化、个性化需求之下，摩托车市场有望进一步释放需求潜力，也将推动以发行人为代表的摩托车上游行业实现快速增长。
（4）发行人的产品布局规划及应对产能利用率波动的具体措施，报告期后产能利用率是否得到回升
①产品布局规划
发行人主要从事齿轮、离合器和传动类摩擦材料的研发、生产和销售业务，产品主要包括摩托车齿轮、汽车齿轮、全地形车齿轮、农机齿轮等，离合器主要是摩托车离合器。未来，发行人拟顺应下游市场发展趋势，在现有业务的基础上进行拓展，进行不同应用领域产品的再开发、再创新。
在齿轮方面，公司计划加大在汽车特别是新能源汽车领域的投资，实现新能源汽车齿轮的大批量生产，与国内主要新能源汽车厂商建立稳定的业务合作关系。
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在离合器方面，公司顺应市场发展趋势，拟加大对大排量摩托车离合器的投入，不断开拓新客户，提升公司在相关领域的市场份额和影响力，进一步强化公司的竞争能力。在纸基摩擦材料方面，公司拟在利用现有摩托车纸基摩擦材料应用成果的基础上，加大在汽车、非道路用车、农机、工程机械等领域的基础研究，为以后公司业务领域的拓展打下坚实基础。
②应对产能利用率波动的具体措施及报告期后产能利用率情况
报告期内，发行人齿轮产品的产能利用率较为稳定，离合器产品的产能利用率下降较为明显，主要是受到新冠疫情、印度TVS采购需求下降以及部分离合器产线老旧导致产出效率偏低影响所致。针对影响产能利用率的因素，除受新冠疫情不可抗力的影响，发行人在报告期内及期后持续采取提升产能利用率的积极措施：
A、提升现有客户服务能力，确保合作的稳定性
发行人秉承“质量代表一切语言”的发展理念，始终坚持走高品质的市场路线，得到了客户的广泛认可。发行人现有主要客户业务布局覆盖全球，发行人在其业务领域的市场份额还有很大的提升空间。发行人将以更优质的产品品质和全面的综合服务能力服务现有客户，保证与现有客户合作的稳定性，以减少因现有客户需求大幅波动而给产能利用带来的不利影响。
B、积极拓展新客户，保证业绩的持续稳定增长
公司将紧跟行业发展趋势，向新能源汽车齿轮、大排量摩托车、电动摩托车等领域积极开拓，加大新产品研发投入，健全产品质量控制体系，通过新业务、新产品的拓展保证经营业绩的持续稳定增长。目前，发行人在新能源汽车齿轮领域已取得长城汽车全资子公司蜂巢传动科技河北有限公司20万套新能源乘用车变速器传动部件的定点通知，并与潜在客户达成对3万套新能源商用车差速器传动部件的合作意向，业务拓展推进顺利。
C、通过募投项目的投产，提高生产效率
公司现有生产线购置、建设时间相对较早，部分生产线自动化水平较低。截至2022年6月30日，发行人机器设备和办公设备的账面原值为36,432.30万元，账面价值为14,573.39万元，成新率为40.00%。本次募集资金主要用于购
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置新的生产设备和信息智能化设备等，能够有效提升公司生产线的自动化水平和提高生产效率，保证产品品质的稳定输出，降低生产线的维保成本，提升产能利用率水平。D、与客户积极协商沟通，并主动调整销售策略针对印度进口国政策的变化，一方面公司组建了专门的印度销售团队，与印度客户始终保持友好密切沟通，积极进行磋商以维护客户关系，围绕印度最新的贸易政策等方面持续交流，尽可能减轻贸易政策变化对公司产品向印度销售的影响。经过持续有效沟通，双方对未来长期合作达成一致。另一方面，主动调整对印度市场投放力度。同时持续加大其他国际市场的拓展力度，特别是针对巴基斯坦、印尼等南亚、东南亚摩托车需求旺盛市场，以弥补印度市场下滑带来的产能利用率不足影响。
基于前述措施实施到成果体现尚有过程，短期内产能利用率难以得到大幅度提升，加之期后成渝地区受到“高温限电”停产限产影响，产能利用率恢复效果不佳，公司期后产能利用情况：
| 产品类型 | 2022年7-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 齿轮 | 86.68% | 71.75% | 91.86% | 71.86% | 91.91% |
| 离合器 | 67.53% | 63.45% | 76.45% | 63.44% | 88.43% |
总体来看，随着疫情防控的逐步企稳，及成渝地区暑期高温限电停工情况的缓解，2022年第四季度公司业绩、产能利用率将恢复增长趋势。
（5）摩托车领域产品是否具备成长空间
发行人所处的摩托车行业整体向好，受限于公司资金实力、生产规模、研发能力等因素，公司发展一定程度上受到制约，报告期内公司主要采取稳健经营策略，使得公司的营收规模相对较小。随着下游需求回暖以及行业发展趋势向好，公司产品的迭代和创新并结合发行人的竞争优势将引领公司产品应用领域的不断拓展，市场份额的不断提升，公司产品具有广阔的成长空间。
①近年来，国家围绕产业支持、促进发展、税收优惠、简化手续等多方面颁布实施相应政策，以促进摩托车产业的发展
A、倡导并大力开发汽摩运动，促进摩托车及其相关产业的发展
| 文件名称 | 文件内容 | 重点支持领域 |
| 《户外运动产业发展规划 | 提升成渝双城经济圈户外运动产业协调发展水平，发展山地越野、定向、登山、攀岩、探洞、溯溪等具有区域 | 汽车摩托车运动 |
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| 文件名称 | 文件内容 | 重点支持领域 |
| （2022-2025年）》 | 特色的项目，辐射带动贵州、云南等省份，打造西南户外运动集聚区。 推动冰雪、山地户外、水上、汽车摩托车、航空等重点户外运动项目差异化发展。汽车摩托车运动打造“三圈三线”（京津冀、长三角、泛珠三角，哈尔滨至三亚、北京至乌鲁木齐、上海至拉萨）辐射出的自驾运动精品路线和营地网络 | |
| 《中国汽车摩托车运动联合会10年发展规划（2020-2029年）》 | 在社会化方面，广泛引入社会资源，拓展合作渠道和业务领域，将汽摩运动融入到全社会范畴。在专业化方面，以专业公司的形式进行业务运营和市场开发，与相关专业机构、组织、公司密切合作，提高汽摩运动各项业务的实施效果和效益。在市场化方面，大力开发汽摩运动的市场价值，实现自我造血、自负盈亏、持续发展的良性局面 | 汽车摩托车运动 |
| 《国务院办公厅关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》 | 强化体育产业要素保障，激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经济支柱性产业，积极实施全民健身行动，让经常参加体育锻炼成为一种生活方式。以资源禀赋为依托，引导足球、冰雪、山地户外、水上、汽车摩托车、航空等运动项目产业合理布局。分项目制定新一轮产业发展规划，加强相关基础设施建设，鼓励各地开发一批以攀岩、皮划艇、滑雪、滑翔伞、汽车越野等为代表的户外运动项目 | 汽车摩托车运动 |
| 《关于大力发展体育旅游的指导意见》 | 以群众基础、市场发育较好的户外运动旅游为突破口，重点发展冰雪运动旅游、山地户外旅游、水上运动旅游、汽车摩托车旅游、航空运动旅游、健身气功养生旅游等体育旅游新产品、新业态。鼓励企业加强自主研发设计能力，不断提升建造品质，以满足大众体育旅游消费需求为主导，以冰雪运动、山地户外、水上运动、汽车摩托车运动、航空运动等户外运动为重点，着力开发市场需求大、适应性强的体育旅游、健身休闲器材装备 | 汽车摩托车运动 |
| 《国务院办公厅关于加快发展健身休闲产业的指导意见》 | 鼓励企业通过海外并购、合资合作、联合开发等方式，提升冰雪运动、山地户外运动、水上运动、汽车摩托车运动、航空运动等器材装备制造水平 | 汽车摩托车运动 |
| 国务院关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知-国发〔2017〕5号 | 制造业重点取消轨道交通设备制造、摩托车制造、燃料乙醇生产、油脂加工等领域外资准入限制 | 摩托车 |
B、各地限摩政策松绑
| 地区 | 变化内容 |
| 西安 | 西安市出台《西安市人民政府关于规范性文件清理结果的决定》，宣布《西安市人民政府关于加强道路交通秩序综合治理的通告》在内的91件市政府及市政府办公厅规范性文件失效，西安成为全国首个解禁摩托车的城市 |
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| 地区 | 变化内容 |
| 重庆 | 重庆作为全国重要的摩托车生产基地之一，除内环快速路、机场路和双龙大道外，不禁止摩托车通行 |
| 广州 | 2017年9月，新施行的《广州市非机动车和摩托车管理规定》放宽了对摩托车禁行的限制，从“禁摩”变“限摩”；同时，禁行但不禁售，将“本市禁止电动自行车、摩托车行驶区域内，任何单位和个人不得销售电动自行车、摩托车”的条款替换为“禁止生产、销售不符合国家标准的非机动车以及未列入国家《道路机动车辆生产企业及产品公告》的摩托车” |
| 廊坊 | 2016年7月，廊坊市公安局交通警察支队发布了《廊坊市公安交通警察支队关于调整市区居民办理摩托车类驾驶证及车辆注册登记的通告》，正式解除了持续16年的市区禁、限摩令，恢复了廊坊市城市居民摩托车驾驶证初领及增驾业务 |
| 淮安 | 2022年2月，江苏省淮安市人民政府在市政府官网发布了《市政府关于公布市本级规范性文件清理结果的通知（淮政规〔2022〕2号）》。其中，将2003年实施的《市政府关于加强市区摩托车管理的通告（淮政发〔2003〕67号）》正式废止。至此，淮安之前实行长达19年的摩托车限行政策，正式宣告终结 |
| 云南 | 云南省除昆明市规定二环内“限摩”外，其余城市无“禁摩”或“限摩”措施，且未禁止摩托车上高速 |
C、购置摩托车相关税收优惠
| 文件名称 | 文件内容 |
| 关于调整消费税政策的通知-财税〔2014〕93号 | 取消气缸容量250毫升（不含）以下的小排量摩托车消费税。气缸容量250毫升和250毫升（不含）以上的摩托车继续分别按3%和10%的税率征收消费税 |
| 车辆购置税法 | 排量150毫升及以下的摩托车免征车辆购置税 |
| 关于提高机电、成品油等产品出口退税率的通知 | 自2016年11月1日起执行，将包括摩托车发动机在内的421种产品的出口退税率提高至17% |
| 中华人民共和国车船税法（2011） | 农村地区使用的摩托车定期减征或者免征车船税 |
D、车辆登记管理简化
| 文件名称 | 文件内容 |
| 《机动车登记规定》（公安部令第164号） | 车辆管理所应当会同有关部门在具备条件的摩托车销售企业推行摩托车带牌销售，方便机动车所有人购置车辆、投保保险、缴纳税款、注册登记一站式办理 |
| 深化公安交管“放管服”改革10项便民利民服务措施解读（三）实行摩托车全国“通检”简化机动车抵押等级手续 | 摩托车全国通检。申请人可以在摩托车使用地直接检验，申领检验合格标志，无需办理委托检验手续 |
| 关于印发《关于深化机动车检验制度改革优化车检服务工作的意见》的通知 公交管〔2022〕295号 | 优化非营运小客车、摩托车检验制度。自2022年10月1日起，非营运小微型载客汽车（面包车除外）、摩托车自注册登记之日起第6年、第10年进行安全技术检验，在10年内每两年向公安机关申领检验标志；超过10年的，每年检验1次 |
| 关于加强小微型面包车、摩托车生产和登记管理工 | 自2014年11月1日起，对所有新出厂的摩托车在办理机动车注册登记前，不再进行安全技术检验。公安机关交通管理 |
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| 文件名称 | 文件内容 |
| 作的通知 | 部门要进一步简化摩托车注册登记程序 |
②发行人在高端摩托车领域渗透率仍有较高成长空间
本田、雅马哈作为高端摩托车代表，占据了高端摩托车领域主要的市场份额。发行人作为本田、雅马哈全球供应商，报告期内公司摩托车产品已广泛供应于本田的中国、巴基斯坦、越南、马来西亚、尼日利亚、巴西等据点以及雅马哈的中国、巴基斯坦、美国等据点，尤其是与阿特拉斯本田、新大洲本田、五羊本田、建设雅马哈，更是形成了紧密的协作，占据较高市场份额。
意大利比亚乔是欧洲规模最大的摩托车制造企业，两轮机车产销量高居欧洲第1位，拥有比亚乔（Piaggio）、韦士柏（Vespa)、吉雷拉（Gilera）、德比（Derbi）、古兹（Moto Guzzi）、阿普利亚（Aprilia）等众多世界著名的摩托车品牌。发行人与意大利比亚乔建立了多年的友好合作关系，产品广泛供应其在意大利本土和越南等生产工厂。
受排放标准趋严、消费者对摩托车品质要求提升等多种因素影响，知名品牌依托更为强大的产品和品牌实力，逐渐扩大领先优势，并且持续在产品开发、营销手段以及服务等方面加大投入，不断巩固自身的市场地位。从而使得摩托车行业集中度进一步提升，产业资源持续向龙头企业倾斜。近几年本田、雅马哈、意大利比亚乔摩托车销售情况如下所示：
单位：万辆、亿日元
| 年份 | 本田摩托车销售情况 | |||
| 销量 | 销量增长率 | 销售额 | 销售额增长率 | |
| 2022年1-6月 | 850.3 | 0.99% | 12,592 | 20.23% |
| 2021年 | 1,731.6 | 16.27% | 21,311 | 23.08% |
| 2020年 | 1,489.3 | -27.09% | 17,315 | -16.56% |
| 2019年 | 2,042.7 | 7.20% | 20,752 | 5.27% |
单位：万辆、亿日元
| 年份 | 雅马哈摩托车销售情况 | |||
| 销量 | 销量增长率 | 销售额 | 销售额增长率 | |
| 2022年1-6月 | 230.6 | -0.26% | 6,060 | 16.70% |
| 2021年 | 449.0 | 18.10% | 10,165 | 23.44% |
| 2020年 | 380.2 | -24.80% | 8,235 | -17.39% |
| 2019年 | 505.6 | -5.92% | 9,969 | -2.48% |
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单位：万辆、亿欧元
| 年份 | 比亚乔两轮车销售情况 | |||
| 销量 | 销量增长率 | 销售额 | 销售额增长率 | |
| 2022年1-6月 | 27.16 | 11.86% | 8.76 | 15.11% |
| 2021年 | 44.97 | 16.90% | 13.69 | 31.51% |
| 2020年 | 38.47 | -3.73% | 10.41 | 36.26% |
| 2019年 | 39.96 | 1.65% | 7.64 | 7.42% |
对于零部件企业而言，与下游行业头部企业合作也将占据更有力的地位。未来，依托于配套头部摩托车企业的发展，相关客户的成长将带动公司业绩发展向好。同时，发行人现有高端摩托车领域客户业务布局覆盖全球，发行人在其业务领域的市场份额还有很大的提升空间，在高端摩托车领域渗透率有望进一步提高。
③内资品牌收入增量仍有较大上升空间。
随着发行人在高端摩托车领域的市场渗透率不断提升，公司有望在国内其他主流摩托车市场与高端摩托车市场齐头并进，开拓更多的市场份额。报告期内，公司进行了积极的市场拓展，与豪爵（大长江）、钱江、隆鑫和力帆等其他国内主流摩托车品牌均形成了良好的配套关系。
根据中国摩托车商会的数据显示，2021年我国摩托车产销量超过2,000万辆，达到自2014年以来的最好水平；内销摩托车1,122.01万辆，同比稳中有升，以摩托车作为休闲娱乐工具的人群在逐渐扩大。摩托车市场需求逐步走出疫情影响，开始回暖。基于国内摩托车所处行业发展，发行人内资客户带来的收入增量仍有较大上升空间。
④转型升级向中大排量发展带来成长空间
中国汽车工业协会数据显示，我国2021年摩托车销量达到2,019.48万辆，较上一年增长12.70%。随着居民消费水平的提高，大排量的休闲娱乐摩托车市场不断扩大，我国250CC以上的两轮摩托车销量从2015年的3.7万辆，增长至2021年的33.3万辆，年均复合增长率达44.22%。整体来讲，我国中大排量摩托车增速快但市场份额小，仅占摩托车市场总量的2%左右，仍有较大的发展潜力。随着居民收入水平的持续提高，中高等收入群体持续扩大，预计未来较长时期内，中大排量摩托车仍会保持较快的增长趋势。
报告期内基于当地市场客户需求和公司战略规划，发行人生产摩托车产品
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主要应用于中小排量摩托车。随着市场变化及公司战略调整，公司正积极向街跑时尚、都市运动和大排量摩托车领域拓展，已与部分客户建立了初步合作意向。未来，随着发行人转型升级战略的实施，将填补公司中大排量摩托车产品业绩空白释放成长空间。
综上所述，发行人摩托车领域的产品具备成长空间。
2、补充披露发行人在汽车领域相关产品的类型、产品研发进展及资金投入情况、是否具备技术优势及核心竞争力，结合客户拓展情况、报告期内销售情况及在手订单情况，进一步说明发行人汽车零部件产品的收入增长可持续性
（1）补充披露发行人在汽车领域相关产品的类型、产品研发进展及资金投入情况、是否具备技术优势及核心竞争力
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（二）主要产品情况”之“1、齿轮”进行了补充披露：
“报告期内，发行人汽车领域相关产品情况如下：
| 产品名称 | 用途和应用领域 | 产品应用图例 | 终端客户 |
| 进气从动齿轮 | 产品为汽车发动机凸轮轴进气和排气齿轮，用于传递凸轮轴之间的动力，从而保证凸轮轴带动连杆和活塞正常工作。 | ||
| 排气主动齿轮 | |||
| 齿轮轴 | 产品为重载卡车的液力缓速器用传动齿轮，液力缓速器是利用液体阻尼产生缓速作用的装置，配备液力缓速器的机动车制动性能更强，极大限度地降低了刹车片过热的风险。 | ||
| 差速器总成 | 产品为中央差速器总成，用于重型卡车前轴和后轴之间的动力传递，使前轴和后轴传递更加平稳。 | ||
| 轴套 | 用于重型卡车差速器和输出轴的连接，起到传递动力和扭矩的作用。 | ||
| 结合齿圈 | 惰轮轴和结合齿圈又称为同步器结合套，是汽车同步器的一部分，与其他齿轮组一起组成同步器，同步 | ||
| 惰轮轴 |
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| 产品名称 | 用途和应用领域 | 产品应用图例 | 终端客户 |
| 器主要用于汽车更加平稳的行驶。 |
”发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（四）主要固定资产和无形资产”之“1、主要固定资产”进行了补充披露：
“报告期内，发行人已投入的汽车齿轮主要生产设备情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 设备供应商 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 1 | 数控齿轮磨床 | 瑞士莱斯豪尔 | 2,103.79 | 736.12 | 34.99% |
| 2 | 数控滚齿机 | EMAG KOEPFER GmbH | 388.94 | 355.07 | 91.29% |
| 3 | 倒立式数控车床 | 埃马克（重庆）机械有限公司 | 345.00 | 295.84 | 85.75% |
| 4 | 数控滚齿机 | 格里森齿轮科技（苏州）有限责任公司 | 763.8 | 673.85 | 88.22% |
| 5 | 数控滚齿机 | 三菱重工（常熟）机械有限公司 | 238.81 | 157.51 | 65.96% |
| 6 | 数控立式拉床 | 唐山爱信齿轮有限责任公司 | 109.71 | 78.45 | 71.50% |
| 7 | 工业激光打标机 | 重庆德川科技有限公司 | 102.65 | 88.03 | 85.75% |
| 合计 | 4,052.70 | 2,384.87 | 58.85% | ||
”发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（六）发行人正在从事的研发项目、所处阶段及进展情况”之“1、主要在研项目情况”进行了补充披露：
“报告期内，发行人汽车齿轮产品已结项和在研的研发项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目开始 时间 | 项目进展情况 | 报告期内投入金额 | 产品主要技术参数或技术难点 | 对应客户 |
| 1 | 汽车CRA型变速箱齿轮开发 | 2022/1/21 | 样品已交付 | 47.13 | 产品采取毛坯精锻成型，减少了加工余量，提高了材料利用率，降低了产品成本；产品齿部采用滚齿成型工艺，满足客户关于 | TTI |
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| 序号 | 项目名称 | 项目开始 时间 | 项目进展情况 | 报告期内投入金额 | 产品主要技术参数或技术难点 | 对应客户 |
| 精度、热处理等方面的要求。 | ||||||
| 2 | 新能源汽车变速箱齿轮开发 | 2021/3/10 | 小批量试生产 | 245.57 | 本项目产品齿轮精度等级要求为6级（GB/T10095），其中个别参数要求达到2级和3级标准。 | 蜂巢传动 |
| 3 | 乘用车发动机齿轮 | 2021/3/4 | 小批量试生产 | 84.03 | 本项目产品齿轮精度等级要求为GB/T100958级。 | 蜂巢传动 |
| 4 | 重型卡车缓速器齿轮项目 | 2021/2/4 | 设计研讨中 | 113.14 | 液力缓速齿轮的结构和工艺复杂，齿轮高修缘量及三截面须同时满足德国标准DIN6级精度要求。 | 福伊特 |
| 5 | 福伊特卡车变速箱齿轮开发 | 2020/5/20 | 已结项 | 153.44 | 产品齿轮满足德国标准DIN 6级精度要求。 | 福伊特 |
| 6 | 重型卡车车花键轴连接套产品研发 | 2020/1/10 | 已结项 | 106.50 | 本产品为薄壁类内花键产品，产品难点在于内花键的变形控制。 | TTI |
| 7 | S111差速器总成项目 | 2019/1/16 | 已结项 | 136.76 | 齿轮螺旋角大，滚齿难度大，热处理变形复杂。 | TTI |
| 8 | 福伊特缓速齿轮项目 | 2018/5/18 | 已结项 | 97.40 | 产品结构异性，工艺复杂，铣削加工量大，齿轮热处理变形大。 | 福伊特 |
| 9 | S130 & S140差速器总成项目 | 2018/4/10 | 已结项 | 98.74 | 齿轮螺旋角大，滚齿难度大，热处理变形复杂。 | TTI |
目前，国内整车厂商对齿轮的精度要求，高级乘用车齿轮精度等级要求为6-7级，普通或小型乘用车、高档商用车齿轮精度等级要求为7-8级，普通商用车或农用车齿轮精度等级要求为9-10级，新能源汽车减速器的齿轮精度要求普遍在6级以上，甚至达到4-5级。发行人部分卡车齿轮产品的精度等级为德国标准6级，高于一般行业标准的7-8级；在研新能源汽车齿轮项目的主要产品精度等级为6级，其中个别参数要求达到国标2级和3级标准。与行业一般标准相比，发行人齿轮产品具备较强的技术优势和核心竞争力。”
（2）结合客户拓展情况、报告期内销售情况及在手订单情况，进一步说明发行人汽车零部件产品的收入增长可持续性
报告期内，公司汽车齿轮收入及其变动情况：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 金额 | 1,335.03 | 4,583.69 | 2,683.18 | 1,582.54 |
| 变动 | -918.35 | 1,900.51 | 1,100.64 | |
| 变动率 | -40.75% | 70.83% | 69.55% |
注：2022年1-6月变动率为与去年同期数据进行比较。
报告期内，发行人汽车齿轮产品的收入分别为1,582.54万元、2,683.18万元、4,583.69万元和1,335.03万元。2019年-2021年，汽车齿轮产品销售收入呈现逐年增长趋势，主要系汽车行业产销需求旺盛，新客户扩展、新增量产产品以及客户基于对发行人品质的认可加大采购量所致。2022年1-6月收入较同期下降40.75%，主要受新冠肺炎疫情反复、汽车行业芯片短缺以及部分地区国际局势紧张等多因素综合影响所致。
根据中国汽车工业协会数据显示，2018年至2019年，我国汽车行业呈下滑趋势，产量同比下滑分别为4.17%和8.20%，销量同比下滑分别为2.77%和
8.23%。2020年上半年，受疫情影响，我国汽车产销量下滑趋势加大，汽车产销分别完成1,011万辆和1,026万辆，同比分别下降16.80%和16.90%。但随着国家对新冠疫情的有效管控以及出台了多项政策支持汽车产业复苏与发展，2020年全年，我国汽车产销分别完成2,523万辆和2,531万辆，同比分别下降
1.21%和1.79%，下降情况有所改观。2021年，我国汽车产销量分别完成2,608万辆和2,627万辆，同比分别增长3.41%和3.79%，结束了自2018年以来连续3年的下降趋势。从全球范围来看，受汽车消费疲软叠加新冠肺炎疫情影响，2018年至2020年消费者购车热情降低、汽车销量不断下降，全球汽车产量持续下滑。2021年随着新冠肺炎疫情在全球范围内影响减弱，居民生产生活用车需求增加，根据世界汽车工业协会（OICA）数据显示，2021年全球汽车总产量约为8,015万辆，同比增长3%。
根据中国汽车工业协会统计信息，2022年上半年，受芯片短缺及3月中下旬以来吉林、上海等地区新冠疫情的多点暴发影响，我国汽车产业链供应链受到严重冲击。3月中下旬至4月，国内汽车产销出现断崖式下降，4月全国实现汽车产销量120.5万辆和118.1万辆，同比分别下降46.1%和47.6%，汽车产量、销量的大幅下滑导致对上游零部件的需求大幅下降。从全球来看，各主要汽车市场销量均出现同比下滑。2022年上半年，美国新车累计销量为706.50万辆，
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同比下滑17.4％；德国新车累计注册量为123万辆，同比下滑11％。跟随报告期内整个汽车行业发展变化，2019-2021年度公司主要客户TTI、西菱动力和福伊特销售金额均增长明显，2022年1-6月有所下降。
为有效降低下游行业变动对生产经营的不利影响，发行人不断加大产品研发投入，以优异的产品品质和综合服务能力增加现有客户的粘性。发行人现有汽车领域的产品终端客户主要为长城汽车（主要通过西菱动力实现销售）、德国福伊特和美国DANA（通过TTI实现销售）等汽车整车厂商或整车厂的一级供应商。该类客户一般会选择专业的零部件企业作为其供应商为其服务，对于产品质量要求高，供应商资质认证时间较长，认证标准严格，因此进入其合格供应商名录壁垒较高，而一旦进入后即保持相对稳定的合作关系。2022年7-9月，发行人汽车领域产品实现销售收入772.23万元，较上半年有一定回升。但受7-8月成渝地区“高温限电”停产限产影响，订单完成率有所影响。随着疫情防控的逐步企稳及成渝地区暑期高温限电停工情况的缓解，汽车齿轮业务无论是销售情况还是订单数量都有所回暖，截至2022年10月31日，发行人现有汽车领域客户的在手订单金额1,653.53万元（国内客户通常为未来一个月的订单，国外客户因考虑运输周期等因素通常为1-3个月的订单），订单较为充足，2022年第四季度汽车齿轮业务预计将恢复增长趋势。此外，发行人还不断挖掘新能源汽车领域的市场需求，积极拓展新的客户资源，发行人新能源传动部件领域的主要客户、在手订单等情况如下：
| 应用领域 | 意向客户 | 新增客户经营情况及行业 地位 | 是否取得定点通知书 | 订单 需求 | 适用 车型 | 所处 阶段 |
| 乘用车 | 蜂巢传动科技河北有限公司 | 长城汽车（601633.SH）的全资子公司，主要从事新能源汽车传动系统、汽车变速器、汽车零部件、分动器、减速器研发、加工、制造、销售及相关技术咨询、技术服务 | 是 | 20万套 | 长城欧拉猫系列车型 | 已完成300套成品的交付 |
| 商用车 | 美驰（中国）投资有限公司 | 美驰中国为Meritor（美驰）的全资子公司，美驰总部位于美国密西根州特洛伊市，是全球领先的汽车零部件制造企业，主要为商用汽车和工业市场提供创新的汽车传动系统、刹车系统、售后服 | 否 | 3万套 | 沃尔沃新能源商用车 |
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| 应用领域 | 意向客户 | 新增客户经营情况及行业 地位 | 是否取得定点通知书 | 订单 需求 | 适用 车型 | 所处 阶段 |
| 务及电动动力总成解决方案。美驰2021年度实现营业收入38.33亿美元，2022年被康明斯（美股上市公司，世界500强公司，2020年全球汽车零部件企业百强排名第15）收购 | ||||||
| 商用车 | CANOO INC. | 成立于2018年，是一家注册于美国洛杉矶的电动车新势力，旨在通过提供模块化、定制性的纯电动汽车以满足未来交通的需求，目前是纳斯达克上市公司 | 否 | 5.22万件 | 新能源皮卡车 | 已交付900余件成品 |
面对汽车行业发展面临的困境，今年以来政府先后出台了一系列促进消费、稳定增长的举措，多个省市、地区也相应出台了促进汽车消费的政策，汽车行业发展环境持续向好。2022年1-9月，全国汽车产销分别实现1,963.2万辆和1,947万辆，同比分别增长7.4%和4.4%，为上游零部件行业的发展奠定了良好基础。而新能源汽车是高景气行业，市场需求旺盛。2022年1-9月，全国新能源汽车累计产量471.7万辆，同比增长1.2倍；累计销量456.7万辆，同比增长
1.1倍。发行人已与部分新能源汽车客户建立良好合作关系，并交付了部分成品，预计未来随着新能源募投项目的逐步投产，将为发行人贡献新的利润增长点。
综上所述，发行人汽车零部件产品收入的增长具有可持续性。
3、说明发行人对新能源汽车领域产品的整体规划，结合新能源汽车零部件领域的市场容量、竞争格局、技术门槛，发行人产品与主要竞争对手的比较情况，量化分析新能源汽车领域业务对发行人经营业绩的影响，充分提示相关风险，避免误导投资者
（1）发行人对新能源汽车领域产品的整体规划
发行人新能源汽车领域的产品将聚焦主业，集中于齿轮产品的研发、生产和销售，包括传动类齿轮和驱动桥齿轮产品等，传动类齿轮主要指变速器齿轮，驱动桥齿轮主要指差速器齿轮等。
（2）结合新能源汽车零部件领域的市场容量、竞争格局、技术门槛，发行人产品与主要竞争对手的比较情况，量化分析新能源汽车领域业务对发行人经营业绩的影响，充分提示相关风险，避免误导投资者
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①新能源汽车零部件领域的市场容量、竞争格局、技术门槛
因发行人新能源汽车零部件主要为齿轮，此处只讨论新能源汽车齿轮的相关情况。
A、新能源汽车齿轮的市场容量
新能源汽车与传统燃油车的主要区别在于驱动方式不同，传统燃油车以内燃发动机进行驱动，需要配置变速箱以使其保持在最佳的动力性能状态。新能源汽车以电机进行驱动，而电机在低速时能够输出大扭矩，高速时能够输出恒功率，因此电机特性能够基本与车辆需求吻合，无需增加多挡变速器，只需增加一个单级减速器或两挡变速器即可，因此往往纯电汽车减速器齿轮配套数量往往较少。减速器作用与变速器基本相同，主要功能是将驱动电机的转速降低、转矩升高，以保证驱动电机的转矩、转速满足车辆需求，为保证与招股说明书披露口径一致，此处仍将新能源汽车的减速器披露为变速器。传统汽车与新能源汽车齿轮应用变动情况如下所示：
| 项目 | 传统燃油车 | 新能源纯电汽车 | 新能源插电混动汽车 |
| 动力结构 | 发动机 | 驱动电机 | 电机+发动机 |
| 减速结构 | 变速器（箱） | 变速器 | 变速器（箱） |
| 单车齿轮数量 | 一般10-20个 | 一般2-3个 | 一般10-20个 |
| 齿轮构成 | 结合齿轮、倒挡齿轮、主减齿轮等用于变速器的齿轮 | 主减齿轮、中间轴齿轮 | 结合齿轮、倒挡齿轮、中间轴齿轮等 |
| 单车价值量 | 商用车2000-3000元，乘用车1000元左右，自动变速器价值量一般高于手动 | 500-600元，双电机、多级减速器价值量会提高 | 1000元左右，双电机价值量会提高 |
| 差速结构 | 差速器 | 差速器 | 差速器 |
| 单车齿轮数量 | 一般4个 | 一般4个 | 一般4个 |
| 齿轮构成 | 半轴齿轮、行星齿轮 | 半轴齿轮、行星齿轮 | 半轴齿轮、行星齿轮 |
| 单车价值量 | 100元左右 | 100元左右（总成约200元） | 100元左右（总成约200元） |
资料来源：国信证券研报《精锻科技：国内乘用车精锻齿轮细分赛道龙头》
根据国信证券研报预测数据，到2025年，我国和全球汽车销量将分别达到约3,000万辆和9,000万辆，其中，新能源汽车销量将分别达到1,400万辆和3,000万辆。结合上表新能源汽车使用齿轮数量及单车价值量情况，国信证券预测，到2025年，我国和全球新能源汽车用齿轮整体市场空间将分别达到137.9亿元和295.6亿元，2022年-2025年的复合增长率分别为37%和49%。
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B、新能源汽车齿轮的竞争格局由于电机与发动机特性的差异导致电动车传动系统有明显的变化，电机取代发动机成为汽车的动力输出系统，汽车电动化对齿轮行业的发展模式影响巨大：
一是传统变速箱格局发展明显变化，电动化导致新的行业竞争者加入，打破了传动系统原有稳定格局。在传统汽车产业链中，变速箱与发动机和底盘并称为汽车三大核心部件。自动变速箱技术门槛高，需机电液三项技术融合，在部分技术复杂度上高于内燃机。自动变速箱是汽车产业链中的核心资产，车企为了谋求更高附加值，或摆脱自动变速箱受制于人，均采用自制模式生产自动变速箱。因此，全球变速箱产业格局形成了以OEM自制为主，少数第三方变速箱巨头为辅的供应模式。而汽车电动化趋势下，一批电机、电控领域的巨头企业开始涉足电驱动领域，博格华纳、博世、日本电产、舍弗勒、西门子等企业先后在电驱动产品上拿到更多市场份额。二是纯电动汽车的变速箱结构大幅简化，从复杂的多档变速箱变成了固定齿比减速器，并与电机、电控实现集成化设计，以实现电动汽车更多的乘坐空间和电池装载空间，电驱动系统的小型化和集成化设计成为主流趋势。传统的变速箱企业也开始向电动化方向转型，如采埃孚、爱信和格特拉克。而部分整车企业也通过自制或外购电机、减速器，构建自己的电驱动系统，如特斯拉、比亚迪、长城汽车和广汽集团等。齿轮作为对资产、规模、资金需求均较高的细分行业，电驱系统新格局的变化逐渐打破整车厂或总成供应商自制齿轮的格局，转而向独立第三方齿轮供应商采购。电驱动系统对齿轮的设计要求（精度、性能、减噪等）较传统车更高，拉升了制造壁垒，电驱动厂商更注重驱动系统的整体设计与方案解决。新兴新能源车企、新势力等企业及电驱系统厂商往往不会建立自身齿轮产能；部分已有齿轮产能的主机厂，一般不会再新建增量产能，随着后续汽车销量的释放，会逐渐将供给缺口外包给第三方齿轮厂商，加速了齿轮外包趋势。电动化促进汽车齿轮供应链由封闭走向开放，新能源汽车崛起为齿轮行业带来新的发展机遇，规模优势大、技术实力强、客户绑定深、设备更新快的优质齿轮厂商有望充分享受行业成长的红利。
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C、新能源汽车齿轮技术门槛对于新能源汽车而言，齿轮作为关键核心零部件，对高精密制造水平、产品质量的稳定性和一致性要求更高，属于人才、技术、资金、劳动密集型产业，具有技术及装备水平、资金需求、客户认证、生产规模等多方面的壁垒。新能源汽车使用电机代替发动机进行动力驱动，而电机的特性倒逼车用齿轮工艺水平升级。传统燃油车发动机最大功率转速一般低于5000rpm，部分高端豪华车型转速可达6000rpm，而新能源汽车驱动电机的最大功率转速整体而言要远远高于燃油车，普遍在16,000r/min以上。新能源汽车减速器齿轮的高转速使得对齿轮的寿命、啮合精度、噪音控制要求大大提升，在热处理和磨齿等关键制造技术上变得更加严格，其齿轮精度要求普遍在6级以上，甚至达到4-5级，高于传统燃油车7-8级的一般标准。根据德国G尼曼H温特尔齿轮专家资料介绍，制造精度等级相差一级，齿轮承载能力强度相差20-30%，噪声相差
2.5-3dB，制造成本相差60-80%。
高精密齿轮的制造涉及到技术、装备、人才、管理等诸多方面，不是依靠单要素，需要企业在产品设计分析能力、产线布局优化、刀具和工装夹具的创新、高端齿轮装备、材料及其热处理技术、试验技术与方法、具备丰富生产经验的产业工人等各方面有相当程度的积累。因此，新能源汽车齿轮相较于传统燃油车齿轮具有更高的技术门槛。
②发行人产品与主要竞争对手的比较情况
发行人通过公开渠道检索，查询到部分同行业公司披露的涉及新能源汽车传动部件的融资项目情况如下：
| 公司名称 | 项目情况 | 产能 | 新能源汽车齿轮精度等级 | 齿轮产品总体的精度等级 |
| 双环传动 | 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目 | 成年产69.6万套高精密新能源汽车传动齿轮 | 公开渠道未查询到相关信息 | 目前大部分产品精度等级可以达到4-9级，而通过磨齿加工的齿轮则可以稳定达到4级[注1] |
| 玉环工厂商用车自动变速器齿轮组件数智化制造建设项目 | 成年产60万套高精密新能源汽车传动齿轮 | |||
| 桐乡工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目 | 年产60万套高精密新能源汽车传动齿轮 | |||
| 铁流股份 | 年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目 | 年产60万套电机轴 | 公开渠道未查询到相关信息 | 公开渠道未查询到相关信息 |
| 福达 | 新能源汽车电驱动系统高 | 年产60万套新能源 | 公开渠道未查 | 公开渠道未查 |
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| 公司名称 | 项目情况 | 产能 | 新能源汽车齿轮精度等级 | 齿轮产品总体的精度等级 |
| 股份 | 精密齿轮智能制造建设项目（一期） | 电驱动系统高精密齿轮 | 询到相关信息 | 询到相关信息 |
| 精锻科技 | 新能源汽车电驱传动部件产业化项目 | 180万套新能源汽车电驱传动部件总成 | 公开渠道未查询到相关信息 | 公开渠道未查询到相关信息 |
| 蓝黛科技 | 新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目 | 新增新能源汽车高精密传动齿轮150万套和电机轴200万件 | 公开渠道未查询到相关信息 | 已实现3-8级各级精度齿轮产品的量产[注2] |
注1：数据来源于国泰君安研报《双环传动（002472.SZ）：卡位新能源与机器人，打开成长新空间》；注2：数据来源于天风证券研报《蓝黛科技（002765.SZ）：受益汽车智能电动化浪潮，公司传动业务高速增长！》。由于上述同行业公司均未明确披露新能源汽车齿轮的精度等级，发行人通过查阅相关行业研究报告查询到，双环传动大部分齿轮产品的精度等级在4-9级，蓝黛科技已实现3-8级各级精度齿轮产品的量产。发行人通过不同工艺可以保证批量生产齿轮精度达到ISO或德国标准DIN4-7级，本次募投项目拟生产的新能源乘用车变速器齿轮精度等级主要为6级，部分产品具体参数要求达到国标2级和3级标准，与同行业公司双环传动、蓝黛科技齿轮精度总体水平相当且超过行业一般标准（6级以上），具备较强的市场竞争力。
（3）量化分析新能源汽车领域业务对发行人经营业绩的影响
预计“新能源汽车高精度传动部件建设项目”投入运营后，新增年均营业收入（含税）17,775.00万元，年均净利润3,995.61万元，内部投资收益率（税后）约为21.02%，项目所得税后投资回收期约为6.83年（含建设期3年）。
本募集资金投资项目主要数据测算如下：
①营业收入测算
项目建成达产进入稳定期后，营业收入情况：
单位：元/件、万件、万元
| 序号 | 具体产品名称 | 单价 | 年生产规模 | 营业收入 |
| 1 | 输入轴A | *** | *** | 2,370.00 |
| 2 | 输入轴B | *** | *** | 2,430.00 |
| 3 | 输出轴分总成 | *** | *** | 5,760.00 |
| 4 | 齿圈组件 | *** | *** | 4,200.00 |
| 5 | 行星轮 | *** | *** | 792.00 |
| 6 | 齿圈 | *** | *** | 1,245.00 |
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| 序号 | 具体产品名称 | 单价 | 年生产规模 | 营业收入 |
| 7 | 太阳轮 | *** | *** | 288.00 |
| 8 | 行星轮支架 | *** | *** | 690.00 |
| 合计 | 141.00 | 17,775.00 | ||
销售单价在参考发行人市场询价、历史运营数据，考虑成本构成、市场状况等因素确定。
②主要成本及费用测算
A、营业成本测算
预计该项目正式投入运营后，新增年均营业成本11,203.77万元。营业成本包含：原材料、直接人工等直接成本；生产设备折旧以及其他待分摊间接成本。项目年均外购原材料7,830.72万元，直接人工564.30万元，燃料动力费286.97万元，折旧、摊销等其他制造费用2,521.78万元。
新建项目按照现行公司对固定资产及无形资产折旧、摊销计提比例进行计算，具体如下：
| 项目 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 机器设备 | 年限平均法 | 3.00-11.00 | 0.00-5.00 | 8.70-31.67 |
| 房屋建筑物 | 年限平均法 | 20.00-35.00 | 0.00-5.00 | 2.71-5.00 |
本项目毛利率为36.97%，2017年至2019年发行人汽车齿轮产品毛利率分别为43.97%、40.46%和42.45%，平均值为42.29%。本项目毛利率较报告期内汽车齿轮毛利率平均值较低，测算具有合理性。
B、期间费用测算
本项目期间费用参考2019-2021年公司合并口径下的三年平均期间费用占营业收入比。报告期内，发行人期间费用率分别为公司的期间费用率分别为
15.46%、17.16%、12.42%和10.27%，总体随着主营业务增长呈下降趋势。本项目期间费用率占收入比例为10.44%，与公司最近一期期间费用率不存在重大差异。
根据上述营业收入、成本、费用等财务数据的测算，计算项目测算期内各年度现金流，以此计算各项目内部收益率及投资回收期。
综上，公司在测算本募投项目税后内部收益率时，采用的销售单价、营业成本、期间费用率等相关参数，综合考虑了最近三年公司汽车齿轮销售单价、
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毛利率水平、期间费用率水平，以及新能源市场竞争环境等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。本次募集资金投产后，将进一步丰富公司产品结构，扩大公司主营业务规模。
③补充风险披露
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“六、募集资金投资项目风险”中进行了披露如下：
“公司此次募集资金将主要用于新能源汽车高精度齿轮制造、离合器核心零部件摩擦材料技改等项目，其中，拟将12,000.00万元投资于新能源汽车高精度传动部件建设项目，项目建成后预计将年产141万件各类新能源汽车高精度传动部件，约合形成30万套新能源乘用车变速器和3万套新能源商用车差速器。目前，公司已取得长城汽车全资子公司蜂巢传动科技河北有限公司20万套新能源乘用车变速器传动部件的定点通知，并与潜在客户达成对3万套新能源商用车差速器传动部件的合作意向。
本次募集资金投资项目是基于公司目前已经掌握的资源、行业的发展趋势、对客户需求变化的预测判断等因素综合考虑提出，募投项目的实施有利于提升本公司的核心竞争力和盈利水平。但本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确定性，如果在实施过程中，市场环境发生不利变化、与客户的合作未能持续进行或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在产能消化不达预期、无法实现预期收益、新能源汽车领域布局失败的风险。”
二、核查程序及意见
（一）核查程序
针对与主要客户合作的稳定性，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期的收入明细表、应收账款明细表，向发行人销售人员了解主要客户变动及其采购金额变动的原因、合理性，了解发行人在手订单及市场开拓情况；
2、向发行人销售负责人了解发行人成为主要客户供应商的背景、条件、过程、合同签署方式、在手订单等情况；查阅主要客户的访谈记录，了解发行人
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在主要客户的供应商中的地位；查阅同行业公司的年报、研究报告，了解同行业公司的业务开展方式；查阅上游原材料价格变动资料，了解发行人采购成本价格变动情况；查阅政策法规和行业研究报告，了解摩托车领域下游终端需求变化情况及发展趋势，关注公司与主要客户合作的稳定性及业绩增加的可持续性；
3、对发行人销售和财务负责人进行访谈，查阅行业研究报告和主要客户公开信息，了解发行人收入规模持续增长的合理性，与下游市场和客户销量的匹配情况；
4、获取报告期内对印度TVS的销售明细、签订的合同及在手订单，获取并查阅印度TVS的年度报告和印度摩托车市场的相关研究报告，了解发行人与印度TVS的合作情况，分析印度TVS销售金额下降对发行人经营业绩的影响；
5、获取报告期各期发行人新产品和淘汰产品的明细表，向发行人销售和研发负责人了解客户的产品更新换代情况；获取发行人报告期各期的质保赔偿明细表，了解质保赔偿情况，关注公司与主要客户合作的稳定性和可持续性；
6、获取报告期各期贸易类客户的销售明细，关注直接客户和贸易类客户的区分依据；访谈公司销售负责人，了解主要贸易商及其终端情况，判断公司关于全部采用直销模式的信息披露的恰当性；查阅同行业公司销售模式披露信息，了解行业惯例，分析公司通过贸易商实现销售的合理性；
产品布局规划及新能源汽车领域客户拓展情况，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期及期后的产能、产量明细表，获取并查阅摩托车行业的研究报告，查阅各地关于“禁摩”政策的规定，向发行人实际控制人了解产品布局规划及应对产能利用率波动的具体措施；
2、获取报告期各期发行人汽车领域产品的构成及研发项目情况，获取汽车产品的在手订单；
3、向发行人实际控制人了解新能源汽车领域产品的整体规划，获取并查阅新能源汽车零部件领域的研究报告和同行业公司的年报、研究报告等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
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1、发行人已补充披露报告期各期主要产品类别的前五名客户情况，并说明了销售金额变动原因及合理性、主要客户新增和退出情况，发行人现有客户稳定，不存在市场拓展不及预期的情况；
2、发行人已说明成为主要客户供应商的背景、条件和过程，主要通过签署框架协议开展合作的方式符合行业特征，发行人与主要客户的合作稳定、业绩增长具有可持续性，并已量化披露相关风险；
3、2021年起发行人收入规模持续增长具有合理性，与下游市场和客户销量相匹配；
4、发行人已说明主要客户印度TVS收入金额下降的原因及合理性，与印度TVS的合作可持续，已在招股说明书量化披露主要客户销售金额下降对发行人经营业绩的影响并作重大事项提示；
5、发行人已说明各期覆盖主要客户新产品数量和产量变化情况、主要产品中属于客户已经或后续将淘汰停产的车型以及报告期内发生质保赔偿情况，发行人与主要客户合作稳定可持续；
6、发行人已说明报告期内向贸易类客户的销售产品和金额、主要贸易商情况及终端情况，发行人全部采用直销模式的信息披露准确，发行人通过贸易商实现销售具有合理性，符合终端客户的供应商惯例要求及行业惯例；
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已说明报告期内产能利用率下降、摩托车类产品收入未明显增长的原因，发行人所处的摩托车行业不存在周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减或增长停滞等情况，摩托车领域产品具备成长空间，受成渝地区“高温限电”导致的停产限产等影响，发行人期后产能利用率恢复效果不佳；
2、发行人已补充披露在汽车领域相关产品的类型及研发进展情况，发行人汽车零部件产品的收入增长具有可持续性；
3、发行人已说明发行人对新能源汽车领域产品的整体规划，量化分析新能源汽车领域业务对发行人经营业绩的影响，充分提示相关风险。
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三、资金流水核查情况
（一）核查范围
1、法人主体
法人主体资金流水的核查范围包括发行人合并范围内所有法人主体的所有银行账户。
| 序号 | 单位名称 | 关系 | 核查账户数量（个） |
| 1 | 重庆市旺成科技股份有限公司 | 发行人 | 11 |
| 2 | 重庆旺成贸易有限公司 | 发行人子公司 | 5 |
| 3 | 重庆众旺机械制造有限公司 | 发行人子公司 | 2 |
2、自然人主体
个人资金流水核查范围包括发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、成年子女）、发行人持股5%以上股东及其关系密切的家庭成员（包括配偶、成年子女）、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员（包括核心技术人员、申报期内发行人历任出纳、销售负责人和内审负责人）开立或控制的共计223个银行账户。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 核查账户数量（个） |
| 1 | 吴银剑 | 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 | 10 |
| 2 | 谢继红 | 实际控制人吴银剑配偶 | 18 |
| 3 | 吴科言 | 实际控制人吴银剑成年子女 | 5 |
| 4 | 吴雅琪 | 实际控制人吴银剑成年子女 | 4 |
| 5 | 吴银华 | 持股5%以上股东、副董事长、副总经理 | 10 |
| 6 | 胡萍 | 持股5%以上股东吴银华配偶 | 11 |
| 7 | 吴桐 | 持股5%以上股东吴银华成年子女 | 7 |
| 8 | 吴银翠 | 持股5%以上股东、董事 | 10 |
| 9 | 伍静 | 持股5%以上股东吴银翠成年子女 | 5 |
| 10 | 胡素辉 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 11 |
| 11 | 程静 | 董事、副总经理 | 10 |
| 12 | 李运平 | 监事会主席 | 13 |
| 13 | 张伟 | 职工代表监事 | 9 |
| 14 | 郑伟 | 监事 | 8 |
| 15 | 谢春玫 | 众旺机械监事 | 18 |
| 16 | 余娅 | 销售部负责人 | 11 |
| 17 | 谢彬 | 申报期内出纳 | 12 |
| 18 | 刘佳珮 | 内审负责人 | 7 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 核查账户数量（个） |
| 19 | 范永松 | 核心技术人员 | 11 |
| 20 | 张欣 | 核心技术人员 | 10 |
| 21 | 罗堂中 | 核心技术人员 | 4 |
| 22 | 莫涛 | 核心技术人员 | 6 |
| 23 | 何金钟 | 核心技术人员 | 8 |
| 24 | 左建香 | 重要销售人员 | 5 |
（二）取得资金流水的方法及核查完整性
1、资金流水取得方法
（1）法人主体
针对法人主体，保荐机构和申报会计师陪同企业经办人员前往银行现场打印《已开立银行账户清单》和报告期内全部银行流水。
（2）自然人主体
对于纳入核查范围的自然人主体，除吴雅琪、伍静外，均由保荐机构、申报会计师和申报律师陪同相关自然人前往各大商业银行（主要选取6大国有银行(工商银行、建设银行、中国银行、农业银行、交通银行、邮储银行)、10家全国性股份制商业银行(民生银行、中信银行、光大银行、浦发银行、兴业银行、招商银行、浙商银行、广发银行、华夏银行、平安银行)以及当地主要的城商行(重庆银行)和农商行（重庆农村商业银行），下同），查询其开户情况；针对有开户情况的，则现场获取其在报告期内的全部银行资金流水。
2、核查完整性
（1）法人主体
对于发行人及其子公司，保荐机构和申报会计师将获取的账户交易流水与《已开立银行结算账户清单》进行核对，通过核验已开立银行结算账户清单、核查公司账套中所列示的所有银行账户，核对银行对账单余额是否与公司银行日记账期末余额一致、向银行发函询证等核查程序，核查发行人银行存款账户的完整性。
（2）自然人主体
取得相关人员出具的关于银行账户完整性的承诺函，将从银行获取的个人账户清单、银行查询的账户信息与相关人员提供的银行账户进行核对，通过支付宝账单、微信账单和中国银联“云闪付”APP进行补充查询，核查相关人员
8-1-90
的账户清单是否有遗漏；通过对发行人银行账户与上述自然人个人账户之间的资金往来以及上述自然人账户之间的资金往来交叉核对，验证银行账户的完整性。
（三）核查标准
对于法人主体，核查标准为单笔10万元人民币或等值外币。对于自然人主体，核查标准为单笔5万元人民币或等值外币。
（四）异常标准及确定程序
1、发行人资金管理相关内部控制制度存在较大缺陷；
2、存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映以及发行人银行开户数量与业务需要不符的情况；
3、大额资金往来存在重大异常，与发行人经营活动、资产购置等不匹配；
4、发行人与控股股东、实际控制人及其配偶、子女、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等存在异常大额资金往来；
5、发行人存在大额或频繁取现的情形，且无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，且无合理解释；
6、发行人存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，且相关交易的商业合理性存在疑问；
7、发行人实际控制人及其配偶、子女个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
8、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
9、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等与发行人关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；
10、存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
若存在上述情形，保荐机构逐笔进行核查，核查其个人账户的实际归属、资金来源及其合理性，以及是否形成闭环。
8-1-91
（五）核查程序
1、针对法人主体银行账户资金流水的核查程序
（1）了解与资金管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取发行人及其子公司的《已开立银行结算账户清单》，验证账户信息完整性，关注是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，核查银行账户的实际用途是否合理，是否存在发行人银行开户数量与业务需要不符的情况；
（3）对发行人及其子公司报告期内的银行账户进行函证，确认各期末银行存款余额的真实性及准确性；
（4）陪同企业经办人员前往银行打印发行人及其子公司报告期内全部银行流水，对报告期内各银行账户达到核查标准的收支进行双向核对；同时获取发行人报告期内客户、供应商清单，查询报告期内主要客户、供应商的基本信息，查询其实际控制人、主要股东和法定代表人等主要相关人员名单，并将发行人报告期内主要客户、供应商及其主要相关人员与发行人银行流水进行比对，核查资金收支是否有真实合理的交易背景，发行人是否与相关关联方存在异常资金往来，发行人与主要客户、供应商之间是否存在异常资金往来。
2、针对自然人主体银行账户资金流水的核查程序
（1）获取相关自然人报告期内个人银行流水，并对账户完整性进行核实。
（2）对个人银行账户超过重要性水平的大额流水进行逐查，关注是否存在频繁大额存取现、大额异常支付的情形；是否与发行人、其他关联自然人之间存在异常资金往来的情形；同时获取发行人报告期内客户、供应商清单，查询报告期内主要客户、供应商的基本信息，查询其实际控制人、主要股东和法定代表人等主要相关人员名单，并将发行人报告期内主要客户、供应商及其主要相关人员与相关自然人银行流水中的交易对手方进行逐一比对，并结合法人资金流水核查情况和对相关自然人的访谈情况，确认相关自然人与发行人主要客户、供应商之间是否存在异常资金往来。
（3）对相关自然人进行访谈，了解相关交易背景及合理性并获取相关的支撑材料。
8-1-92
（4）核查报告期内相关自然人从发行人获得的现金分红款，关注资金流向或用途是否存在异常。
（六）受限情况及替代措施
| 姓名 | 与发行人关系 | 受限情况 | 替代措施 |
| 吴雅琪 | 实际控制人吴银剑成年子女 | 因吴雅琪定居国外，受疫情影响中介机构未能赴境外陪同其打印相关流水 |
吴雅琪境内账户流水由其委托家人自银行打印后移交至保荐机构，境外账户由其本人打印后发送至保荐机构
| 伍静 | 持股5%以上股东吴银翠成年子女 | 伍静常住上海，因疫情管控原因，中介机构未能赴上海陪同其打印相关流水 | 对于在上海设有营业网点的银行，由伍静亲自至银行打印流水后移交至保荐机构；对于在上海没有营业网点的银行（重庆农村商业银行），由伍静委托该银行重庆网点打印后，由保荐机构和申报会计师亲自至重庆网点取得 |
| 夏茂平 | 报告期内离职的董事、总经理 | 夏茂平和龙海波分别于2019年2月和9月离职。二人认为其离职时间较早，已与发行人无任何关联关系且流水涉及个人隐私等原因，拒绝提供银行流水 | 鉴于夏茂平与龙海波任职期间与流水核查期间重合期间较短，且与本次核查对象均不存在任何亲属关系或其他关联关系，保荐机构和申报会计师实施了以下替代措施： 1、通过对发行人及其子公司报告期内银行流水的核查，关注发行人及子公司与二人是否存在大额异常资金往来； 2、通过对上述核查范围内人员报告期内银行流水的核查，关注上述核查人员与二人是否存在大额异常资金往来 |
| 龙海波 | 发行人报告期内离职的监事 |
（七）资金流水核查情况
1、法人主体资金流水
保荐机构和申报会计师对发行人及其子公司共18个银行账户进行了核查，经核查，报告期内，发行人大额资金流入主要系销售收款、贷款发放、理财到期、银行账户内部互转等，大额资金流出主要系支付采购款、工程设备款、工资薪酬、税款、分红款、购买理财、偿还贷款、银行账户内部互转等，存在的主要异常情况如下：
（1）报告期内，发行人存在少量客户委托第三方付款的情形，报告期各期第三方回款金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 客户员工、实际控制 | 49.07 | 94.11 | 87.45 | 131.03 |
8-1-93
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 人及前述人员亲属代付货款 | ||||
| 公司指定员工收款 | 5.89 | 103.38 | 26.79 | 51.92 |
| 境外客户指定付款 | 47.59 | 104.80 | 12.89 | 19.05 |
| 合计 | 102.55 | 302.29 | 127.13 | 202.00 |
| 营业收入 | 16,126.43 | 36,514.78 | 28,420.06 | 30,252.37 |
| 占比 | 0.64% | 0.83% | 0.45% | 0.67% |
报告期各期回款金额分别为202.00万元、127.13万元、302.29万元和
102.55万元，占营业收入的比例分别为0.67%、0.45%、0.83%和0.64%。该事项已在《招股说明书》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“8.其他披露事项”之“（1）第三方回款”中完整披露。
（2）现金销售、采购情况
①现金销售情况
报告期各期，公司现金收取货款金额分别为0.60万元、3.30万元、2.11万元和6.00万元，金额合计12.01万元，占营业收入的比例较小。公司现金销售收款主要系收取的零星货款。公司通过现金收款的销售均申报缴纳增值税，不存在通过现金收款避税的情况。公司现金收款主要是由于业务开展的需要，具有合理性和必要性。
②现金采购情况
报告期各期，公司现金采购付款金额分别为0.01万元、1.29万元、7.29万元和0.09万元，金额合计8.68万元，占营业成本的比例较小。公司现金交易主要系购买零星辅料、工装外协费和模具费。对于现金支付采购，公司制定了严格的内部控制制度，能够有效留存现金交易相关痕迹证据，可以确保相关交易的真实性和完整性。
（3）报告期内发行人存在转贷的情形，包括供应商协助发行人转贷及发行人协助客户转贷两种情况。
①供应商协助公司转贷
报告期内，发行人为了满足贷款银行受托支付要求，通过供应商进行“转贷”的情形，具体情况如下：
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| 序号 | 贷款银行 | 供应商名称 | 转出日期 | 转出金额（万元） | 转回时间 | 转回金额 （万元） |
| 1 | 重庆农商行北碚支行 | 重庆优尼科机电技术有限公司 | 2019年1月25日 | 97.50 | 2019年1月25日 | 170.00 |
| 72.50 | ||||||
| 2 | 2019年3月18日 | 70.00 | 2019年3月18日 | 70.00 | ||
| 3 | 2019年3月26日 | 100.00 | 2019年3月26日 | 100.00 | ||
| 4 | 2019年3月28日 | 120.00 | 2019年3月28日 | 120.00 | ||
| 5 | 2019年6月17日 | 78.83 | 2019年6月17日 | 120.00 | ||
| 77.03 | ||||||
| 6 | 2019年9月20日 | 94.59 | 2019年9月20日 | 192.85 | ||
| 98.26 | ||||||
| 合计 | 808.71 | 772.85 | ||||
转出金额与转入金额的差额35.86万元为支付设备采购款，主要为供应商应收取的款项，供应商取得货款后即将剩余款项转回给发行人，不存在占用公司资金的情形，亦不存在资金体外循环。
②公司协助客户转贷
2019年8月，为满足银行受托支付要求，公司协助客户银川威力传动技术股份有限公司自宁夏银行科技支行获取贷款300.00万元。具体情况如下：
| 贷款方 | 贷款银行 | 贷款金额 （万元） | 放款日期 | 转贷路径 | 贷款最终使用方 |
| 威力传动 | 宁夏银行科技支行 | 300.00 | 2019年8月2日 | 威力传动→旺成科技→威力传动 | 威力传动 |
根据威力传动招股说明书披露，威力传动通过转贷获得的资金均用于日常经营生产用途，并已足额偿还相关贷款本息，不存在因违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》之规定而被提前收回或承担赔偿责任的情形。
报告期内仅有2019年存在转贷的情形，转贷涉及的银行借款及利息已按期归还。该事项已在《招股说明书》之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（七）主要债项”之“5.长期借款”中完整披露。
除上述情形外，发行人与主要客户、供应商不存在异常资金往来。
2、自然人主体资金流水
保荐机构和申报会计师对发行人实际控制人及其关系密切家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员等24人共计223个银行账户进行了核查。
（1）相关自然人与发行人主要客户、供应商是否存在异常资金往来
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保荐机构和申报会计师获取发行人报告期内客户、供应商清单，查询报告期内主要客户、供应商的基本信息，查询其实际控制人、主要股东和法定代表人等主要相关人员名单，并将发行人报告期内主要客户、供应商及其主要相关人员与相关自然人银行流水中的交易对手方进行逐一比对，并结合法人资金流水核查情况和对相关自然人的访谈情况，确认相关自然人与发行人主要客户、供应商之间是否存在异常资金往来。经核查发现，报告期内发行人存在通过员工个人卡收取零星货款的情形。报告期各期，发行人通过员工个人卡回款的金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 个人卡回款 | 101.32 | 26.73 | 51.88 | |
| 营业收入 | 16,126.43 | 36,514.78 | 28,420.06 | 30,252.37 |
| 占比 | 0.00% | 0.28% | 0.09% | 0.17% |
发行人部分零星客户出于个人资金支付习惯，要求将货款直接支付到个人卡，基于业务的需求，发行人授权销售人员左建香以个人名义办理专卡代收部分零星客户货款。该专卡用于代收部分零星客户货款后支付给发行人。该卡已于2022年4月注销，不再以个人卡形式收款。
针对该事项，保荐机构及申报会计师陪同该员工前往银行打印其名下共计5个银行账户流水，并将报告期内主要客户、供应商及其主要相关人员与其资金流水中的交易对手方进行逐一比对，检查是否存在异常资金往来。
该事项已在《招股说明书》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“8.其他披露事项”之“（1）第三方回款”中完整披露。
除上述事项外，纳入核查范围的相关自然人与发行人主要客户、供应商不存在异常资金往来。
（2）大额存取现情况
单位：万元
| 姓名 | 2022年1月-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 存现 | 取现 | 用途 | 存现 | 取现 | 用途 | 存现 | 取现 | 用途 | 存现 | 取现 | 用途 | |
| 谢继红 | 7.54 | 理财账户销户取现后存入 | 30.00 | - | 存入家庭结余用于购买保险 | |||||||
| 吴科言 | 125.50 | 存入收取 | 33.00 | 存入收取 | 91.00 | - | 存入收取的 | |||||
8-1-96
| 姓名 | 2022年1月-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 存现 | 取现 | 用途 | 存现 | 取现 | 用途 | 存现 | 取现 | 用途 | 存现 | 取现 | 用途 | |
| 的过年红包以及平时结余现金用于房屋装修 | 的过年红包 | 过年红包及生日礼金 | ||||||||||
| 吴雅琪 | 77.00 | 存入收取的过年红包及生日礼金 | ||||||||||
| 吴银剑家庭小计 | 133.04 | 33.00 | 198.00 | |||||||||
| 吴银华 | 14.60 | 取现用于日常开支 | 26.00 | 取现用于日常开支 | 25.70 | 取现用于日常开支 | ||||||
| 胡萍 | 5.00 | 取现用于日常开支 | ||||||||||
| 吴桐 | 105.04 | - | 存入家庭结余现金用于购买银行理财以及存入婚礼礼金 | 44.55 | 存入家庭结余现金用于购买银行理财 | |||||||
| 吴银华家庭小计 | 14.60 | 105.04 | 26.00 | 25.70 | 44.55 | 5.00 | ||||||
| 吴银翠 | 11.00 | 存入家庭结余现金 | 30.00 | 存入家庭结余现金 | 30.00 | 34.00 | 存入家庭结余现金；取现用于 搬家装修 | |||||
| 伍静 | 5.00 | 存入过年红包 | 20.00 | 存入从事海外代购收取的现金以及过年红包 | ||||||||
| 吴银翠家庭小计 | 5.00 | 11.00 | 30.00 | 50.00 | 34.00 | |||||||
| 胡素辉 | 6.00 | 孙女百日红包 | 25.00 | 17.00 | 存现系儿子收入存现以及朋友借款用于归还个人银行贷款；取现系用于归还朋友临时拆借款 | 9.49 | 20.00 | 儿子收入存现；理财到期赎回取现 | 25.00 | 儿子收入及家庭内部互转现金存入 | ||
| 程静 | 6.00 | 丈夫的投资分 红款及收回资金拆借款 | 12.46 | 丈夫的投资分红款以及存入生日礼金 | 40.00 | 丈夫的投资分红款及收回资金拆借款 | ||||||
8-1-97
| 姓名 | 2022年1月-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 存现 | 取现 | 用途 | 存现 | 取现 | 用途 | 存现 | 取现 | 用途 | 存现 | 取现 | 用途 | |
| 谢春玫 | 10.00 | 取现用于日常开支 | 41.88 | 存入现金用于新三板股票开户 | ||||||||
| 张欣 | 7.95 | 存入未成年子女的过年红包 | 7.66 | 存入未成年子女的过年红包 | 7.76 | 存入未成年子女的过年红包 | ||||||
| 范永松 | 11.27 | 存入婚礼礼金 | ||||||||||
| 其他自然人小计 | 6.00 | 50.22 | 17.00 | 29.61 | 30.00 | 114.64 | ||||||
| 合计 | 5.00 | 20.60 | 299.30 | 43.00 | 92.61 | 55.70 | 407.19 | 39.00 | ||||
针对上述人员在报告期内存在的大额存取现情况，保荐机构和申报会计师核查了相关自然人银行流水摘要及交易对方信息，获取房屋装修合同、证券账户开户资料等相关资料，并对其本人进行访谈，了解交易的背景、资金的来源及去向，获取相关人员出具的关于存取现资金用途及原因的声明。经核查，上述人员的大额存取现情况均具备合理的来源及去向，与发行人主要客户、供应商不存在异常资金往来。
（3）相关自然人与发行人，相关自然人之间、相关自然人与发行人其他员工之间的大额资金往来
①相关自然人与发行人之间的大额资金往来
报告期内，实际控制人、持股5%以上股东（吴银翠、吴银华）与发行人之间的往来主要为薪酬、奖金、报销款以及股权分红款等；其他董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员与发行人之间的往来主要为薪酬、奖金、报销款等。相关自然人与发行人之间不存在异常资金往来。
②相关自然人之间的大额资金往来
报告期内，相关自然人之间的大额资金往来情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 收入 | 支出 | 对方户名 | 款项性质 | 备注 |
| 1 | 吴银剑 | 1,030.24 | 吴银华 | 赠予 | ||
| 550.13 | 吴银翠 | |||||
| 300.00 | 伍静 | |||||
| 2 | 谢继红 | 22.00 | 5.00 | 谢春玫 | 借款 | 姊妹关系 |
| 3 | 吴科言 | 8.00 | 8.00 | 胡素辉 | 借款 | |
| 4 | 吴桐 | 10.00 | 7.50 | 吴银翠 | 亲属往来 | 婚礼礼金等 |
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注：吴银剑、吴银华、吴银翠与其各自配偶、子女之间的资金往来系家庭内部资金划转，故在上表中未单独列示。
报告期内，纳入核查范围的相关自然人相互之间的资金往来主要系近亲属赠予及个人之间的往来借还款等，不存在异常情形。
③相关自然人与发行人其他员工之间的大额资金往来
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 收入 | 支出 | 对方户名 | 款项性质 | 备注 |
| 1 | 谢继红 | 25.00 | 蒋万平 | 收回借款 | 报告期前借出，报告期内已全部收回 | |
| 2 | 吴银华 | 90.72 | 龙海波 | 借款 | 报告期内龙海波已通过股份过户至吴银华结清欠款 | |
| 3 | 吴银翠 | 20.00 | 35.00 | 罗光蓉 | 借款 |
报告期内，纳入核查范围的相关自然人与发行人其他员工及发行人其他关联自然人之间的资金往来主要为个人借款，保荐机构及申报会计师通过执行获取借款协议、借款和还款记录等相关资料，对相关自然人进行访谈，了解资金的性质等程序对相关资金进行核查。经核查，上述资金往来不存在异常情形。
④其他大额资金收付
除上述情形之外，报告期内，纳入核查范围的相关自然人其他大额资金收付主要为年终奖、购房购车、投资理财申购赎回、收到及偿还银行贷款等，保荐机构及申报会计师已获取相关自然人的购房购车及装修合同、借款合同和投资理财账户截图等支撑性材料，相关收支均具有合理性，不存在异常情形。
（八）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内发行人存在少量客户委托第三方付款的情形，存在供应商协助发行人转贷及发行人协助客户转贷的情形。除上述情形外，发行人与主要客户、供应商不存在异常资金往来；
2、报告期内发行人存在通过员工个人卡收取零星货款的情形。除上述情形外，纳入核查范围的相关自然人与发行人主要客户、供应商不存在异常资金往来；
3、纳入核查范围的相关自然人个人银行账户不存在异常大额存取现，不存在与发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的异常资金往来。
8-1-99
四、贸易类客户的核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人销售负责人，了解发行人贸易类客户和直接客户的划分依据，了解发行人与贸易商的合作背景、业务开展方式；
2、获取发行人贸易类收入明细表，了解发行人向贸易类客户销售的产品内容和金额情况；
3、获取主要贸易商的合同，查阅合同主要条款，了解与直接客户在销售政策、货物所有权、风险报酬转移、货款结算等方面的差异情况；
4、对贸易类客户收入情况执行函证程序，核实贸易类客户收入的真实性和准确性，报告期各期对贸易类客户的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 贸易类客户的发函数量 | 8 | 10 | 10 | 10 |
| 贸易类客户收入的发函金额 | 1,388.61 | 5,096.76 | 4,133.22 | 4,880.99 |
| 全部贸易类客户收入 | 1,613.69 | 5,716.77 | 4,583.05 | 5,551.55 |
| 发函比例 | 86.05% | 89.15% | 90.18% | 87.92% |
| 回函确认金额 | 1,073.34 | 4,563.23 | 3,633.61 | 4,224.68 |
| 回函确认占贸易类客户收入比例 | 78.53% | 84.74% | 85.83% | 82.75% |
| 替代测试金额 | 121.32 | 252.26 | 199.54 | 286.87 |
| 替代测试金额占贸易类客户收入比例 | 7.52% | 4.41% | 4.35% | 5.17% |
5、对贸易类客户进行实地走访或视频访谈（因疫情原因不能实地走访的采取视频访谈），了解贸易商与发行人的业务合作情况；报告期内对贸易类客户的走访情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 实地走访家数 | 4 | 4 | 4 | 4 |
| 视频访谈家数 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 走访家数合计 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 实地走访金额 | 1,211.36 | 4,790.40 | 3,813.42 | 4,482.93 |
| 视频访谈金额 | 0.00 | 25.09 | 19.72 | 28.61 |
| 金额合计 | 1,211.36 | 4,815.49 | 3,833.14 | 4,511.54 |
| 全部贸易类客户收入 | 1,613.69 | 5,716.77 | 4,583.05 | 5,551.55 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 访谈比例 | 75.07% | 84.23% | 83.64% | 81.27% |
6、查阅主要贸易类客户的工商登记信息、公开市场资料，获取主要贸易商的中信保资信报告，了解其基本信息、主营业务、经营范围与向发行人采购内容的匹配性；
7、通过网络检索、访谈发行人销售人员、获取并查阅主要贸易商终端客户的年度报告等，了解主要贸易商终端客户的基本情况和经营状况；
8、获取并查阅同行业公司的招股说明书，了解其销售模式和贸易商客户的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人已说明报告期内向贸易类客户的销售产品和金额、主要贸易商情况及终端情况，发行人全部采用直销模式的信息披露准确，发行人通过贸易商实现销售具有合理性，符合终端客户的供应商惯例要求及行业惯例。
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问题3. 齿轮和离合器产品的市场定位和技术先进性根据招股说明书，（1）发行人产品包括齿轮和离合器两大类，细分行业为齿轮及齿轮减、变速箱制造业，发行人披露自身属于《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）规定的战略性新兴产业；招股说明书“行业主要法律法规和政策”部分主要披露了涉及新能源汽车及汽车零部件等方面的法律法规及政策，与发行人以摩托车零部件为主的产品结构匹配性较弱。（2）行业内关于齿轮精度的标准主要分为国际标准（ISO）、德国标准（DIN）等，按照ISO 1328-1：1995及ISO 1328-2：1997标准，齿轮的精度等级分为0-12共13个等级，0级为最高级，12级为最低级，0-3级为标准测量齿轮，4-6级为高精度传动齿轮，7-8级为普通传动齿轮，9-12级为低档齿轮。目前国内整车厂商对齿轮的精度要求，高级乘用车齿轮精度等级要求为6~7级，普通或小型乘用车、高档商用车齿轮精度等级要求为7~8级，普通商用车或农用车齿轮精度等级要求为9~10级。由于新能源汽车电机转速普遍在16,000r/min以上，远高于传统燃油车，因此减速器的齿轮精度要求普遍在6级以上，甚至达到4-5级，有向高精度级别齿轮发展的趋势。（3）齿轮方面，发行人技术团队利用传统“滚齿+剃齿”生产工艺可以保证批量生产的齿轮精度达到ISO或德国标准DIN6-7级；通过“滚齿+磨齿”工艺，产品精度可达到ISO或德国标准DIN4级，从而能满足不同客户对齿轮精度的差异化需求；2021年，发行人获得蜂巢传动的新能源汽车齿轮传动部件的定点通知，开始进入长城汽车的供应商体系，目前发行人多个在研项目主要配套长城新能源汽车。（4）离合器按照摩擦材料可分为纸基离合器、橡胶基离合器、粉末冶金离合器、碳基离合器，由于国外的先进企业对纸基摩擦材料的技术进行严格保密，国内摩托车离合器企业中能进行稳定、批量生产纸基摩擦材料及其相关产品的企业并不多。发行人深耕纸基摩擦材料多年，是《非金属纸基湿式摩擦材料》（GB∕T 37208-2018）和《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》（GB∕T 35472-2017）（共七个部分，发行人参与了四个部分的起草，并且是第六部分的第一起草单位）国家标准的起草单位之一，在行业标准制定和研发生产方面积累了丰富的经验，是国内少数掌握该技术并实现量产的厂家之一；《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“使用合成矿物纤维、芳纶纤维等作为增强材料的无石棉摩擦、密封材料新工艺、新产品开发与生产”作为鼓励发展行业。（5）发行人产品主要以客户设计
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来图加工为主、自主设计为辅。
（1）主要产品和所属行业信息披露内容是否客观、准确。请发行人：①补充披露发行人的主要产品及实际应用情况与《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》中相关产品和应用领域的对应情况，说明认为发行人属于战略性新兴产业的依据是否充分。②说明《非金属纸基湿式摩擦材料》（GB∕T 37208-2018）和《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》（GB∕T 35472-2017）等国家标准的具体情况，包括发行人参编的国家标准的具体情况，包括标准名称、主管部门、发行人承担的主要职能、标准是否已实施等。③补充披露报告期内发行人所生产的摩擦材料的分类及结构情况，是否均为纸基摩擦材料，相较于其他类型摩擦材料在应用领域、市场需求、技术先进性等方面的比较情况，发行人生产的纸基摩擦材料是否属于“使用合成矿物纤维、芳纶纤维等作为增强材料的无石棉摩擦材料”，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产品。④全面梳理招股说明书“行业主要法律法规和政策”部分，围绕自身产品主要应用领域补充披露涉及摩托车领域的法律法规和产业政策，结合相关政策法规核对关于主要产品属于国家鼓励、重点支持的战略性新兴产业的信息披露是否客观、准确。
（2）发行人产品及技术先进性。请发行人：①补充披露发行人报告期各期不同精度等级齿轮产品的收入及占比情况，说明发行人齿轮产品的升级迭代情况，是否符合行业向高精度级别齿轮发展的趋势，发行人主要产品是否面临升级换代或淘汰风险。②说明同行业可比公司选取的范围、依据的标准及完整性，补充披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，说明发行人是“行业内少数拥有齿轮、纸基摩擦材料两大核心技术和生产优势的企业”的具体含义，对于自身行业地位信息披露内容的依据是否客观、充分。③说明在以来图加工为主的订单生产模式下，发行人技术水平和创新能力的具体体现，结合发行人生产和加工产能、加工精度等技术水平情况、良品率、响应效率等，分析说明行业中是否广泛存在能够完成客户图纸加工的零部件生产企业，发行人相较于行业内其他企业和主要客户其他供应商是否实际具备竞争优势。④结合上述情况，从创新投入、创新成果和市场地位等方面进一步论证并披露自身创新特征。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
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【回复】
一、发行人说明
（一）主要产品和所属行业信息披露内容是否客观、准确
1、补充披露发行人的主要产品及实际应用情况与《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》中相关产品和应用领域的对应情况，说明认为发行人属于战略性新兴产业的依据是否充分发行人主要从事齿轮、离合器和传动类摩擦材料的研发、生产和销售。公司产品分类情况：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 齿轮 | 9,439.67 | 59.95% | 22,194.21 | 62.15% | 17,144.49 | 61.65% | 17,176.59 | 57.13% |
| 离合器 | 4,867.32 | 30.91% | 10,975.87 | 30.74% | 9,499.89 | 34.16% | 11,559.26 | 38.45% |
| 其他 | 1,439.62 | 9.14% | 2,540.80 | 7.11% | 1,162.90 | 4.18% | 1,330.05 | 4.42% |
| 合计 | 15,746.62 | 100.00% | 35,710.88 | 100.00% | 27,807.27 | 100.00% | 30,065.90 | 100.00% |
发行人所生产的摩擦材料主要为传动类摩擦材料并应用于自产离合器上对外销售。报告期内，发行人自产摩擦材料与销售离合器的对应情况如下：
单位：万元
| 应用于离合器 类型 | 摩擦材料类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 湿式多片离合器 | 纸基 | 2,160.43 | 5,013.25 | 4,285.29 | 4,891.47 |
| 湿式离心离合器 | 树脂基 | 677.02 | 1,589.40 | 1,479.35 | 1,848.29 |
| 干式离心离合器 | 树脂基 | 1,015.63 | 1,067.17 | 516.31 | 631.69 |
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“C制造业”中的“C34通用设备制造业”中的“C345轴承、齿轮和传动部件制造”中的“C3453齿轮及齿轮减、变速箱制造”。
《战略性新兴产业分类（2018）》对相关产品和应用领域的规定情况如下：
| 代码 | 战略性新兴产业分类名称 | 国民经济行业代码（2017） | 国民经济 行业名称 | 重点产品和服务 | 发行人对应产品 |
| 2.1.5 | 智能关键基础零部件制造 | 3453* | 齿轮及齿轮减、变速箱制造 | 高速精密齿轮传动装置（指用于传递动力，实现机械输送和提升重物的基础件，铰接式链条等高速精密机械传动装置） | 高速精密齿轮 |
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| 代码 | 战略性新兴产业分类名称 | 国民经济行业代码（2017） | 国民经济 行业名称 | 重点产品和服务 | 发行人对应产品 |
| 3.5.2 | 高性能纤维复合材料制造 | 基于摩擦材料是由增强材料、有机粘结剂和摩擦性能调节剂等多种材料加工制成的复合材料，因涉及材料较多，存在跨越多个子行业的情况，难以与《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》进行准确对应 | 纸基、树脂基摩擦材料 | ||
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》对相关产品和应用领域的规定情况如下：
| 一级分类 | 二级分类 | 三级分类 | 重点产品和服务 | 发行人对应产品 |
| 2高端装备制造产业 | 2.1智能制造装备产业 | 2.1.2智能装备关键基础零部件 | 高速精密齿轮传动装置，指用于传递动力，实现机械输送和提升重物的基础件，铰接式链条等高速精密机械传动装置 | 高速精密齿轮 |
| 3新材料产业 | 3.3 高性能复合材料产业 | 3.3.1 高性能纤维及复合材料 | 高性能碳纤维及其复合材料，碳/碳复合材料，高强玻璃纤维、连续玄武岩纤维、陶瓷纤维、石墨纤维等无机非金属高性能纤维及其复合材料，芳纶、超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料。芳砜纶纤维，聚苯硫醚纤维，聚四氟乙烯纤维，聚酰亚胺纤维、酚醛纤维、高吸水性纤维等具有耐腐蚀、耐高温、高强高模、抗燃、传导等功能的新型纤维 | 纸基、树脂基摩擦材料 |
《战略性新兴产业分类（2018）》及《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》将国民经济行业分类指引（GB/T 4754—2017）中“齿轮及齿轮减、变速箱制造”中的“高速精密齿轮传动装置”列为国家鼓励、重点支持的战略性新兴产业。齿轮是轮缘上有齿能连续啮合、传递运动和动力的机械元件，齿轮传动是动力传动的一种形式，属于实现机械输送和提升重物的基础件。《齿轮手册》（机械工业出版社出版）中将“圆周速度大于25m/s的齿轮”定义为高速齿轮“。高速齿轮通常具有以下特点：
（1）齿轮的圆周速度高，一般为70-120m/s，有时达150-200m/s，个别可达300m/s。
（2）转速高，一般高速轴转速n>3000r/min，多数为5000-20000r/min，个别达100000r/min。
（3）传递功率大，一般是数千至数万千瓦，最高已达是10
KW。
（4）要求高可靠度、长期持续运行，寿命长，如可靠度99%以上，寿命
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h以上。
（5）要求运作平稳、噪声低、振动小。
（6）要求效率高，通常单级在98%以上。
（7）多用动压滑轮轴承。
（8）其他特殊要求。因高速齿轮有较高的特殊设计要求，除选用优质高强度合金钢锻并严格控制材料和热处理的内在质量外，必须采用较高制造精度。轮齿需进行齿形和齿向修形，有时还需齿面镀铜等特殊齿轮，严格控制转子的残余不平衡量等。
发行人齿轮产品包括摩托车齿轮、汽车齿轮、全地形车齿轮、农机齿轮等，主要用于各类车辆的动力传动和机械输送，齿轮核心产品圆周速度普遍大于25m/s。目前，发行人通过利用传统“滚齿+剃齿”生产工艺可以保证批量生产的齿轮精度达到ISO或德国标准DIN6-7级，通过“滚齿+磨齿”工艺，产品精度可达到ISO或德国标准DIN4级。报告期内，发行人精度6级以上齿轮占全部齿轮产品的收入分别为33.72%、31.52%、36.92%和41.12%，高精度等级齿轮的收入占比总体呈上升态势。
综上，一方面发行人齿轮核心产品属于高速精密齿轮，是实现机械输送和提升重物的基础件，归属高速精密齿轮传动装置范畴。另一方面公司自产摩擦材料为“高性能纤维及复合材料”。两类产品均属于《战略性新兴产业分类（2018）》和《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》列示的重点产品。因此，发行人主要产品所处行业属于战略性新兴产业的认定依据充分。
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（一）所属行业及确定所属行业的依据”进行了补充披露：
“公司主要从事齿轮、离合器和传动类摩擦材料的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“通用设备制造业”中的“轴承、齿轮和传动部件制造（C345）”。
齿轮是机械传动领域的关键性基础零部件。《战略性新兴产业分类（2018）》及《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》将国民经济行业分类指引（GB/T 4754—2017）“齿轮及齿轮减、变速箱制造”中的“高速精密齿轮传动装置”列为国家鼓励、重点支持的战略性新兴产业。公司自产摩擦材料为“高性能纤维及复合材料”，属于我国战略性新兴产业重点产
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品。”
2、说明《非金属纸基湿式摩擦材料》（GB∕T 37208-2018）和《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》（GB∕T 35472-2017）等国家标准的具体情况，包括发行人参编的国家标准的具体情况，包括标准名称、主管部门、发行人承担的主要职能、标准是否已实施等
| 标准 | 发行人 参与部分 | 参与部分情况 | 起草单位排序 | 主管部门 | 发行人 主要职能 | 实施时间 |
| 非金属纸基湿式摩擦材料 | 整套标准 | 本标准规定了非金属纸基摩擦材料的分类、要求、实验方法、检验规则以及标志、包装、运输和贮存；适用于摩托车、农业机械、工业机械、汽车湿式自动变速器等湿式摩擦系统摩擦原件用摩擦材料 | 第二起草单位 | 全国非金属矿产品及制品标准化技术委员会 | 负责或参与研讨标准的技术要求、试验方法、检验规则等，以及通过试验等方式进行验证，参与标准的讨论、撰写等 | 2019-11-01 |
| 湿式自动变速箱摩擦元件试验方法 | 第3部分：低速功率递增试验方法 | 本部分规定了使用SZBL型摩擦试验机在3600r/min下进行功率递增试验的试验设备、典型实验条件及参数、实验程序、数据采集和结果报告，适用于评价湿式摩擦元件随功率等级的变化关系 | 第二起草单位 | 2018-11-01 | ||
| 第4部分：高速功率递增试验方法 | 本部分规定了使用SZBL型摩擦试验机在6000r/min下进行功率递增试验的试验设备、典型实验条件及参数、实验程序、数据采集和结果报告，适用于评价湿式摩擦元件随功率等级的变化关系 | 第二起草单位 | ||||
| 第6部分：摩擦性能与压力、速度、温度关系实验方法 | 本部分规定了使用SZBL型摩擦试验机测试湿式摩擦元件的摩擦性能与压力、速度、温度的关系时的试验设备、典型试验条件及参数、实验程序、数据采集和结果报告，适用于用SZBL型摩擦试验机测试湿式摩擦元件在不同压力、速度和温度下的摩擦性能，以此来评价湿式摩擦元件随速度、温度和 | 第一起草单位 |
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| 标准 | 发行人 参与部分 | 参与部分情况 | 起草单位排序 | 主管部门 | 发行人 主要职能 | 实施时间 |
| 压力的变化关系 | ||||||
| 第7部分：带式摩擦实验方法 | 本部分规定了使用SZBL型摩擦试验机测试湿式带式摩擦元件的摩擦性能的试验设备、典型实验条件及参数、实验程序，适用于测量和评价在湿式自动变速箱中工作的带式摩擦元件的摩擦性能，也适用于测试其耐久性 | 第三起草单位 |
3、补充披露报告期内发行人所生产的摩擦材料的分类及结构情况，是否均为纸基摩擦材料，相较于其他类型摩擦材料在应用领域、市场需求、技术先进性等方面的比较情况，发行人生产的纸基摩擦材料是否属于“使用合成矿物纤维、芳纶纤维等作为增强材料的无石棉摩擦材料”，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产品
（1）补充披露报告期内发行人所生产的摩擦材料的分类及结构情况，是否均为纸基摩擦材料，相较于其他类型摩擦材料在应用领域、市场需求、技术先进性等方面的比较情况
湿式纸基摩擦片是一种由纤维增强材料、有机粘结剂和摩擦性能调节剂经过特定的生产工艺加工制成的高分子复合材料，其胚体通常采用原纸，因而被称为“纸基”。
湿式纸基摩擦材料的成分构成如下：
| 成分构成 | 种类 | 作用 | 发行人摩擦材料成分构成 |
| 纤维增强材料 | 玻璃纤维：玻璃纤维耐磨损，性价比较高，多应用于面向售后服务市场的湿式纸基摩擦片 | 决定磨损性能，湿式纸基摩擦片磨损性能的高低，随着增强纤维成分及含量的不同而变化 | √ |
| 芳纶纤维：芳纶纤维耐高温，耐磨损，传扭高效、稳定 | √ | ||
| 合成矿物纤维：耐热性高于石棉，具有较合理的技术经济综合性能，可以在摩擦材料的增强组分中作为主体纤维使用 | √ | ||
| 碳纤维：碳纤维是由有机纤维或低分子烃气体原料高温加热形成的纤维状材碳含量较高，优点众多，但生产工艺复杂，成本较高 | × | ||
| 粘结 | 牢固粘结纸基材料与基体的高分 | 防止湿式纸基摩擦片在使用 | √ |
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| 成分构成 | 种类 | 作用 | 发行人摩擦材料成分构成 |
| 剂 | 子材料 | 过程中起裂脱落，保证其正常运行。该粘结剂要求粘结时有较大的接触面积，保证粘结的完全性，同时需要具有较强的耐热性能和优良的浸润力、吸附强度 | |
| 通过自身固化将纸基材料中各种纤维、摩擦性能调节剂紧密衔接，形成网状结构的高分子材料 | 该粘结剂既要保证一定强度，使得湿式纸基摩擦片能够承受足够压力，也要保证一定弹性，避免湿式纸基摩擦片与对偶钢片结合时刚性接触 | √ | |
| 摩擦性能调节剂 | 单一摩擦性能调节剂 | 摩擦性能调节剂的主要作用是对纸基摩擦片进行多方面调节，提高制造工艺性能和产品质量，使其能够更好满足各种工况条件下的传动功能要求。摩擦性能调节剂的种类、组分搭配、颗粒形状和尺寸等均会对纸基摩擦片性能产生重大影响。由于添加单一摩擦性能调节剂获得的性能提升相对较少，故为获得良好的综合性能，通常将多种摩擦性能调节剂混合使用 | √ |
| 复合摩擦性能调节剂 | √ |
摩擦材料为离合器的关键零部件。按照应用领域，摩擦材料可以分为制动类摩擦材料和传动类摩擦材料。按照材质构成，摩擦材料一般可分为橡胶基摩擦材料、粉末冶金摩擦材料、碳基摩擦材料、树脂基摩擦材料和纸基摩擦材料，各类摩擦材料的主要构成、技术特点及应用领域如下：
| 分类 | 主要构成 | 技术特点 | 主要应用领域 |
| 橡胶基摩擦材料 | 是由橡胶、软木和摩擦材料通过炼胶挤压混合成型 | 橡胶基摩擦材料的孔隙率较低，吸收热能差，加之橡胶、软木不耐高温，在大量使用时产生大热量会使橡胶老化，摩擦系数迅速衰退，摩擦片迅速碳化和烧蚀失效 | 主要应用于中低端摩托车离合器 |
| 粉末冶金摩擦材料 | 系将铁基、铜基粉状物料经混合、压型，并在高温下烧结而成 | 具有柔韧性好、导热性好、许用载荷大、耐热性能良好、磨损率低等优点。但粉末冶金摩擦材料密度较大，硬度高，弹性和压缩性差，动摩擦系数相对较低且静/动摩擦系数匹配相对不合理，一般只适合在低速、大扭矩工况条件下使用 | 主要应用于船舶、载重汽车、工程机械、高速列车等的制动与传动 |
| 碳基摩擦材料 | 以碳素粉末或碳纤维为基体，添加适量有机黏 | 具有高模量、导热好、耐热等特点，是各种类型摩擦材料中性能最 | 目前主要用于一级方程式赛车和 |
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| 分类 | 主要构成 | 技术特点 | 主要应用领域 |
| 结剂及填料，采用热压成形工艺制成的摩擦材料 | 好的一种。因其价格昂贵，故其应用范围受到限制 | 飞机制动器 | |
| 树脂基摩擦材料 | 是以有机聚合物作为基体，以金属纤维、有机纤维、无机纤维作为增强材料，经过混合、压制、固化等工艺处理而形成的多元体系复合材料 | 具备良好的耐磨性、耐热性、机械强度和物理性能，耐磨性和耐热性等优于纸基摩擦材料，但摩擦系数性能相对较弱，适合在高转速、高温度的工况环境下工作，目前广泛应用在车辆和机械设备的制动领域 | 主要应用于包括地铁、机车、大型商务客车、新能源高档轿车等大多机械设备的制动装置； 在传动领域，主要应用在以高速旋转产生的离心力实现动力切断、传递的离合器中 |
| 纸基摩擦材料 | 是以纤维素纤维或合成纤维等作为增强纤维，加入摩擦性能调节剂和填料等成分，经成型固化工艺后，制成具有多孔、可压缩、吸湿性的在油介质中工作的摩擦材料 | 纸基摩擦材料具有动摩擦系数高且稳定、静动摩擦系数之值接近、传递扭矩能力强、摩擦噪音小、结合过程柔和平稳、耐磨性能良好和结构形状可设计等特点，目前已成为汽车自动变速器用摩擦材料的主导品种 | 主要用于乘用车、商用车、工程机械、高端农机、军工装备自动变速器、制动器等 |
纸基摩擦材料因其性能的优越性，不仅在汽车领域有着广阔的下游市场需求，目前世界上大部分汽车厂商，如奔驰、宝马、大众、丰田、日产、通用，在其制动器和离合器中广泛采用了纸基摩擦材料。在摩托车、工程机械、高端农机等领域也有广泛的替代性市场需求。橡胶基摩擦材料因其固有的材料特性，目前主要应用在摩托车离合器，特别是中低端摩托车领域。而在高端摩托车领域，纸基摩擦材料得到大量使用，当前日本本田、日本雅马哈生产的摩托车大都使用纸基摩擦材料。随着我国摩托车工业转型升级的深入和摩托车休闲娱乐方式的发展，排量更大、性能更强、外观设计更时尚、科技含量更高的摩托车进入快速增长阶段，预计对性能优越的纸基摩擦材料的需求也将进一步提升。在工程机械和高端农机领域，当前主要采用铜基和铁基粉末冶金摩擦材料。但粉末冶金摩擦材料一般只适合在低速、大扭矩工况条件下使用。此外，该种摩擦材料使用寿命相对较短，在生产过程中需要损耗大量的电力资源以及不可再生的金属粉末资源，与国家大力提倡的绿色环保、节能减排政策相悖。纸基摩擦片能够提升工程机械和高端农机变速装置的传扭品质、传扭平稳性，从而
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提高车辆传扭过程的安全性、稳定性和使用寿命，因此其在工程机械和高端农机领域拥有巨大的应用空间。目前，国外大型机械制造商已经在工程机械领域使用纸基摩擦材料来替代铜基粉末冶金摩擦材料，用作变速器的传扭部件。例如，美国卡特彼勒、日本小松、韩国现代等大型工程机械制造商已大力推广工程机械用纸基摩擦材料，改变了铜基粉末冶金摩擦材料独占工程机械领域的局面。未来，纸基摩擦材料在工程机械和高端农机领域有着广泛的应用前景。发行人所生产的摩擦材料主要为传动类摩擦材料并应用于自产离合器上对外销售。基于不同客户的采购需求，报告期内公司对外销售离合器所用摩擦材料可分为纸基、树脂基和橡胶基，其中纸基、树脂基摩擦材料均为发行人自产，橡胶基摩擦材料为外购。报告期内，发行人销售的使用不同材料的离合器情况如下：
单位：万元
| 应用于离合器 类型 | 摩擦材料类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 湿式多片离合器 | 纸基 | 2,160.43 | 5,013.25 | 4,285.29 | 4,891.47 |
| 橡胶基 | 115.32 | 223.54 | 300.40 | 304.63 | |
| 湿式离心离合器 | 树脂基 | 677.02 | 1,589.40 | 1,479.35 | 1,848.29 |
| 干式离心离合器 | 树脂基 | 1,015.63 | 1,067.17 | 516.31 | 631.69 |
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（四）行业技术水平及发展趋势”之“1、行业技术水平及技术特点”之“（2）摩擦材料”中对纸基摩擦材料相较于其他类型摩擦材料在应用领域、市场需求、技术先进性等方面的比较情况进行了补充披露：
“摩擦材料为离合器的关键零部件。按照应用领域，摩擦材料可以分为制动类摩擦材料和传动类摩擦材料。按照材质构成，摩擦材料一般可分为橡胶基摩擦材料、粉末冶金摩擦材料、碳基摩擦材料、树脂基摩擦材料和纸基摩擦材料，各类摩擦材料的主要构成、技术特点及应用领域如下：
| 分类 | 主要构成 | 技术特点 | 主要应用领域 |
| 橡胶基摩擦材料 | 是由橡胶、软木和摩擦材料通过炼胶挤压混合成型 | 橡胶基摩擦材料的孔隙率较低，吸收热能差，加之橡胶、软木不耐高温，在大量使用时产生大热量会使橡胶老化，摩擦系数迅速衰退，摩擦片迅速碳化和烧蚀失效 | 主要应用于中低端摩托车离合器 |
| 粉末冶金摩擦材料 | 系将铁基、铜基粉状物料经混合、压型，并在高温下烧结而成 | 具有柔韧性好、导热性好、许用载荷大、耐热性能良好、磨损率低等优点。但粉末冶金摩擦材料密度较 | 主要应用于船舶、载重汽车、工程机械、高速 |
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| 分类 | 主要构成 | 技术特点 | 主要应用领域 |
| 大，硬度高，弹性和压缩性差，动摩擦系数相对较低且静/动摩擦系数匹配相对不合理，一般只适合在低速、大扭矩工况条件下使用 | 列车等的制动与传动 | ||
| 碳基摩擦材料 | 以碳素粉末或碳纤维为基体，添加适量有机黏结剂及填料，采用热压成形工艺制成的摩擦材料 | 具有高模量、导热好、耐热等特点，是各种类型摩擦材料中性能最好的一种。因其价格昂贵，故其应用范围受到限制 | 目前主要用于一级方程式赛车和飞机制动器 |
| 树脂基摩擦材料 | 是以有机聚合物作为基体，以金属纤维、有机纤维、无机纤维作为增强材料，经过混合、压制、固化等工艺处理而形成的多元体系复合材料 | 具备良好的耐磨性、耐热性、机械强度和物理性能，耐磨性和耐热性等优于纸基摩擦材料，但摩擦系数性能相对较弱，适合在高转速、高温度的工况环境下工作，目前广泛应用在车辆和机械设备的制动领域 | 主要应用于包括地铁、机车、大型商务客车、新能源高档轿车等大多机械设备的制动装置； 在传动领域，主要应用在以高速旋转产生的离心力实现动力切断、传递的离合器中 |
| 纸基摩擦材料 | 是以纤维素纤维或合成纤维等作为增强纤维，加入摩擦性能调节剂和填料等成分，经成型固化工艺后，制成具有多孔、可压缩、吸湿性的在油介质中工作的摩擦材料 | 纸基摩擦材料具有动摩擦系数高且稳定、静动摩擦系数之值接近、传递扭矩能力强、摩擦噪音小、结合过程柔和平稳、耐磨性能良好和结构形状可设计等特点，目前已成为汽车自动变速器用摩擦材料的主导品种 | 主要用于乘用车、商用车、工程机械、高端农机、军工装备自动变速器、制动器等 |
”
（2）发行人生产的纸基摩擦材料是否属于“使用合成矿物纤维、芳纶纤维等作为增强材料的无石棉摩擦材料”，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产品国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励“使用合成矿物纤维、芳纶纤维等作为增强材料的无石棉摩擦、密封材料新工艺、新产品开发与生产”。公司不断开发各种材质的高强度纤维无石棉摩擦材料，使用的增强材料包括玻璃纤维、芳纶纤维、合成硅酸盐矿物纤维等，持续推进摩擦材料的创新。发行人生产的纸基摩擦材料属于“使用合成矿物纤维、芳纶纤维等作为增强材料的无石棉摩擦材料”，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产品。发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、
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主要产品或服务情况”之“（一）公司主营业务”中对摩擦材料的分类及结构情况、是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励“使用合成矿物纤维、芳纶纤维等作为增强材料的无石棉摩擦材料”产品进行了补充披露：
“摩擦材料方面，公司深耕纸基摩擦材料多年，是《非金属纸基湿式摩擦材料》（GB∕T 37208-2018）和《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》（GB∕T35472-2017）（共七个部分，公司参与了四个部分的起草，并且是第六部分的第一起草单位）国家标准的起草单位之一，在行业标准制定和研发生产方面积累了丰富的经验，是国内少数掌握该技术并实现量产的厂家之一。目前，公司生产的摩擦材料主要为传动类纸基摩擦材料和树脂基摩擦材料，其中，纸基摩擦材料成分包括以芳纶纤维、合成矿物纤维为主的纤维增强材料、粘结剂和摩擦性能调节剂，为纤维网状结构，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励“使用合成矿物纤维、芳纶纤维等作为增强材料的无石棉摩擦材料”产品。公司所产摩擦材料已广泛应用于本田、雅马哈、大长江豪爵等国内外知名摩托车制造企业的传动系统中。未来随着募投项目“离合器核心零部件摩擦材料技改项目”实施，公司将扩大纸基摩擦材料在汽车、工程机械、农机和非道路用车等领域的应用。”
4、全面梳理招股说明书“行业主要法律法规和政策”部分，围绕自身产品主要应用领域补充披露涉及摩托车领域的法律法规和产业政策，结合相关政策法规核对关于主要产品属于国家鼓励、重点支持的战略性新兴产业的信息披露是否客观、准确
（1）全面梳理招股说明书“行业主要法律法规和政策”部分，围绕自身产品主要应用领域补充披露涉及摩托车领域的法律法规和产业政策
发行人已全面梳理招股说明书“行业主要法律法规和政策”部分，并根据自身产品主要应用领域，在招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响等”之“2、行业主要法律法规和政策”补充披露了涉及摩托车领域的法律法规和产业政策，具体如下：
“（1）主要法律法规
| 序号 | 名称 | 发文单位 | 实施时间 | 主要内容 |
| 1 | 《中华人民共和国 | 第十届全国人 | 2004年7月 | 第九条：从事货物进出口或者技 |
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| 序号 | 名称 | 发文单位 | 实施时间 | 主要内容 |
| 对外贸易法》 | 民代表大会常务委员会 | 术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记 | ||
| 2 | 《对外贸易经营者备案登记办法》 | 商务部 | 2004年7月 | 第二条：从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部或商务部委托的机构办理备案登记；对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的，海关不予办理进出口的报关验放手续 |
| 3 | 《中华人民共和国海关法》 | 第六届全国人民代表大会常务委员会 | 1987年7月 | 第八条：进出境运输工具、货物、物品，必须通过设立海关的地点进境或者出境。 第十一条：进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，应当依法向海关备案 |
| 4 | 《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》 | 海关总署 | 2022年1月 | 第四条：进出口货物收发货人、报关企业申请备案的，应当取得市场主体资格；其中进出口货物收发货人申请备案的，还应当取得对外贸易经营者备案 |
| 5 | 《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》 | 国务院 | 2019年9月 | 取消包括轴承钢材、摩擦材料及密封制品在内的13类工业产品生产许可证管理 |
| 6 | 《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》 | 国务院 | 2018年9月 | 将包括摩擦材料及密封制品在内的4类工业产品生产许可证管理权限下放给省级人民政府质量技术监督部门 |
| 7 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 第十二届全国人民代表大会常务委员会 | 2015年1月 | 第四十二条：排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当采取措施，防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害 |
| 8 | 《排污许可管理条例》 | 国务院 | 2021年3月 | 第二条：依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。 第二十四条：污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都很小的企业事业单位和其他生产经营者，应当填报排污登记表，不需 |
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| 序号 | 名称 | 发文单位 | 实施时间 | 主要内容 |
| 要申请取得排污许可证 | ||||
| 9 | 《CJ343-2010 污水排入城镇下水道水质标准》 | 住房和城乡建设部 | 2011年1月 | NH3-N浓度限值为45 mg/L |
| 10 | 《污水综合排放标准》（GB 8978-1996） | 生态环境部 | 1998年1月 | PH浓度限值范围为6-9mg/L；COD、SS、动植物油和石油类浓度限值分别为500、400、100和30mg/L |
| 11 | 《中华人民共和国大气污染防治法》 | 第六届全国人民代表大会常务委员会 | 1987年9月 | 企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准 |
| 12 | 《大气污染物综合排放标准》（GB 16297-1996） | 生态环境部 | 1997年1月 | 非甲烷总烃最高允许排放浓度为120 mg/m3，二级最高允许排放速率10kg/h，排气筒高度15m |
| 13 | 《重庆市大气污染物综合排放标准》（DB 50/418―2012） | 重庆市环境保护局、重庆高新区管委会生态环境局 | 2016年1月 | 烟尘、SO2、NOX、粉尘最高允许排放浓度分别为30、100、200和50mg/m3 |
| 14 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB 12348-2008） | 生态环境部 | 2018年10月 | 噪音最大允许排放值：昼间65dB（A），夜间55dB（A） |
| 15 | 《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB 18599-2020） | 生态环境部 | 2020年7月 | 采用库房、包装容器贮存的，应满足相应的防尘、防水、防漏环境保护要求 |
| 16 | 《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001） | 生态环境部 | 2002年7月 | 所有危险废物产生者和危险废物经营者应建造专用的危险废物贮存设施，也可利用原有构筑物改建成危险废物贮存设施 |
| 17 | 《关于深化机动车检验制度改革优化车检服务工作的意见》 | 公安部、市场监管总局、生态环境部 、交通运输部 | 2022年9月 | 优化非营运小客车、摩托车检验制度。自2022年10月1日起，非营运小微型载客汽车（面包车除外）、摩托车自注册登记之日起第6年、第10年进行安全技术检验，在10年内每两年向公安机关申领检验标志；超过10年的，每年检验1次 |
| 18 | 《机动车登记规定》 | 公安部 | 2021年12月 | 车辆管理所应当会同有关部门在具备条件的摩托车销售企业推行摩托车带牌销售，方便机动车所有人购置车辆、投保保险、缴纳税款、注册登记一站式办理 |
| 19 | 《中华人民共和国车辆购置税法》 | 第十三届全国人民代表大会 | 2019年7月1日 | 在中华人民共和国境内购置汽车有轨电车、汽车挂车、排气量超 |
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| 序号 | 名称 | 发文单位 | 实施时间 | 主要内容 |
| 常务委员会 | 过一百五十毫升的摩托车的单位和个人，为车辆购置税的纳税人，应当依照本法规定缴纳车辆购置税根据前述规定，150毫升及以下排量的摩托车将免征车辆购置税 | |||
| 20 | 《关于调整消费税政策的通知》 | 财政部、国家税务总局 | 2014年12月 | 取消气缸容量250毫升（不含）以下的小排量摩托车消费税。气缸容量250毫升和250毫升（不含）以上的摩托车继续分别按3%和10%的税率征收消费税 |
（2）主要政策
| 序号 | 发布时间 | 发布机构 | 名称 | 主要内容 |
| 1 | 2022年7月 | 商务部、国家发改委、工信部等 | 《关于搞活汽车流通、扩大汽车消费若干措施的通知》 | 支持新能源汽车购买，各地区不得设定本地新能源汽车车型备案目录等要求；研究免征新能源汽车车辆购置税政策到期后延期问题。加快活跃二手车市场，完善二手车交易登记相关管理规定。鼓励金融机构加大汽车消费信贷支持，有序发展汽车融资租赁，增加汽车金融服务供给 |
| 2 | 2022年5月 | 国务院 | 《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》 | 稳定增加汽车、家电等大宗消费。各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励实施城区、郊区指标差异化政策。研究今年内对一定排量以下乘用车减征车辆购置税的支持政策 |
| 3 | 2021年10月 | 国务院 | 《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》 | 共建高水平汽车产业研发生产制造基地，聚焦轨道交通、仪器仪表、数控机床、摩托车等领域，培育世界级装备制造产业集群。同时，构建多元融合的消费业态，发展山地户外运动、汽车摩托车运动等 |
| 4 | 2021年3月 | 第十三届全国人民代表大会 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。推动中小企业提升专业化优势，培育专精特新“小巨人”企业和制造业单项冠军企业 |
| 5 | 2021年3月 | 国家发改委、工信部等部门 | 《关于加快推动制造服务业高质量发展的 | 提升制造业创新能力；优化制造业供给质量；提高制造业生产效率；支撑制造业绿色发展；增强 |
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| 序号 | 发布时间 | 发布机构 | 名称 | 主要内容 |
| 意见》 | 制造业发展活力；推动制造业供应链创新应用 | |||
| 6 | 2020年10月 | 国务院 | 《新能源汽车产业发展规划（2021―2035年）》 | 探索新一代车用电机驱动系统解决方案，加强智能网联汽车关键零部件及系统开发，提升基础关键技术、先进基础工艺、基础核心零部件、关键基础材料等研发能力 |
| 7 | 2019年11月 | 国家发改委、工信部等部门 | 《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》 | 建设铸造、锻造、表面处理、热处理等基础工艺中心。用好强大国内市场资源，加快重大技术装备创新，突破关键核心技术，带动配套、专业服务等产业协同发展 |
| 8 | 2018年12月 | 重庆市人民政府办公厅 | 《重庆市人民政府办公厅关于加快汽车产业转型升级的指导意见》 | 引导零部件企业加大研发投入，重点加强关键零部件制造技术攻关；支持重点零部件企业加速进入国内外整车企业全球采购体系，支持优势零部件企业深耕细分领域，不断增强在全球汽车产业体系的话语权 |
| 9 | 2017年11月 | 国家发改委 | 《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》 | 加快基础零部件、基础工艺和关键配套产品的研制及产业化，发展专用生产和检测装备，攻克基础工艺、试验验证等基础共性技术，建立健全基础数据库，完善技术标准体系和工业试验验证条件，构建重大技术装备关键零部件及工艺设备配套供给体系 |
| 10 | 2017年4月 | 工信部、国家发改委、科学技术部 | 《汽车产业中长期发展规划》 | 我国汽车产量仍将保持平稳增长，预计2020年将达到3000万辆左右、2025年将达到3500万辆左右。加快推进设计、制造和服务一体化，实现产品全生命周期网络协同。创新整车与零部件企业合作模式，推进全产业链协同发展。引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，推动自愿性产品认证，鼓励零部件创新型产业集群发展，打造安全可控的零部件配套体系 |
| 11 | 2016年12月 | 工信部、农业部、国家发改委 | 《农机装备发展行动方案（2016-2025）》 | 到2025年将实现全面掌握核心零部件制造技术，关键零部件自给率达到70%以上。同时，在重点主机产品、关键零部件领域分别形成2~3个知名品牌 |
| 12 | 2016年11月 | 国家制造强国建设战略咨询委员会 | 《工业“四基”发展目录》 | 强化工业基础能力，夯实制造业基础，大力发展核心基础零部件（元器件）、关键基础资料、先 |
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| 序号 | 发布时间 | 发布机构 | 名称 | 主要内容 |
| 进基础工艺和产业技术基础。其中自动变速器为核心基础零部件（元器件），无石棉高性能摩擦材料及制动片、湿式离合器摩擦材料为关键基础材料 | ||||
| 13 | 2016年3月 | 中国机械工业联合会 | 《机械工业“十三五”发展纲要》 | 指出关键基础材料、基础工艺、核心基础零部件在高端装备配套中的重要性 |
| 14 | 2015年12月 | 国务院 | 《国务院办公厅关于印发国家标准化体系建设发展规划（2016-2020年）的通知》 |
提高国产轴承、齿轮、液气密等关键零部件性能、可靠性和寿命标准指标，加快重大成套装备技术标准研制
| 15 | 2015年10月 | 中国机械通用零部件工业协会齿轮分会 | 《中国齿轮行业“十三五”发展规划纲要》 | 以齿轮为代表的基础零部件是重大装备的核心和基础，直接决定着重大装备和主机的性能、水平和可靠性，是制约我国重大装备发展的瓶颈。大力发展齿轮等基础零部件产业，对提高我国高端基础件的自主创新能力和技术水平，对提高装备制造业的核心竞争力和自主配套能力，都具有十分迫切和重要的意义 |
| 16 | 2015年10月 | 国家制造强国建设战略咨询委员会 | 《中国制造2025》 | 在节能汽车路线图-关键零部件自动变速器关键零部件中指出：到2020年，离合器总成，打破国外垄断，具有知识产权的国产产品具有满足市场20%以上的供给能力；到2025年，离合器总成，实现除摩擦材料外大部分部件国产化，具有知识产权的国产产品具有满足市场40%以上的供给能力；到2030年，离合器总成，实现摩擦材料国产化，总成80%实现国产 |
| 17 | 2013年1月 | 工信部、国家发改委等12个部门 | 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号） | 推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产 |
| 18 | 2022年10月 | 体育总局、国家发改委 、工信部等8部委 | 《户外运动产业发展规划（2022-2025年）》 | 提升成渝双城经济圈户外运动产业协调发展水平，发展山地越野、定向、登山、攀岩、探洞、溯溪等具有区域特色的项目，辐射带动贵州、云南等省份，打造西南户外运动集聚区。 |
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| 序号 | 发布时间 | 发布机构 | 名称 | 主要内容 |
| 推动冰雪、山地户外、水上、汽车摩托车、航空等重点户外运动项目差异化发展。汽车摩托车运动打造“三圈三线”（京津冀、长三角、泛珠三角，哈尔滨至三亚、北京至乌鲁木齐、上海至拉萨）辐射出的自驾运动精品路线和营地网络 | ||||
| 19 | 2021年4月 | 中国机械工业联合会 | 《机械工业“十四五”发展纲要》 | 指出关键基础材料、基础工艺、核心基础零部件在高端装备配套中的重要性 |
| 20 | 2019年12月 | 中国汽车摩托车运动联合会 | 《中国汽车摩托车运动联合会10年发展规划（2020-2029年）》 | 在社会化方面，广泛引入社会资源，拓展合作渠道和业务领域，将汽摩运动融入到全社会范畴。在专业化方面，以专业公司的形式进行业务运营和市场开发，与相关专业机构、组织、公司密切合作，提高汽摩运动各项业务的实施效果和效益。在市场化方面，大力开发汽摩运动的市场价值，实现自我造血、自负盈亏、持续发展的良性局面 |
| 21 | 2019年9月 | 国务院 | 《国务院办公厅关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》 | 强化体育产业要素保障，激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经济支柱性产业，积极实施全民健身行动，让经常参加体育锻炼成为一种生活方式。 以资源禀赋为依托，引导足球、冰雪、山地户外、水上、汽车摩托车、航空等运动项目产业合理布局。分项目制定新一轮产业发展规划，加强相关基础设施建设，鼓励各地开发一批以攀岩、皮划艇、滑雪、滑翔伞、汽车越野等为代表的户外运动项目 |
| 22 | 2016年12月 | 国家旅游局、国家体育总局 | 《关于大力发展体育旅游的指导意见》 | 以群众基础、市场发育较好的户外运动旅游为突破口，重点发展冰雪运动旅游、山地户外旅游、水上运动旅游、汽车摩托车旅游、航空运动旅游、健身气功养生旅游等体育旅游新产品、新业态 鼓励企业加强自主研发设计能力，不断提升建造品质，以满足大众体育旅游消费需求为主导，以冰雪运动、山地户外、水上运动、汽车摩托车运动、航空运动等户外运动为重点，着力开发市场需求大、适应性强的体育旅 |
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| 序号 | 发布时间 | 发布机构 | 名称 | 主要内容 |
| 游、健身休闲器材装备 | ||||
| 23 | 2016年9月 | 国务院 | 《国务院办公厅关于加快发展健身休闲产业的指导意见》 | 鼓励企业通过海外并购、合资合作、联合开发等方式，提升冰雪运动、山地户外运动、水上运动、汽车摩托车运动、航空运动等器材装备制造水平 |
”
（2）结合相关政策法规核对关于主要产品属于国家鼓励、重点支持的战略性新兴产业的信息披露是否客观、准确
①发行人主要产品支持性行业政策
| 文件名称 | 主要内容 | 支持行业 |
| 《工业“四基”发展目录》 | 强化工业基础能力，夯实制造业基础，大力发展核心基础零部件（元器件）、关键基础资料、先进基础工艺和产业技术基础。其中自动变速器为核心基础零部件（元器件），无石棉高性能摩擦材料及制动片、湿式离合器摩擦材料为关键基础材料 | 湿式离合器摩擦材料 |
| 《国务院办公厅关于印发国家标准化体系建设发展规划（2016-2020年）的通知》 |
提高国产轴承、齿轮、液气密等关键零部件性能、可靠性和寿命标准指标，加快重大成套装备技术标准研制
| 齿轮 | ||
| 《中国齿轮行业“十三五”发展规划纲要》 | 以齿轮为代表的基础零部件是重大装备的核心和基础，直接决定着重大装备和主机的性能、水平和可靠性，是制约我国重大装备发展的瓶颈。大力发展齿轮等基础零部件产业，对提高我国高端基础件的自主创新能力和技术水平，对提高装备制造业的核心竞争力和自主配套能力，都具有十分迫切和重要的意义 | 齿轮 |
| 《中国制造2025》 | 在节能汽车路线图-关键零部件自动变速器关键零部件中指出：到2020年，离合器总成，打破国外垄断，具有知识产权的国产产品具有满足市场20%以上的供给能力；到2025年，离合器总成，实现除摩擦材料外大部分部件国产化，具有知识产权的国产产品具有满足市场40%以上的供给能力；到2030年，离合器总成，实现摩擦材料国产化，总成80%实现国产 | 摩擦材料 |
| 机械工业“十四五”发展纲要 | 核心基础零部件。重点发展高性能轴承，高速精密齿轮及传动装置，智能/大型液压元件及系统，高可靠性密封件，高端智能链传动系统，高强度高可靠性紧固件，高应力、抗疲劳弹簧，高效、精密、复合模具，高精度粉末冶金零件以及伺服机构，高精度高可靠工业传感器等 | 齿轮 |
| 《新材料产业发展指南》 | 突破重点应用领域急需的新材料，开发农机湿式离合器摩擦材料 | 湿式离合器摩擦材料 |
| 《“十三五”材料领 | 在新材料技术发展方面，将瞄准国家重大需求、 | 纸基复合材 |
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| 文件名称 | 主要内容 | 支持行业 |
| 域科技创新专项规划》 | 全球技术和产业制高点，重点研究高性能纤维及复合材料等关键材料和技术。重点基础材料技术提升与产业升级包括纸基复合材料 | 料 |
| 《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022—2025年）》 | 提高基础件通用件质量性能。加强基础共性技术研究，提升轴承、齿轮、紧固件、液气密件、液压件、泵阀、模具、传感器等核心基础零部件（元器件）可靠性、稳定性，延长使用寿命。加快设计、制造工艺软件国产化应用，推进电子设计自动化参考架构标准化，研发高端芯片关键装备和仪器。加强高端仪器仪表计量测试技术研究和应用，提高设备精度、稳定性和标校技术水平 | 齿轮 |
②发行人主要产品发展趋势较好，行业前景广阔
A、齿轮行业a、齿轮行业整体向高端精密制造方向转型，国产化替代趋势日益凸显齿轮制造业是为国民经济各行业提供装备的战略性、基础性产业，其产业关联度高、基础投资较大，属于技术资金密集型产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。我国齿轮行业结构分化明显，高端产品研发、制造能力不足，中低端产品产能严重过剩，同质化竞争加剧。国外大型主机厂及其境内合资企业在齿轮产品应用上仍大量使用国际进口品牌。为提高我国齿轮等基础性零部件国产化替代水平，国家陆续出台《中国齿轮行业“十三五”发展规划纲要》《机械工业“十四五”发展纲要》《国务院办公厅关于印发国家标准化体系建设发展规划（2016-2020年）的通知》等多项支持性政策，其中提到以齿轮为代表的基础零部件是重大装备的核心和基础，大力发展齿轮等基础零部件产业，对提高我国高端基础件的自主创新能力和技术水平，对提高装备制造业的核心竞争力和自主配套能力，都具有十分迫切和重要的意义。《工程机械行业“十四五”发展规划》则指出“十四五”期间要大力发展核心基础零部件及关键基础材料，到2025年，90%以上的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。目前，以双环传动、发行人等为代表的公司，不断加大对齿轮技术和产品研发及其产业化的投入，形成了为境内外客户认可的齿轮产品体系和齿轮技术标准体系，逐渐实现了部分高端产品的国产化替代。未来，借力于齿轮制造领域国产替代进程的加速和主机厂将齿轮零部件外包给专业厂家的趋势愈发明显，在国家政策和资金的支持下齿轮行业创新能力将进一步增强，国产化替代趋势将日益凸显。
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b、齿轮产品趋向高精度、高可靠性、长寿命和高功率密度近年，公司所处行业及下游制造业持续迭代升级及国家相关产业政策实施，倒逼齿轮等核心零部件向高端精密制造方向转型，特别是电动化趋势使得整车及部件企业自身所面临的核心创新能力与制造能力的竞争格局发生变化，对高转速、高承载、啮合精度以及噪声的性能要求大幅提升，提高了行业的技术门槛。齿轮产品的研究趋向高精度、高可靠性、长寿命和高功率密度，具备较强研发能力和先进工艺水平的企业，将在本轮新市场格局的形成过程中占得先机，取得领先优势。c、齿轮制造趋向柔性化、自动化、智能化未来市场竞争日趋激烈，对产品的需求趋于多样化、个性化，但单个产品的需求量不一定非常大，而齿轮行业作为制造行业中基础性行业，要面临众多下游领域，对产品制造的多样性和效率提出更高的要求。因此，企业有必要建立弹性生产体系，在同一条生产线上通过设备调整来完成不同品种的批量生产任务，既满足多品种的多样化要求，又使设备流水线的停工时间达到最小，实现柔性化生产，打造企业的核心竞争力。随着国家大力推动工业互联网、智能制造建设，未来齿轮制造企业将持续向自动化、智能化转型。通过数控系统的自动化，齿轮制造企业的生产趋于标准化、网络化，产品性能显著提升，人工成本不断下降；而通过一体化信息集成平台的构建，齿轮制造企业的生产过程能够实现智能互联互通，提高企业内部的信息沟通效率，为企业的采购、生产与质检环节提供决策支持与信息保障。
B、湿式纸基摩擦材料a、纸基摩擦材料实现国产化及逐步实现进口替代是解决我国自主研发离合器总成“卡脖子”问题的关键纸基摩擦材料具有高且稳定的动摩擦系数、强大的动力传递能力，因其优异的动静比，使整车换挡柔和，平滑且振动小、噪音低，大大提高了整车的舒适性，是高端车型首选材料。同时纸基摩擦材料衰减小，耐久性好能大幅延长使用寿命和维修周期，且耐热性和抗热变形性高，能承受更大的输出能量，对减少离合器尺寸及整车轻量化具有重大意义。但纸基摩擦材料需要达到高动摩擦系数、低静动摩擦系数比、高耐热、耐久、性能稳定等技术难点，相关技术
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多年来一直被美国和日本企业所掌握。《重点领域技术创新路线图》在节能汽车路线图-关键零部件-自动变速器关键零部件中指出：到2020年，离合器总成，打破国外垄断，具有知识产权的国产产品具有满足市场20%以上的供给能力；到2025年，离合器总成，实现除摩擦材料外大部分部件国产化，具有知识产权的国产产品具有满足市场40%以上的供给能力；到2030年，离合器总成，实现摩擦材料国产化，总成80%实现国产。攻克摩擦材料技术难关，提升国产化程度及逐步实现进口替代将是未来大趋势，并有利于推动离合器总成国产化。
b、纸基摩擦材料在工程机械和高端农机拥有巨大的应用空间纸基摩擦材料基于其静、动摩擦系数比差异小、传递扭矩平稳、噪音低和环保成本非常低廉的特点，广泛应用于在汽车、高端摩托车及大排量摩托车离合器中。在工程机械领域和高端农机领域，当前主要采用铜基和铁基粉末冶金摩擦材料，该种摩擦材料弹性模量大、孔隙率低，具有柔韧性好、导热性好、许用载荷大、耐热性能良好、磨损率低等优点。但粉末冶金摩擦材料密度较大，硬度高，弹性和压缩性差，动摩擦系数相对较低且静/动摩擦系数匹配相对不合理，一般只适合在低速、大扭矩工况条件下使用。此外，该种摩擦材料使用寿命相对较短，在生产过程中需要损耗大量的电力资源以及不可再生的金属粉末资源，也与国家大力提倡的绿色环保、节能减排政策相悖。而湿式纸基摩擦与铜基和铁基粉末冶金摩擦材料的相对优势，直接决定着工程机械和高端农机变速装置的传扭品质、传扭平稳性，从而提高车辆传扭过程的安全性、稳定性和使用寿命，因此其在工程机械和高端农机领域拥有巨大的应用空间。国外大型机械制造商已经在工程机械领域使用纸基摩擦材料来替代铜基摩擦材料，用作变速器的传扭部件。例如，美国卡特彼勒、日本小松、韩国现代等大型工程机械制造商已大力推广工程机械用纸基摩擦材料，改变了铜基摩擦材料独占工程机械领域的局面。
发行人主要产品包括摩托车齿轮、汽车齿轮、非道路用车齿轮和摩托车离合器等。齿轮传动是动力传动的一种形式，主要用于各类车辆的动力传动和机械输送。目前，发行人通过利用传统“滚齿+剃齿”生产工艺可以保证批量生产的齿轮精度达到ISO或德国标准DIN6-7级，通过“滚齿+磨齿”工艺，产品精度可达到ISO或德国标准DIN4级。发行人齿轮核心产品属于高速精密齿轮，
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是实现各类车辆动力传动和机械输送的机械元件，符合《战略性新兴产业分类（2018）》和《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》关于高速精密齿轮传动装置的定义，亦属于《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》(国统字〔2018〕111号)“020217 智能关键基础零部件制造”，归属“三新”活动范围。
发行人离合器产品主要使用高精度齿轮和湿式纸基摩擦材料，发行人湿式纸基摩擦材料属于以合成矿物纤维、芳纶纤维等作为增强材料的无石棉摩擦材料，是《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产品。公司目前生产的湿式纸基摩擦主要应用于摩托车离合器上，基于各类车辆对于湿式纸基摩擦材料的摩擦性能要求并不存在显著差异，公司现掌握的纸基摩擦材料技术及具备的相应试验分析设备亦可应用到其他种类车辆的离合器研究开发和产业化上。《非金属纸基湿式摩擦材料》（GB/T37208-2018）国家标准规定了各类湿式纸基摩擦材料的摩擦磨损性能要求，具体情况如下：
| 项目 | 技术要求 | ||
| 1类 | 2类 | 3类 | |
| 中点动摩擦系数 | ≥0.12 | ≥0.08 | ≥0.08 |
| 静摩擦系数 | ≥0.15 | ≥0.08 | ≥0.08 |
| 末端动摩擦系数与中点动摩擦系数的比值 | ≤1.30 | 0.80-1.60 | 0.70-1.30 |
| 磨损量/mm | ≤0.10 | ≤0.18 | ≤0.10 |
注：1类指摩托车湿式离合器用摩擦材料；2类指农业机械、工业机械变速箱离合器用摩擦材料或农业机械、工业机械制动器制动用摩擦材料；3类指汽车湿式自动变速箱离合器用摩擦材料。
因此，公司所产湿式纸基摩擦材料在摩托车上的应用一定程度上为国家战略规划（《<中国制造2025>重点领域技术创新技术路线图》）提出的摩擦材料国产化战略任务奠定基础，促进了我国国产离合器总成行业的发展，提升了自主品牌整体竞争力。
综上所述，发行人现有产品属于国家重点支持发展领域，亦契合未来行业发展方向，发行人关于主要产品属于国家鼓励、重点支持的战略性新兴产业的信息披露客观、准确。
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（二）发行人产品及技术先进性
1、补充披露发行人报告期各期不同精度等级齿轮产品的收入及占比情况，说明发行人齿轮产品的升级迭代情况，是否符合行业向高精度级别齿轮发展的趋势，发行人主要产品是否面临升级换代或淘汰风险发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“9.主营业务收入总体分析”之“（2）主营业务收入分析”之“①齿轮”进行了补充披露：
“报告期各期，发行人不同精度等级齿轮产品的收入及占比情况如下所示：
单位：万元
| 精度 等级 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 4-6级 | 3,881.77 | 41.12% | 8,194.01 | 36.92% | 5,403.55 | 31.52% | 5,792.11 | 33.72% |
| 7-8级 | 3,198.56 | 33.88% | 7,353.08 | 33.13% | 6,343.42 | 37.00% | 6,813.71 | 39.67% |
| 9-12级 | 2,359.34 | 24.99% | 6,647.12 | 29.95% | 5,397.52 | 31.48% | 4,570.77 | 26.61% |
| 合计 | 9,439.67 | 100.00% | 22,194.21 | 100.00% | 17,144.49 | 100.00% | 17,176.59 | 100.00% |
报告期内，发行人精度等级在6级以上的齿轮收入分别为5,792.11万元、5,403.55万元、8,194.01万元和3,881.77万元，占全部齿轮产品的收入分别为
33.72%、31.52%、36.92%和41.12%，高精度等级齿轮的收入占比总体呈上升态势，符合行业向高精度级别齿轮发展的趋势。”
报告期内，发行人齿轮新产品的数量分别为26个、48个、60个和67个，销售收入分别为1,373.64万元、4,370.79万元、8,610.28万元和4,716.81万元，呈逐年增长趋势。对于客户的新产品，发行人均匹配了相应的技术人员和生产人员进行产品的设计和开发，满足了客户对产品升级和创新的要求，具备与整车厂商同步的研发、制造能力。
报告期内，主要客户已经淘汰或后续将要淘汰的齿轮产品主要系少量摩托车齿轮、非道路用车齿轮，报告期各期的销售金额分别为1,621.41万元、
129.11万元、94.46万元和0.52万元，占主营业务收入的比重分别为5.39%、
0.46%、0.26%和0.0033%，除2019年印尼本田和意大利本田因机型停产导致淘汰产品金额较大外，其余年度金额和占比均较小，对发行人经营业绩不存在重大不利影响。
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发行人具备与整车厂商同步的研发和制造能力，能很好满足客户对产品升级的需求，主要客户已经淘汰或后续将要淘汰的产品对发行人经营业绩影响较小，主要产品面临升级换代或淘汰的风险较小。
2、说明同行业可比公司选取的范围、依据的标准及完整性，补充披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，说明发行人是“行业内少数拥有齿轮、纸基摩擦材料两大核心技术和生产优势的企业”的具体含义，对于自身行业地位信息披露内容的依据是否客观、充分
（1）同行业可比公司选取的范围、依据的标准及完整性
发行人主要从事齿轮、离合器和传动类摩擦材料的研发、生产和销售，主要产品包括摩托车齿轮、汽车齿轮、非道路用车齿轮和摩托车离合器，下游应用领域主要为摩托车、汽车、全地形车、农机等非道路领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C制造业”中的“C34通用设备制造业”中的“C345轴承、齿轮和传动部件制造”。
发行人同行业可比公司的选取标准和范围为：①截至2022年6月30日A股的上市公司；②根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为“C制造业”中的“C34通用设备制造业”中的小类“C345轴承、齿轮和传动部件制造”的上市公司；③由于发行人主要产品为构成摩托车和汽车整车的零部件或配件，故将同行业可比公司选取范围进行了扩大，选取范围包括根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，所处行业为“C制造业”中的“C36汽车制造业”中的小类“C367汽车零部件及配件制造”或“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的小类“C3752摩托车零部件及配件制造”的上市公司；④主要产品中包含齿轮、离合器，产品应用领域主要为摩托车、汽车领域，且有公开披露数据的上市公司。
目前国内上市公司中与发行人产品完全相似的公司较少，在隶属于上述范围的上市公司中进行了逐一检索筛选，并结合行业分类、产品相似度、客户及应用领域重合度等，选取上市公司中马传动、双环传动、精锻科技、铁流股份和福达股份作为参考，其基本情况如下：
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| 项目 | 中马传动 | 双环传动 | 精锻科技 | 铁流股份 | 福达股份 |
| 上市时间 | 2017年6月 | 2010年9月 | 2011年8月 | 2017年5月 | 2014年11月 |
| 上市板块 | 主板 | 主板 | 创业板 | 主板 | 主板 |
| 主营业务 | 汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售 | 机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造 | 汽车精锻齿轮及其它精密锻件的研发、生产与销售 | 汽车、农机及工程机械离合器、柴油机高压共轨系统喷油器、新能源汽车电机轴、汽车尾气净化系统SCR部件的研发、生产和销售 | 发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、精密锻件和高强度螺栓的研发、生产与销售 |
| 主要产品 | 汽车变速器、新能源汽车减速器、电控分动器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮 | 乘用车齿轮、电动工具齿轮、工程机械齿轮、摩托车齿轮、商用车齿轮、减速器 | 汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、汽车变速器轴类件、EDL（电子差速锁齿轮）、同步器齿圈、离合器驱动盘毂类零件、驻车齿轮、新能源汽车用电机轴和差速器总成、高端农业机械用齿轮等 | 干摩擦式离合器、发动机高压共轨系统喷油器及新能源车辆高精密零部件、拖拉机双作用离合器、制动片等农机装备核心部件、液力传动装置、飞轮减震器等 | 发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、精密锻件和高强度螺栓等 |
| 主要客户 | 主要客户为博格华纳、万都、舍弗勒、德纳等全球汽车零部件百强企业及STELLANTIS等知名汽车整车厂家；大长江集团、轻骑铃木、新大洲本田、株洲建设雅马哈等知名摩托车生产商以及约翰迪尔等知名农机生产商 | 在乘用车领域，客户包括大众、采埃孚、通用、福特、丰田、爱信、上汽、一汽、广汽等；在新能源汽车领域，客户包括比亚迪、广汽集团、蔚然动力、日电产、舍弗勒、汇川、博格华纳等；在商用车领域，公司包括采埃孚、康明斯、伊顿、玉柴等；在工程机械领域，客户包括卡特彼勒、约翰迪尔 | 在国内，公司产品直接或间接配套客户包括一汽大众、上汽大众、吉利汽车、上汽通用、北京奔驰、一汽红旗、上汽通用五菱、长城汽车、长安福特、东风汽车及新能源汽车的沃尔沃、通用、福特、蔚来、理想、小鹏、威马、零跑、广汽、比亚迪、北汽等。 在全球，已为宝马、奥迪、大众、通用、福特、捷豹路虎、丰田、日产、克莱斯勒、沃尔沃等终端客户全球配套，同时也进入了GKN、MAGNA、AAM、DANA、JOHNDEERE、BorgWarner、Schaeffler、 | 云内动力、玉柴集团、厦门金旅、合力股份、杭叉集团 | 公司的客户主要分为整车、发动机、工程机械及车桥生产企业。其中，整车客户主要有宝马、奔驰、沃尔沃、雷诺日产、上汽通用汽车、中国重汽、陕西重汽、吉利汽车、比亚迪汽车、上汽乘用车、东风柳汽、上汽依维柯红岩、北汽福田、江淮汽车、中国中车、东风商用车、东风汽车、济南重汽、上汽通用五菱、郑州日产、郑州宇通、安徽华菱；发动机客户主要有东风康明斯、日本日野中国公司、日本洋马中国公司、MTU、上海日野、福田康明斯、康明斯工业动力、玉柴股份、东风商用车、玉柴联 |
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| 项目 | 中马传动 | 双环传动 | 精锻科技 | 铁流股份 | 福达股份 |
| EATON、Valeo、ZF等全球知名客户的配套体系 | 合动力、云内动力、五菱柳机、绵阳新晨动力；工程机械客户主要有三一重工、柳工、徐工集团、中联重科等；车桥客户主要有陕西汉德车桥、柳州方盛车桥、红岩车桥、柳工机械、舍弗勒等 | ||||
| 销售区域 | 境内94.19%，境外5.81% | 境内85.87%，境外14.13% | 境内65.27%，境外31.30% | 境内70.74%，境外29.26% | 境内97.92%，境外2.08% |
| 下游应用领域 | 汽车、摩托车、农机等 | 汽车、摩托车、工程机械等 | 汽车、农机等 | 汽车、农机及工程机械等 | 汽车、农业机械、工程机械、船舶等 |
（2）补充披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况
发行人在招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（十三）发行人与同行业公司的比较情况”中补充披露如下：
“1、经营情况比较
报告期内，公司在营业收入与可比公司的比较情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中马传动 | 45,193.21 | 112,030.92 | 105,185.72 | 94,638.68 |
| 双环传动 | 309,784.57 | 539,101.08 | 366,419.51 | 323,582.43 |
| 精锻科技 | 76,223.53 | 142,336.01 | 120,313.09 | 122,921.02 |
| 铁流股份 | 107,447.45 | 187,854.49 | 150,801.00 | 146,072.55 |
| 福达股份 | 55,319.02 | 181,460.99 | 177,030.62 | 151,477.43 |
| 发行人 | 16,126.43 | 36,514.78 | 28,420.06 | 30,252.37 |
注：同行业上市公司财务数据来自于各可比上市公司年报、半年报。
从上表可知，报告期各期，发行人总体收入规模小于同行业可比上市公司。
2、市场地位
根据查询公开信息，同行业可比上市公司市场地位情况如下：
| 公司名称 | 市场地位 |
| 中马传动 | 具有年产30万台以上汽车变速器和2,500万件以上车辆齿轮的生产能力，是全国汽车变速器和车辆齿轮最大的生产和研发基地之一 |
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| 公司名称 | 市场地位 |
| 双环传动 | 全球最大的专业齿轮散件研发制造企业，具有年生产超3,000余万件的齿轮散件生产能力，是国内新能源汽车齿轮龙头供应商，国内市场占有率超40% |
| 精锻科技 | 是国内规模最大、具自主研发能力及自主知识产权的轿车精锻齿轮生产企业，2020年锥齿轮国内市场占有率为30%，全球市场占有率为10% |
| 铁流股份 | 具备年产350万套汽车离合器盖总成和440万套汽车离合器从动盘总成的生产能力，产品型号达到1,300余种，是全国汽车离合器最大的生产和研发基地，汽车离合器的产销规模及市场占有率在同行业中处于领先地位 |
| 福达股份 | 长期专注于发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件领域的发展，多缸发动机曲轴和汽车离合器的产销规模以及主机配套市场占有率在同行业中处于前列 |
注：中马传动数据来源于《中马传动首次公开发行股票招股说明书》；双环传动数据来源于东兴证券研报《双环传动（002472）：电动化浪潮下高精度齿轮稀缺供应商》和中信证券研报《投资价值分析报告：新能源汽车齿轮龙头，业绩弹性逐步释放》；精锻科技数据来源于国金证券《精锻齿轮龙头，DCT、新能源打开成长空间》和光大证券《从周期错配至双击，从小齿轮到大总成》；铁流股份数据来源于《铁流股份首次公开发行股票招股说明书》；福达股份数据来源于《福达股份首次公开发行股票招股说明书》。同行业可比公司上市时间较早，在同行业和下游领域中具有较强的知名度和市场影响力，生产经营规模和市场占有率等处于行业领先地位。根据国泰君安证券2022年1月6日发布的研究报告《卡位新能源与机器人，打开成长新空间——双环传动更新报告》，目前全国齿轮企业近5000家，骨干齿轮企业300多家，年销售亿元以上仅200多家。报告期内，发行人实现营业收入分别为30,252.37万元、28,420.06万元、36,514.78万元和16,126.43万元，处于行业前列水平。
3、技术实力
研发人员占员工总数的比重、研发投入占当期营业收入的比重是衡量一个公司对研发、技术重视程度的重要指标，可以一定程度反映公司的技术水平。
（1）研发人员
截至2021年12月31日，同行业公司与发行人在研发人员数量及占比方面的比较情况如下：
| 公司名称 | 研发人员数量 | 员工总数 | 占比 |
| 中马传动 | 177 | 1,063 | 16.65% |
| 双环传动 | 542 | 5,333 | 10.16% |
| 精锻科技 | 325 | 1,849 | 17.58% |
| 铁流股份 | 273 | 2,177 | 12.54% |
| 福达股份 | 154 | 2,618 | 5.88% |
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| 平均值 | 294 | 2,608 | 11.28% |
| 发行人 | 79 | 690 | 11.45% |
注：发行人研发人员数量及员工总数为截至2022年6月30日数据。
由于同行业可比上市公司在经营规模上均远大于发行人，导致发行人研发人员数量弱于同行业平均水平，但在研发人员占员工总数的比重上，发行人与同行业平均水平不存在显著差异。
（2）研发投入
报告期内，公司与同行业公司的研发投入占比情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中马传动 | 5.73 | 3.74 | 3.45 | 3.42 |
| 双环传动 | 3.89 | 3.97 | 3.81 | 3.32 |
| 精锻科技 | 6.55 | 5.15 | 6.75 | 4.97 |
| 铁流股份 | 2.52 | 3.09 | 2.96 | 3.00 |
| 福达股份 | 7.32 | 5.61 | 5.05 | 5.12 |
| 平均值 | 5.20 | 4.31 | 4.40 | 3.97 |
| 发行人 | 3.69 | 3.50 | 4.17 | 4.58 |
从上表可知，发行人研发投入占营业收入的比重均在同行业可比公司的区间范围内，公司与可比公司在研发投入占比方面不存在显著差异。
4、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标
毛利率水平是衡量公司市场地位等综合竞争能力的关键数据指标。报告期内，公司与同行业公司的毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中马传动 | 13.29% | 15.71% | 16.58% | 19.77% |
| 双环传动 | 20.01% | 19.53% | 17.37% | 17.96% |
| 精锻科技 | 29.17% | 29.26% | 31.48% | 35.32% |
| 铁流股份 | 19.13% | 24.47% | 26.47% | 25.89% |
| 福达股份 | 23.41% | 25.72% | 23.66% | 24.22% |
| 平均值 | 21.00% | 22.94% | 23.11% | 24.63% |
| 发行人 | 23.17% | 24.94% | 27.19% | 25.89% |
报告期内，公司综合毛利率分别为25.89%、27.19%、24.94%和23.17%，介于同行业可比公司的合理区间范围内，与行业平均水平不存在重大差异。”
（3）说明发行人是“行业内少数拥有齿轮、纸基摩擦材料两大核心技术和生产优势的企业”的具体含义，对于自身行业地位信息披露内容的依据是否
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客观、充分
“行业内少数拥有齿轮、纸基摩擦材料两大核心技术和生产优势的企业”的具体含义：发行人主要产品包括齿轮和离合器，其中离合器产品需要同时使用到齿轮和摩擦材料，发行人同时具备了齿轮和纸基摩擦材料的研发和生产能力。在齿轮方面，发行人利用传统“滚齿+剃齿”生产工艺可以保证批量生产的齿轮精度达到ISO或德国标准DIN6-7级；通过“滚齿+磨齿”工艺，产品精度可达到ISO或德国标准DIN4级。摩擦材料方面，发行人是《非金属纸基湿式摩擦材料》（GB∕T 37208-2018）和《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》（GB∕T35472-2017）国家标准的起草单位之一，在行业标准制定和研发生产方面积累了丰富的经验。
①齿轮、摩擦材料行业参与企业情况
齿轮方面，全国齿轮企业近5,000家，骨干齿轮企业300多家，年销售亿元以上200多家。参与企业众多，但规模以上的企业相对较少。
摩擦材料方面，按应用领域，摩擦材料可以分为制动系摩擦材料（刹车片）和传动系摩擦材料（离合器摩擦材料）。目前尚无境内上市公司专业从事传动系摩擦材料并披露相关数据，生产和销售制动摩擦材料的上市公司包括金麒麟、博云新材、天宜上佳、北摩高科等。按工作环境，摩擦材料可以分为干式摩擦材料（刹车片、干式离合器摩擦材料）和湿式摩擦材料（湿式离心离合器摩擦材料、湿式多片离合器摩擦材料）。同作为传动系摩擦材料，国内离心离合器摩擦材料（摩擦材料为蹄块式，材质多为树脂基）生产企业较多，市场竞争较为激烈。而湿式多片摩擦材料（湿式纸基摩擦材料）国产化比例较低，高端产品长期被国外品牌垄断，国内生产企业少。股转系统挂牌公司林泰新材的主要产品为湿式纸基摩擦片，创业板在审企业科马材料湿式纸基摩擦片产品于2022年5月投入生产并对外销售，两者的下游应用行业均为汽车行业。
②同行业公司产品布局对比
根据查阅同行业可比公司年报、招股说明书、公开市场研究报告等，双环传动、中马传动、精锻科技均只从事齿轮的研发、生产和销售业务，主营业务和产品不包含离合器及摩擦材料的生产、销售。福达股份产品包括汽车齿轮和离合器，但公开信息未查询到其具备摩擦材料的研发、生产能力信息，根据其
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招股说明书披露的重大原材料采购合同，其离合器用摩擦片主要向浙江科马摩擦材料股份有限公司采购。铁流股份主要从事离合器、新能源汽车电机轴等的研发、生产和销售，其中子公司杭州科瑞特摩擦材料有限公司主要从事摩擦材料（缠绕式无石棉离合器面片）的生产和销售，子公司盖格新能源（杭州）有限公司主要从事新能源汽车电机轴生产和销售，但根据其披露的产品图片信息，其新能源汽车电机轴不含齿轮。
为保证信息披露的真实性和准确性，发行人还检索了主营业务和产品涉及摩擦材料生产、销售的上市公司和公众公司以作对比，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务及产品 | 应用领域 | 是否生产齿轮 | 是否生产摩擦材料 | |
| 制动系 | 传动系 | |||||
| 1 | 杭齿前进（601177.SH） | 船用齿轮箱及船舶推进系统、工程机械变速箱、 风电增速箱及工业齿轮箱、汽车分动器、农业机械变速箱和驱动桥、摩擦材料及摩擦片、弹性联轴器，上述产品铸件和配件零件 | 公司产品的下游行业主要有船舶、工程机械、风力发电、农机等 | √ | √ | √ |
| 2 | 北摩高科（002985.SZ） | 专注于刹车制动领域类产品的研发、生产和销售，主要产品包括飞机刹车控制系统及机轮、刹车盘（副）、起落架和检测试验等 | 军、民两用航空航天飞行器、坦克装甲车辆、高速列车等 | X | √ | X |
| 3 | 博云新材（002297.SZ） | 主营业务为航空机轮刹车系统及刹车材料、航天用炭/炭复合材料、高性能硬质合金和稀有金属粉体材料等产品的研发、生产与销售 | 产品主要涉及航空、航天和民用工业等领域 | X | √ | X |
| 4 | 天宜上佳（688033.SH） | 专注于新材料研发及产业化应用，已形成粉末冶金制动闸片、碳基复合材料制品、树脂基碳纤维复合材料制品、航空大型结构件精密制造四大业务板块 | 产品主要应用于高速列车、机车车辆、城市轨道交通车辆、光伏、航天、汽车制动等领域 | X | √ | X |
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| 序号 | 公司名称 | 主营业务及产品 | 应用领域 | 是否生产齿轮 | 是否生产摩擦材料 | |
| 制动系 | 传动系 | |||||
| 5 | 金麒麟（603586.SH） | 主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，主要产品为汽车刹车片、汽车刹车盘（也称制动盘）、轨道交通制动片及工业制动产品 | 产品主要应用于汽车制动部件领域 | X | √ | X |
| 3 | 林泰新材（873682.NQ） | 主要从事汽车自动变速器摩擦片研发、生产和销售，主要产品为自动变速器湿式纸基摩擦片和对偶片 | 产品主要应用于汽车变速器领域 | X | X | √ |
| 6 | 杭摩集团（835401.NQ） | 主要从事酚醛树脂的研发、生产与销售，通过子公司从事纸基类摩擦材料的生产和销售 | 产品主要应用于摩擦材料、电子电工、模塑料、磨具磨料、覆膜砂、木材胶、耐火保温材料等领域，摩擦材料主要用于制造刹车片和离合器片 | X | √ | √ |
| 7 | 科马材料 | 主营业务为干式离合器摩擦片的研发、生产及销售，湿式纸基摩擦片产品于2022年5月投入生产并对外销售 | 主要应用于汽车变速器和离合器 | X | X | √ |
综上所述，除杭齿前进（601177.SH）同时具备齿轮和摩擦材料的研发、生产能力外，其他公司均主要从事齿轮或摩擦材料一种业务，发行人属于行业内少数拥有齿轮、纸基摩擦材料两大核心技术和生产优势的企业，自身行业地位信息披露的依据客观、充分。
3、说明在以来图加工为主的订单生产模式下，发行人技术水平和创新能力的具体体现，结合发行人生产和加工产能、加工精度等技术水平情况、良品率、响应效率等，分析说明行业中是否广泛存在能够完成客户图纸加工的零部件生产企业，发行人相较于行业内其他企业和主要客户其他供应商是否实际具备竞争优势
（1）说明在以来图加工为主的订单生产模式下，发行人技术水平和创新
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能力的具体体现区别于信息技术、生物医药、新材料等行业的原创技术和原始产品创新，齿轮等传动零部件属于定制化产品，行业一般以来图加工的订单生产模式为主，在传统“来图加工”模式下，发行人的技术水平和创新能力集中体现在产品工艺装备创新和生产流程优化创新方面。近年来，随着下游应用领域快速发展，对于零配件供应商的技术研发实力和综合服务能力的要求越来越高，传统的“来图加工”业务模式已难以适应行业发展趋势。相较于传统“来图加工”模式，公司不断加强自主创新及全流程服务能力，以便及时响应市场对新型“来图加工”模式的生产需求。
①传统“来图加工”模式下，发行人的技术水平和创新能力体现在工艺装备创新高精密齿轮的制造涉及到装备、技术、人才、管理等诸多方面，不是依靠单要素，需要企业在产品设计分析能力、产线布局优化、刀具和工装夹具的创新、高端齿轮装备、材料及其热处理技术、试验技术与方法等各方面有相当程度的积累。而刀具、工装夹具等工艺装备的设计和创新对于提升产品的生产节拍，提高生产效率和产品良率，保证生产的稳定性具有至关重要的作用。公司经过多年的经验积累，在刀具、工装、夹具、模具等工艺装备方面形成了“通用化、模块化”的生产理念，形成了二十余项发明专利和实用新型专利，代表性专利及其创新性如下所示：
| 序号 | 专利名称 | 专利类别 | 授权 公告日 | 取得方式 | 有效期限 | 创新性 |
| 1 | 滚齿机及其滚齿装置 | 实用新型 | 2015.5.20 | 原始取得 | 10年 | 该装置通过改善工装的装夹和切换替换轴套的方式，从而实现不同高度产品工装共用和不同内孔孔径产品的快速切换。针对高度不同但内孔孔径相同的产品再不用切换工装，直接切换产品即可；针对内孔孔径不同的产品只需要切换替换轴套即可，切换后不用再校正工装的径向跳动。有效缩短了加工时的装卸时间，提高生产效率，大幅度减少生产线切换产品时的安装校正时间 |
| 2 | 离合器压盘制作设备及其钻孔攻丝 | 发明专利 | 2017.2.22 | 原始取得 | 20年 | 本发明提供的钻孔攻丝装置，可以通过控制系统内的编程设计，实现对加工件位置改变、 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利类别 | 授权 公告日 | 取得方式 | 有效期限 | 创新性 |
| 装置 | 移动位置判断以及钻孔和攻丝加工的全自动化，有效提升离合器压盘钻孔攻丝的工序效率和加工良率 | |||||
| 3 | 一种车床及其内孔车磨复合加工装置 | 实用新型 | 2018.8.21 | 原始取得 | 10年 | 该装置包括机架、安装于机架上的夹具、刀具架（集聚有车刀和砂轮以及驱动其工作的电机），可以自动判定产品装夹情况，自动完成产品的车削和磨削加工，实现产品的一次性装夹 |
| 4 | 一种车床及其车削装置 | 实用新型 | 2018.8.21 | 原始取得 | 10年 | 该装置可以一体式实现产品涨紧均匀，使心轴与产品定位部分均匀受力，提高产品车削工序的断面跳动精度（保持在0.02mm以内），提高产品加工过程的质量稳定性 |
| 5 | 一种矩形花键拉刀 | 实用新型 | 2018.8.21 | 原始取得 | 10年 | 本专利提供的矩形花键拉刀，可以提高矩形花键大径的加工精度，且有效减小工件外圆的径向跳动误差 |
上述专利有效改善了业内普遍存在的模具及工装夹具的通用性差、切换周期过长以及切换过于频繁带来的生产损耗问题，较大提高了公司的生产效率和加工良率，有效满足了客户对产品质量和生产成本的要求。B、工艺流程优化创新发行人主要产品的生产流程一般由20-30道工序组成，工艺复杂。根据不同结构的要求，齿轮零件加工的主要工艺流程包括：锻造制坯→正火→精车加工→插齿→倒尖角→滚齿→剃齿→（焊接）→热处理→磨加工→对啮修整等，而不同型号的产品所采用的工艺流程在具体工序上又有差异。繁琐的工艺流程需要更多的一线生产工人，增加了产品的生产成本；多道工序使产品的生产周期拉长，容易影响产品生产的稳定性和质量的一致性，不利于对客户的降本增效。
近年来，发行人不断推动工艺流程的优化创新和生产线的技术改造，截至本问询函回复日已累计完成40余条生产线的设计、改造、创新和自动化应用，在降本增效方面发挥了重要作用。以商用车的一体轴产品热处理前段的工艺流程为例，发行人原有生产工艺流程包括14个步骤，通过工艺流程优化创新，将原来的精车一、精车二、钻铣加工一、钻铣加工二、钻油孔5个工序集约在精
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车1个工序中完成，整个生产流程缩减至10个步骤，在减少设备投入数量的同时，减少了多台设备控制的变化点，使得产品质量更加稳定，员工结构得到优化。
原生产工艺流程图
现生产工艺流程图
②新型“来图加工”模式下，发行人的技术水平和创新能力体现A、积极参与下游客户新产品开发早期阶段，提升产品全流程服务能力凭借公司较强的产品设计分析和优化能力，在收到客户提供的产品图纸后，公司通过组织技术人员对图纸进行充分评审，并从工艺优化和成本削减方面提出合理化的产品设计变更建议，经过反复试验论证并与客户共同评审，完成设计优化，从而实现产品图纸的最终设计方案，从源头上为客户提供更为优秀的产品方案。经过多年行业深耕，公司已基本具备包括前期参与客户图纸讨论、产品打样、产品测试、批量生产等环节的全流程服务能力。产品全流程服务能力是公司研发创新水平的重要体现，不仅有利于加强客户粘性，更让公司在与客户交流过程中加深对行业和产品开发的理解，促进公司创新创造能力的良性提升。B、通过自主创新，不断提升产品研发能力及技术水平报告期内，公司持续加大研发投入，提升公司创新活力，报告期各期研发投入金额分别为1,384.93万元、1,183.97万元、1,276.25万元以及595.23万元，
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占营业收入的比重分别为4.58%、4.17%、3.50%以及3.69%，研发投入金额及占比均较高。公司已组建专业的研发与技术人才队伍，截至2022年6月30日，公司技术人员人数为79名，占员工总数的比例为11.45%，有力地充实了公司的研发实力与创新能力；同时公司建立了科学的研发管理机制，制定了《专利奖励办法》，激励技术人员自主引领研发创新工作，进一步提升公司的市场竞争力。截至本问询函回复日，公司拥有已获授权的专利共39项，包括发明专利8项、实用新型专利31项；分别于2022年6月和8月入选重庆市专精特新企业，专精特新“小巨人”企业（已入选第四批国家级专精特新“小巨人”企业并完成公示）。
截至本问询函回复日，公司正在从事的主要研发项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 进展情况 | 人员 | 经费 预算 | 拟达到的目标 | 技术参数及 技术水平 |
| 1 | 新能源汽车变速箱齿轮开发 | 小批量试生产 | 12人 | 205.00 |
本项目产品主要用于长城旗下新能源汽车的变速箱中，产品验证通过后可能会大规模使用，目标是满足客户对各项性能和尺寸精度等级的要求并实现量产
| 本项目产品齿轮精度等级要求为6级（GB/T10095），其中个别参数要求达到2级和3级标准，处于行业先进水平 | ||||||
| 2 | 乘用车发动机齿轮 | 小批量试生产 | 11人 | 155.00 | 本项目产品主要用于长城汽车的换档齿轮，产品验证通过后可能会大规模使用，目标是满足客户对各项性能和尺寸精度等级的要求并实现量产 | 本项目产品齿轮精度等级要求为8级（GB/T10095） |
| 3 | 汽车CRA型变速箱齿轮项目 | 样品已交付 | 10人 | 192.00 | 此次开发产品为用于新能源汽车变速箱中的驻车齿轮，对于公司开发北美市场具有重要价值，目标是满足客户对各项性能和尺寸精度等级的要求并实现量产 |
产品采取毛坯精锻成型，减少了加工余量，提高了材料利用率，降低了产品成本；产品齿部采用滚齿成型工艺，满足客户关于精度、热处理等方面的要求
| 4 | 重型卡车缓速器齿轮项目 | 设计研讨中 | 18人 | 180.00 | 本项目开发产品为液力缓速齿轮，是重载卡车上助力刹车组件，目标是满足客户 | 液力缓速齿轮的结构和工艺复杂，齿轮高修缘量及三截面须同时满足 |
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| 序号 | 项目名称 | 进展情况 | 人员 | 经费 预算 | 拟达到的目标 | 技术参数及 技术水平 |
| 对各项性能和尺寸精度等级的要求并实现量产 | DIN6级精度要求 | |||||
| 5 | 74F型工程机械齿轮项目 | 设计研讨中 | 12人 | 98.00 |
该项目产品为农机、工程用发动机传动齿轮组，对于公司不断开拓新的市场领域重要意义，目标是满足客户对各项性能和尺寸精度等级的要求并实现量产
| 产品采用“滚齿+剃齿”加工工艺，齿轮精度等级为JIS B1702-1976-4级 | ||||||
| 6 | 电动自行车传动齿轮项目 | 量产 | 16人 | 120.00 | 此次开发齿轮用于新能源电动助力自行车变速箱总成，通过齿轮啮合传动实现一定的传动比和输出扭矩，实现自行车上坡自动提供动能，减少人力劳动强度，达到节能环保和使用方便的目标 | 本项目为公司与客户新开发的项目，产品采用“滚齿+剃齿”加工工艺，满足雅马哈YGK标准的5级精度要求，处于行业先进水平 |
| 7 | ATV变速箱齿轮开发项目 | 小批量试生产 | 12人 | 109.00 | 该项目产品为公司与美国TEAM公司在现有AVA项目基础上进行设计变更的产品，目标是满足客户对各项性能和尺寸精度等级的要求并实现量产 | 产品采取毛坯精锻成型，减少加工余量，降低了成本，产品齿部采用“滚齿+剃齿”加工工艺，符合ANSI/AGMA2015-A01B标准A9级 |
| 8 | WHM踏板车离合器项目 | 样品试作中 | 9人 | 182.00 | 采用公司生产的复合型摩擦材料，简化摩托车变速装置，满足客户对各项性能和尺寸精度等级的要求 | 蹄块摩擦材料采用公司生产的复合型摩擦材料，保证离合器传递力矩及耐久性 |
| 9 | 250CC/300CC型骑士车离合器项目 | 设计研讨中 | 9人 | 137.00 | 通过多片摩擦式离合器传递发动机动力，达到力矩传递可靠，离合器分离迅速、彻底，接合平滑柔顺，保证车辆起步时没有抖动和冲击 | 摩擦材料采用公司生产的纸基摩擦材料，保证离合器传递力矩及耐久性 |
| 10 | 电动踏板摩托车传动齿轮项目 | 样品试作中 | 14人 | 127.00 | 此次开发齿轮用于新能源电动踏板车变速箱总成，通过齿轮组件之间的相互配合传动实现一定的传动比和输出扭矩，实现车辆行驶平稳节约能 | 本项目为公司与客户新开发的项目，产品采用“滚齿+剃齿”加工工艺，满足齿轮精度DIN标准的7级精度要求 |
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| 序号 | 项目名称 | 进展情况 | 人员 | 经费 预算 | 拟达到的目标 | 技术参数及 技术水平 |
| 耗，提高车辆行驶距离和舒适性 | ||||||
| 11 | 街跑150跨骑车离合器项目 | 样品试作中 | 11人 | 133.00 | 通过多片摩擦式离合器传递发动机动力，达到离合器分离可靠、接合平滑柔顺，保证车辆无拖拽不良、起步时没有抖动和冲击 | 摩擦材料采用公司生产的纸基摩擦材料，保证离合器传递力矩及耐久性 |
| 12 | 高性能都市运动踏板车离合器开发项目 | 设计研讨中 | 11人 | 104.00 | 通过离心结构离合器来传递发动机动力，动力随着对摩托车油门的控制来改变摩托车速度，减少驾乘人员频繁换档操作，达到摩托车提速快、驾乘方便的目的 | 蹄块摩擦材料采用公司生产的复合型摩擦材料，保证离合器传递力矩及耐久性 |
| 13 | 低油耗强动力弯梁车离合器项目 | 设计研讨中 | 15人 | 163.00 | 本次开发的低油耗强动力弯梁车离合器项目是用于本田摩托车公司整合弯梁车机型的战略摩托车上的传动和过载保护部件，公司目标是满足客户要求的各项性能、尺寸精度等级等要求，实现量产 | 本项目开发产品对离合器摩擦材料、齿轮加工及结构强度具有较高的使用要求。湿式片式摩擦片采用纸基摩擦材料，保证离合器高性能的力矩传递、切断性及耐久性；从动齿轮采取与轴直接定位结构设计，大幅提高离合器与主轴的装配精度，降低噪音 |
| 14 | 中等排量K1B变速箱齿轮组件开发 | 小批量生产 | 13人 | 100.00 | 本项目开发产品为新大洲本田新增加设计的大排量机种，后续可能将会在多种机型产品使用此平台的发动机齿轮，公司目标是满足客户要求的各项性能、尺寸精度等级等要求，实现量产 | 本项目为公司与客户新开发的项目，产品采用“滚齿+剃齿”加工工艺，满足HESD 1901级齿轮精度要求 |
| 15 | 摩托车KST机型齿轮产品开发 | 样品已交付 | 15人 | 119.00 | 本项目产品包括主从动齿轮、主从动链轮齿轮，适用于跨骑摩托车新机型，主要销往东南亚市场。公司目标是满足客户要求的各项性能、尺寸精度等级等要求，实现 | 主从动齿轮采用滚齿+剃齿工艺，精度满足DIN8级；主从动链轮齿轮采用精滚齿工艺，精度满足98*RH2015链轮型线精度要求 |
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| 序号 | 项目名称 | 进展情况 | 人员 | 经费 预算 | 拟达到的目标 | 技术参数及 技术水平 |
| 量产 |
上表在研项目均是发行人根据行业技术的发展方向或客户需求进行的前瞻性技术研究，为公司长远发展提供技术储备。
综上，发行人在传统+新型“来图加工”模式下，通过产品工艺装备创新、生产流程优化创新、提升全流程服务能力及持续加大研发投入四个方面多维度展现和提升自身技术水平和创新能力。
（2）结合发行人生产和加工产能、加工精度等技术水平情况、良品率、响应效率等，分析说明行业中是否广泛存在能够完成客户图纸加工的零部件生产企业，发行人相较于行业内其他企业和主要客户其他供应商是否实际具备竞争优势
齿轮和离合器行业大多属于以客户来图加工为主的订单生产模式，因此行业内存在着相当数量的能够完成客户图纸加工的零部件生产企业。但齿轮和离合器作为传动系统的重要组成部分，对于车辆行驶的安全性至关重要。车辆齿轮、离合器技术的关键不仅在于机械设计理论的掌握和研发、生产设备的使用，更重要的是通过对齿轮、离合器所配套的总成产品进行各种试验（包括噪声、耐疲劳等），以及对影响总成产品整体性能的各项试验数据进行分析，才能对所需齿轮、离合器产品各项参数进行优化设计和修正，使之更能满足整车制造商的需求，这就需要生产厂商具备与整车厂同步研发与生产的能力，保证产品及时有效供应，同时具备根据客户的要求快速开发新产品的能力，而这些能力一般只有一级配套企业才具备。因此，进入本行业容易，但要成为规模化、专业化的一级供应商将面临着以下进入壁垒：
①客户壁垒
整车制造商均有严格的供应商准入标准和认证体系，前期认证流程较长，一旦选定供应商将长期配套使用该产品，后续更换的可能性较小。整车制造商也倾向于与一级供应商保持长期稳定的合作关系，以保证供货的稳定性和产品质量的一致性，市场新进入者难以在短期内建立销售渠道。因此，本行业具有较高的客户认证与市场进入壁垒。发行人长期作为日本本田、日本雅马哈、意大利比亚乔、印度TVS等大型跨国公司的一级配套企业，已进入全球一流企业
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供应链体系。通过多年的合作，与国内外优质客户建立了稳定的业务关系，公司的产品以及综合服务能力受到客户广泛认可。发行人于2019年、2021年被日本洋马、新大洲本田评为“优秀供应商”，并多次获得五羊本田、建设雅马哈颁发的“优质服务奖”、“成本贡献奖”等，形成了一定的客户壁垒。
②质量壁垒
齿轮、离合器通常涉及车辆使用的安全性、舒适性和环保节能性，因此用于车辆的齿轮、离合器的产品质量对车辆使用者非常重要。以齿轮为例，齿轮精度等级是衡量齿轮品质的最重要指标，齿轮的设计、工艺、制造、检验以及销售和采购都以齿轮精度标准为重要依据。根据德国G尼曼H温特尔齿轮专家资料介绍，制造精度等级相差一级，齿轮承载能力强度相差20-30%，噪声相差
2.5-3dB，制造成本相差60-80%。因此，不断提高齿轮、离合器产品质量将树立良好的品牌形象，有利于确立市场竞争优势，而知名品牌形成是一个长期渐进的过程，须经受住市场检验后才能被认可，因此行业新进入企业将面临较高的质量壁垒。
目前，国内整车厂商对齿轮的精度要求，高级乘用车齿轮精度等级要求为6-7级，普通或小型乘用车、高档商用车齿轮精度等级要求为7-8级，普通商用车或农用车齿轮精度等级要求为9-10级，新能源汽车减速器的齿轮精度要求普遍在6级以上，甚至达到4-5级。
发行人通过查阅相关行业研究报告查询到，双环传动大部分齿轮产品的精度等级在4-9级，蓝黛科技已实现3-8级各级精度齿轮产品的量产。发行人通过不同工艺可以保证批量生产齿轮精度达到ISO或德国标准DIN4-7级，发行人本次募投项目拟生产的新能源乘用车变速器齿轮精度等级主要为6级，部分产品的某些具体参数达到国标2级和3级要求，与同行业公司双环传动、蓝黛科技齿轮精度总体水平相当且超过行业一般标准（6级以上），具备较强的市场竞争力。
③装备及规模壁垒
行业规模化生产需要较大规模的生产设备、厂房等固定资产的投入。同时，为了提高生产效率，部分生产工序还需对生产设备进行升级换代，引进昂贵的进口设备。目前关键的磨齿、检测等生产设备还主要从德国、日本、瑞士等国
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家进口。而且，摩托车、汽车整车制造商及其配套商在选择供应商时，考虑较多的是技术研发能力、产品质量保证能力、供货能力和成本控制能力，如果没有高精度生产设备，将难以稳定地、批量化的生产出高精度的齿轮，当然如果没有相当的产能产量，就无法满足整车厂对产品数量和供货时效的要求。因此，进入汽车整车制造商及其配套商的采购体系，必须要能迅速扩大产能，才可能在市场中站住脚。因此，存在较高水平的装备和规模要求壁垒。
公司一直以来高度重视生产设备方面的投入。公司拥有日本三菱滚齿机、日本卡希富基滚齿机、日本不二越搓齿机、日本高技自动校齿机、日本神崎剃齿机和磨齿机、美国格里森滚齿机和剃齿机、德国埃马克车床和滚齿机、瑞士莱斯豪尔蜗杆砂轮磨齿机、德国易普森低压真空渗碳淬火生产线等多台先进加工设备；检测设备方面采用了德国耐驰公司的热重分析仪、德国布鲁克公司的红外光谱仪、美国GREENING公司的SAE2湿式摩擦试验台架、日本Automax公司的离合器总成台架试验设备、荷兰帕拉科直读光谱仪、日本三峰粗糙度轮廓仪、瑞士天萨三坐标检测仪、德国业纳光学测量机和扭纹度检测仪、德国克林贝格齿轮检测仪、日本大阪精密齿轮检测仪、美国格林离合器性能测试仪等多台先进检测设备。公司设备的先进性为公司的产品研发、制造以及质量控制提供了有力的保障。
报告期内，发行人齿轮、离合器产能相对稳定，分别维持在1,500万件和300万件左右，具备规模化的生产能力。发行人与同行业公司摩托车齿轮产量基本相当，具体情况如下：
单位：万件
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中马传动（产量） | N/A | 1,054.02 | 1,390.80 | 1,452.19 |
| 项目 | 2017年1-6月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 双环传动（产能） | 820 | 992.50 | 1,234.00 | 1,485.12 |
| 双环传动（产量） | 340.70 | 921.26 | 1,087.09 | 1,297.24 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发行人（产量） | 454.76 | 1,127.57 | 852.69 | 1,197.82 |
注：双环传动相关数据来源于2017年公开发行可转换公司债券募集说明书，近年来公开资料未见双环传动扩大摩托车产能，推测2019年-2022年1-6月双环传动摩托车产能情况与上表数据相当。中马传动相关数据来源于各年度报告。
④管理壁垒
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随着国内齿轮、离合器企业数量和规模的不断扩大，各企业竞争愈发激烈，对企业的管理水平提出了更高要求。齿轮及离合器生产企业的管理壁垒主要体现在供应商的选择、原材料管控（入厂检验、不合格产品管理）、库存管理、订单安排（订单与生产计划的衔接、减少订单履行时间）、生产及成本管理（控制生产力及损耗管控）、操作工艺技巧（操作培训）和工作环境管理（安全生产、减低噪音等）等诸多方面。同时，在工业化和信息化融合的大趋势下，如何通过提高生产线自动化水平来提高生产效率，如何使ERP系统更好地服务于企业等各个方面都在考验企业的管理能力和经验，也为新进入者设置了较高的管理壁垒。一方面，公司对生产质量进行严格的控制，始终贯穿ISO/TS16949和本田管理体系在制造过程中的严格要求，能将产品质量的稳定性长期控制在较高水平。报告期内，发行人的废品损失率为1.02%、0.88%、0.92%和0.92%，长期处于较低水平，主要产品生产良品率始终保持在99%左右，处于较高水平。
另一方面，发行人通过不断提升产品全生命周期的管理能力，以提升对客户的响应效率，目前主要体现在以下四个方面：
| 响应事项 | 响应周期 | 具体事项 |
| 产品报价 | 3-10天 | 包括客户图纸评估、产品工艺路线的初选、生产人员和设备的配置、刀具等工艺装备的选择、工时节拍的初步设计、产品成本核算等 |
| 样品开发 | 30-70天 | 确定产品的主要参数、形成产品图纸，对生产所需的工装刀具进行设计及订购，综合考虑现有产品生产线的布局和产能现状、产品特性与制造过程之间确定产品的工艺流程，生产部门进行产品试制，进行成品抽样检验、性能/功能试验，包装出库等 |
| 产品量产 | 45-60天 | 原材料购买、生产计划排产、生产、检验、出货等 |
| 客诉信息处理 | 1-7天 | 包括但不限于客户对公司产品质量、价格、交货期、服务态度等信息的收集、处理和反馈等 |
⑤人力资源壁垒
作为机械传动领域的关键性基础零部件供应商，齿轮产品的开发能力和制造工艺尤为重要。一方面，由于客户对齿轮产品通常有定制化的需求，具有丰富经验的研发技术人员也是企业不可或缺的条件之一。另一方面，齿轮产品的生产工艺流程较长，需要生产经验丰富的管理人员对生产流程进行精细化管理，提高生产效率。新进企业或传统“来图加工”企业如缺少生产制造的管理经验和研究开发的技术条件，短期内难以形成充足的人力资源从而形成进入壁垒。
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在研发人员方面，公司有着一支经验丰富、具备较强研发创新能力的人才队伍，核心技术团队大多在齿轮制造行业具有多年的生产、研发经验。报告期末研发人员人数为79人，占报告期末公司员工总数的11.45%。
在生产人员方面，公司在多年经营过程中形成了高效的人才培养模式，截至2022年6月30日，公司生产人员工作年限分布情况：
| 生产人员数量（人） | 459 | |||
| 年限 | 2年内 | 2-5年 | 5-10年 | 10年以上 |
| 人数（人） | 62 | 111 | 123 | 163 |
| 占比 | 13.51% | 24.18% | 26.80% | 35.51% |
公司生产人员5年以上工作经验的占比超过60%，具备丰富的机械传动领域生产经验。
结合发行人相较于行业内其他企业和主要客户其他供应商在客户、质量、装备及规模、管理和人力资源等方面形成的进入壁垒，发行人具备实际的竞争优势。
4、结合上述情况，从创新投入、创新成果和市场地位等方面进一步论证并披露自身创新特征
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“九、发行人自身的创新特征”之“（四）科技成果转化”进行了补充披露：
“（四）科技成果转化
公司的技术研发成果主要在生产过程中系统性体现，公司积累的核心技术均大量应用到摩托车齿轮、汽车齿轮、全地形车齿轮、农机齿轮和摩托车离合器等系列产品中。公司具备良好的科技成果转化能力，持续的研发投入形成了丰硕的研发成果与较强的市场地位，具体如下：
1、创新投入
报告期内，公司持续加大研发投入，提升公司创新活力，报告期各期研发投入金额分别为1,384.93万元、1,183.97万元、1,276.25万元以及595.23万元，占营业收入的比重分别为4.58%、4.17%、3.50%以及3.69%，研发投入金额及占比均较高。
公司已组建专业的研发与技术人才队伍，截至2022年6月30日，公司技术人员人数为79名，占员工总数的比例为11.45%，有力地充实了公司的研发实力
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与创新能力；同时公司建立了科学的研发管理机制，制定了《专利奖励办法》，激励技术人员自主引领研发创新工作，进一步提升公司的市场竞争力。
2、创新成果
经过多年研发投入，发行人在产品设计创新、工艺装备创新和工艺流程优化创新等方面取得了显著的成果，形成了一系列的发明专利和实用新型专利，对于树立公司的品牌和产品美誉度、实现降本增效起到了突出作用。公司取得的代表性创新成果如下所示：
| 序号 | 专利名称 | 专利类别 | 授权 公告日 | 取得方式 | 创新性 |
| 1 | 踏板车CVT离合器作动性检测装置及其检测方法 | 发明 | 2022.8.16 | 原始取得 | 现有技术针对踏板车CVT离合器的检测主要为针对各零部件的测试，如：大弹簧的力值特性测试、装配件的尺寸和装配精度测试等；其缺陷是：大弹簧等外购件抽检时存在漏检不合格的情况、装配件尺寸和精度不合格，导致装配后踏板车CVT离合器成品不合格。现有技术对踏板车CVT离合器装配后的成品也缺乏最终作动性能测试。相比现有技术单纯检测各零部件的特性，本发明提供一种踏板车CVT离合器作动性检测装置及其检测方法，能够快速检测踏板车CVT离合器成品的最终作动性能。通过对离合器成品真实性能反馈，可为成品加工或装配工序不良或外购件不良提供分析依据 |
| 2 | 轴类工件立放式自动输送料仓及其输送方法 | 发明 | 2022.4.22 | 原始取得 | 本发明提供一种轴类工件立式自动输送料仓，包括工作台、设置在工作台上的至少三个运送单元。运送单元包括固定在工作台上的滑轨、可滑动设在滑轨上的底座、驱动底座沿滑轨滑动的驱动器以及可拆换安装在底座上的料盘，运送单元沿工作台长度方向依次排列，滑轨沿工作台宽度方向设置。本发明不仅具有较强通用性，缩短了工件换线时间;而且工件能够准确到达目标位置，精确性高 |
| 3 | 一种摩托车、离合器及其中心套组合 | 发明 | 2018.2.2 | 原始取得 | 中心套组合是离合器的核心零部件之一。本发明的中心套组合取消两个零件以花键配合的方式，通过径向的压盘凸台和中心套凹槽相配合，同样保持一定的配合长度。由于改型压盘和中心套不需要数量较多的花键，因此在制造过程中尺寸精度、位置精度都更容易保证，因此能避免离合器异响及卡滞现象，能保证离合器的正常使用。同时，由于压 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利类别 | 授权 公告日 | 取得方式 | 创新性 |
| 盘减少了花键配合段，因此其轴向尺寸亦同时减少；相应的中心套亦减少了轴向尺寸，因此降低了两个零件的材料成本。该新型离合器压盘和中心套，能在提供更好的质量的同时，大幅度的降低制造成本 | |||||
| 4 | 离合器压盘制作设备及其钻孔攻丝装置 | 发明 | 2017.2.22 | 原始取得 | 本发明提供的钻孔攻丝装置，可以通过控制系统内的编程设计，实现对加工件位置改变、移动位置判断以及钻孔和攻丝加工的全自动化，有效提升离合器压盘钻孔攻丝的工序效率和加工良率 |
| 5 | 一种顶尖孔的研磨机床 | 发明 | 2017.1.25 | 原始取得 | 一般为了保证轴类工件热处理后的磨削能够达到图纸规定的圆柱度和尺寸精度，必须对热处理引起变形的顶尖孔进行研磨。目前处理方式一般包括两类：一类是工作人员以自己的经验进行研磨，但这样效率低且不能完全保证精度符合要求；另一类是通过普通机床研磨，但是研磨速度慢，容易导致制造成本增加。该研磨机床能够有效地同时解决顶尖孔研磨速度慢和研磨精度低的问题，提高工作效率，降低产品制造成本 |
| 6 | 一种钻摩托车离合器中心套油孔的机床 | 发明 | 2016.12.7 | 原始取得 | 该机床包括机床基台、专用夹具和与机床基台焊接的钻孔机，钻孔机带有自动进给功能，能够有效解决摩托车离合器中心套油孔的效率低问题 |
| 7 | 一种车床及其内孔车磨复合加工装置 | 实用新型 | 2018.8.21 | 原始取得 | 该装置包括机架、安装于机架上的夹具、刀具架（集聚有车刀和砂轮以及驱动其工作的电机），可以自动判定产品装夹情况，自动完成产品的车削和磨削加工，实现产品的一次性装夹 |
| 8 | 一种车床及其车削装置 | 实用新型 | 2018.8.21 | 原始取得 | 该装置可以一体式实现产品涨紧均匀，使心轴与产品定位部分均匀受力，提高产品车削工序的断面跳动精度（保持在0.02mm以内），提高产品加工过程的质量稳定性 |
| 9 | 一种矩形花键拉刀 | 实用新型 | 2018.8.21 | 原始取得 | 本专利提供的矩形花键拉刀，可以提高矩形花键大径的加工精度，且有效减小工件外圆的径向跳动误差 |
| 10 | 滚齿机及其滚齿装置 | 实用新型 | 2015.5.20 | 原始取得 | 该装置通过改善工装的装夹和切换替换轴套的方式，从而实现不同高度产品工装共用和不同内孔孔径产品的快速切换。针对高度不同但内孔孔径相同的产品再不用切换工装，直接切换产品即可；针对内孔孔径不同的产品只需要切换替换轴套即可，切换后不用再校正工装的径向跳动。有效缩短了加工时的装卸时间，提高生产效率，大幅度减少生 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利类别 | 授权 公告日 | 取得方式 | 创新性 |
| 产线切换产品时的安装校正时间 |
经过不断运作与拓展，报告期内公司核心技术产品收入分别为28,735.85万元、26,644.37万元、33,170.08万元和14,306.99万元。公司的研发成果具备较好的市场化能力，增厚了公司的收入及利润来源，实现了科技成果转化，产生了良好的经济效益。
3、市场地位
基于多年的创新投入，公司已获得行业及市场的认可。根据公开研究报告显示，目前全国齿轮企业近5,000家，骨干齿轮企业300多家，年销售亿元以上仅200多家。2019-2021年，公司实现营业收入30,252.37万元、28,420.06万元和36,514.78万元，公司规模处于行业前列。
同时，公司还是《非金属纸基湿式摩擦材料》（GB∕T 37208-2018）和《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》（GB∕T 35472-2017）两项国家标准的起草单位，在湿式纸基摩擦材料方面的研究和应用处于行业领先水平。
公司作为行业内少数拥有纸基摩擦材料和高精度齿轮两大技术优势的企业，目前是重庆市专精特新企业，专精特新“小巨人”企业（已入选第四批国家级专精特新“小巨人”企业并完成公示）。经过长期的设计开发和经验积累，公司已具备产品型号四百余种，产品外销美国、德国、巴基斯坦、印度等13个国家，内销上海、广州等全国25个省市，进入日本本田、日本雅马哈、意大利比亚乔、美国TEAM、福伊特、长城汽车、大长江集团等国内外知名企业供应商体系，具备较强的核心竞争力和市场地位。”
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅《战略性新兴产业分类（2018）》和《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》，将发行人主要产品及实际应用情况与之进行核对；
2、获取《非金属纸基湿式摩擦材料》（GB∕T 37208-2018）和《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》（GB∕T 35472-2017）两项国家标准，查阅标准的相关
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内容，对发行人主要研发人员进行访谈，了解发行人承担的主要职能；
3、获取发行人纸基摩擦材料的BOM单或原辅料构成情况的说明，获取摩擦材料相关的行业研究报告和《产业结构调整指导目录（2019年本）》，了解各类摩擦材料的应用领域、市场需求、技术先进性情况；
4、获取并查阅与摩托车领域相关的法律法规、产业政策、发展规划和研究报告；
5、取得发行人报告期各期按齿轮精度等级划分的收入明细表，向发行人销售和研发负责人了解齿轮产品的升级迭代情况和行业发展趋势情况；
6、取得通用设备制造业、摩托车和汽车零部件制造业、摩擦材料相关的上市公司名单，了解其主营业务、主要产品构成及下游领域情况，获取同行业公司的年度报告、招股说明书、研究报告，了解其经营情况、市场地位、技术实力、核心竞争力等信息；
7、对发行人技术负责人进行访谈，了解发行人研发模式、技术水平和创新能力、对客户响应效率的具体体现，获取发行人及同行业公司的产能和产能利用率数据，取得发行人生产过程中废品率的情况，了解发行人的实际竞争优势；
8、获取发行人员工构成和研发投入情况，查阅发行人发明专利和实用新型专利的说明书，对发行人实际控制人和技术负责人进行访谈，了解发行人的创新成果和市场地位情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已补充披露主要产品及实际应用情况与《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》中相关产品和应用领域的对应情况，发行人主要产品所处行业属于战略性新兴产业的依据充分；
2、发行人已对参与的两项国家标准进行了说明，主管部门均为全国非金属矿产品及制品标准化技术委员会，发行人承担的主要职能包括研讨标准的技术要求、试验方法、检验规则以及验证等，两项标准均已实施；
3、发行人已补充披露报告期内所生产的摩擦材料的分类及结构情况，发行人生产的主要为纸基摩擦材料，已说明相较于其他类型摩擦材料在应用领域、市场需求、技术先进性等方面的比较情况，发行人生产的纸基摩擦材料属于
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“使用合成矿物纤维、芳纶纤维等作为增强材料的无石棉摩擦材料”，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产品；
4、发行人已补充披露涉及摩托车领域的法律法规和产业政策，发行人对关于主要产品属于国家鼓励、重点支持的战略性新兴产业的信息披露客观、准确；
5、发行人已补充披露报告期各期不同精度等级齿轮产品的收入及占比情况，发行人具备与整车厂同步的研发和制造能力，报告期内齿轮产品的升级迭代符合行业向高精度级别齿轮发展的趋势，发行人主要产品面临升级换代或淘汰的风险较小；
6、发行人已说明同行业可比公司选取的范围、依据的标准，具有合理性和完整性，与同行业可比公司相比，发行人具备一定的市场竞争力，发行人同时具备高精度齿轮和纸基摩擦材料的研发和生产优势，行业内同时具备两种优势的公司较少，发行人对于自身行业地位信息披露内容的依据客观、充分；
7、发行人已说明在以来图加工为主的订单生产模式下，发行人技术水平和创新能力具体体现在工艺装备、生产流程优化、提升全流程服务能力及持续加大研发投入四个方面。行业中广泛存在能够完成客户图纸加工的零部件生产企业，但基于行业的客户认证与市场进入壁垒，相较于行业内其他企业和主要客户其他供应商，发行人具备实际竞争优势；
8、发行人已结合上述情况，从创新投入、创新成果和市场地位等方面进一步论证并披露自身创新特征。
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问题4. 是否存在生态安全领域的重大违法行为根据招股说明书，2021年，发行人铁屑堆放间外露天堆放大量铁屑，铁屑上残留液、废油经雨水冲刷后乳白色液体顺地势流入厂内雨水沟，直排外环境。经重庆市沙坪坝区生态环境监测站对上述雨水沟废水进行采样监测，显示：雨水沟废水中化学需氧量浓度为28200mg/L、氨氮浓度为64.5mg/L、石油类浓度为310mg/L，分别超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996级标准281倍、
3.3倍、61倍。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条“禁止利用渗井、渗坑、裂隙，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的规定，被重庆市生态环境保护综合行政执法总队责令改正并罚款30万元。请发行人：（1）详细说明发生上述环保处罚的原因，是否导致严重环境污染，是否已经整改完毕，结合《中华人民共和国水污染防治法》及相关法律法规的规定，说明上述行为不构成重大违法行为的依据是否充分。（2）补充披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、是否正常运行，报告期内环保投资和费用成本支出情况，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。（3）说明外协加工涉及的产品、工序，生产模式与同行业情况是否一致，主要外协厂商的基本情况，报告期内的变动情况及原因，是否仅为发行人代工，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他安排，是否存在通过外协加工规避环保监管的情形。（4）说明除披露情况外，报告期内及期后是否存在其他行政处罚或重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，同时就发行人生产经营是否符合国家和地方环境保护法律法规发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）详细说明发生上述环保处罚的原因，是否导致严重环境污染，是否已经整改完毕，结合《中华人民共和国水污染防治法》及相关法律法规的规定，说明上述行为不构成重大违法行为的依据是否充分
1、环保处罚的原因
2021年6月10日，重庆市生态环境保护综合行政执法总队对公司进行了调查，发现公司铁屑堆放间外露天堆放大量铁屑，铁屑上残留的切削液、废油经
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雨水冲刷后，乳白色液体顺地势流入厂内雨水沟，直排外环境。经重庆市沙坪坝区生态环境监测站对上述雨水沟废水进行采样监测，结果显示：雨水沟废水中化学需氧量浓度为28200mg/L、氨氮浓度为64.5mg/L、石油类浓度为310mg/L，分别超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4一级标准281倍、3.3倍、61倍。上述环保处罚系因为发行人工作人员未考虑到天气变化对铁屑存放环境的影响，未及时转移铁屑的堆放位置，导致下雨天雨水冲刷铁屑上残留的切削液和废油，并顺地势坡度流入场内雨水沟，其水样中化学需氧量浓度、氨氮浓度、石油类浓度等出现短时性超标。
2、环保处罚未导致严重环境污染，并已整改完毕
（1）环保处罚未导致严重环境污染
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称“《解释》”），明确了应当认定为“严重污染环境”的18种情形：“第一条实施刑法第三百三十八条规定的行为，具有下列情形之一的，应当认定为‘严重污染环境’：
（一）在饮用水水源一级保护区、自然保护区核心区排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；
（二）非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的；
（三）排放、倾倒、处置含铅、汞、镉、铬、砷、铊、锑的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准三倍以上的；
（四）排放、倾倒、处置含镍、铜、锌、银、钒、锰、钴的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准十倍以上的；
（五）通过暗管、渗井、渗坑、裂隙、溶洞、灌注等逃避监管的方式排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；
（六）二年内曾因违反国家规定，排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质受过两次以上行政处罚，又实施前列行为的；
（七）重点排污单位篡改、伪造自动监测数据或者干扰自动监测设施，排放化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物等污染物的；
（八）违法减少防治污染设施运行支出一百万元以上的；
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（九）违法所得或者致使公私财产损失三十万元以上的；
（十）造成生态环境严重损害的；
（十一）致使乡镇以上集中式饮用水水源取水中断十二小时以上的；
（十二）致使基本农田、防护林地、特种用途林地五亩以上，其他农用地十亩以上，其他土地二十亩以上基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；
（十三）致使森林或者其他林木死亡五十立方米以上，或者幼树死亡二千五百株以上的；
（十四）致使疏散、转移群众五千人以上的；
（十五）致使三十人以上中毒的；
（十六）致使三人以上轻伤、轻度残疾或者器官组织损伤导致一般功能障碍的；
（十七）致使一人以上重伤、中度残疾或者器官组织损伤导致严重功能障碍的；
（十八）其他严重污染环境的情形。”
根据渝环执罚﹝2021﹞111号《重庆市生态环境保护综合行政执法总队行政处罚决定书》，公司雨水沟废水中化学需氧量浓度为28200mg/L、氨氮浓度为
64.5mg/L、石油类浓度为310mg/L，分别超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4一级标准281倍、3.3倍、61倍。
上述违法行为未在《解释》中规定的18种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。
综上所述，发行人环保处罚的违法行为未导致严重环境污染。
（2）整改情况
公司在知悉环保处罚情况后立即展开了专项整改工作，并于2021年7月1日全面完成整改。具体情况如下：
①公司已对环保责任当事人进行教育培训、按公司奖惩制度实施考核；
②公司已落实环保职责，将环保管理职责落实到部门及责任人；
③公司已改造铁屑池存放点，将铁屑池油由内凹槽收集方式变更为平台收集并设有废油收集池,收集的废油及乳化液流入污水处理站处理，转运铁屑时转运车不外露在露天，确保铁屑中残留的切削液、废油不外溢；
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④公司已在铁屑存放区增加围挡雨缘,雨缘内增加收集沟，确保受污染的雨水回流到污水处理站处理；
⑤公司已对受污染的雨水井进行清洗，清洗水由抽水泵抽回污水处理站处理。
公司于2021年9月15日向环保主管部门提交了《重庆市旺成科技股份有限公司关于生态环境保护局执法检查发现问题整改情况的报告》，包括所述问题整改前后对比图片、水平展开整改资料、长效机制管理工作计划。
2021年9月29日，环保主管部门出具《现场检查（勘察）笔录》，确认：
“①公司铁屑堆放间内铁屑已清运，铁屑间内没有油类；②公司对铁屑堆放间外设有围栏，并配有收集池通往污水处理站；③公司雨水收集井内集水较清澈，未见油污，雨水收集井周围未见油污。”
根据重庆国环环境检测有限公司于2022年2月11日出具的编号为CQGH2022AF0069的《监测报告》，公司排放的废水、废气、噪声未超过环境各项指标限值，符合国家针对排放的废水、废气、噪声的相关标准规定。
3、上述行为不构成重大违法行为的依据
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监式排放水污染物的。”
旺成科技被责令改正并罚款30万元，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的情节严重情形；其所处罚款属于“十万元以上一百万元以下”中的罚款金额较低的范畴。同时，根据重庆市生态环境保护综合行政执法总队出具的《行政处罚决定书》（渝环执罚〔2021〕111号），旺成科技因及时整改环境违法行为，予以从轻裁量。
2022年7月29日，重庆市生态环境局出具《重庆市生态环境局关于重庆市旺成科技股份有限公司环境行政处罚有关情况的证明》，针对上述处罚决定涉及的环境违法行为，旺成科技已进行整改，未造成较大环境影响，不属于重大违
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法行为且不属于重大行政处罚。
2022年7月25日，重庆市沙坪坝区生态环境局出具《证明》，证明旺成科技自2019年1月1日至《证明》出具日，无生态环境行政处罚记录，未引发突发环境污染事件。
2022年7月19日，重庆高新技术产业开发区综合执法局出具《证明》，确认旺成科技自2020年1月1日至2022年7月19日，未受到该局生态环境保护行政处罚。
综上，根据《中华人民共和国水污染防治法》的相关规定，以及环保主管部门出具的相关无重大违法违规证明，该项环保处罚不构成重大违法行为，其认定依据充分。
（二）补充披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、是否正常运行，报告期内环保投资和费用成本支出情况，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露，具体如下：
“公司制定了《环境安全监视和测量控制程序》《环境安全目标和指标及管理方案控制程序》等内控制度，对环境保护责任制、环境保护宣传培训、建设项目管理、污染物排放管理、环保监督检查等进行规定。公司根据生产实际需求配备了必要的环保设施，环保设施运行良好，处理能力满足排放量的要求，生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物及噪声得到了合理、有效的控制。
发行人及子公司非重点排污单位，根据《排污许可管理办法（试行）》以及《排污许可证》的规定，发行人及子公司不属于其主要排放污染物总量控制的区域及主体，污染物排放实行排放浓度限制。
报告期内，公司及子公司主要污染物及其排放、治理情况如下表所示：
1、公司主要污染物及其治理情况
| 污染物类别 | 生产环节/来源 | 污染物名称 | 排放浓度限值 [注1] | 排放量/浓度（报告期内监测最高值） | 主要处理设施 | 处理能力 | 是否正常运行 | 是否符合要求 |
| 废气 | 抛丸粉尘 | 颗粒物 | 30mg/m3 | 17.4 | 布袋除尘器 | 处理风量 | 正常 | 是 |
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| 污染物类别 | 生产环节/来源 | 污染物名称 | 排放浓度限值 [注1] | 排放量/浓度（报告期内监测最高值） | 主要处理设施 | 处理能力 | 是否正常运行 | 是否符合要求 |
| 热处理多用炉 | 颗粒物 | 30mg/m3 | 29.3 | 电气油烟集尘机 | 1200-1500立方米/小时，效率按95%算 | 正常 | 是 | |
| 二氧化硫 | 100mg/m3 | 9.5 | 是 | |||||
| 氮氧化物 | 300mg/m3 | 168 | 是 | |||||
| 热处理淬火回火 | 非甲烷总烃 | 120mg/m3 | 5.79 | 电气油烟集尘机 | 是 | |||
| 油烟 | 1mg/m3 | 0.394 | 是 | |||||
| 食堂油烟 | 非甲烷总烃 | 10mg/m3 | 5.75 | 油烟净化器 | 正常 | 是 | ||
| 油烟 | 1mg/m3 | 0.9 | 是 | |||||
| 废水 | 生活废水、生活污水 | 化学需氧量 | 500mg/L | 246 | 污水处理站 | 175T/D | 正常 | 是 |
| 氨氮（NH3-N） | 36.7 | 是 | ||||||
| 悬浮物 | 400mg/L | 128 | 是 | |||||
| 五日生化需氧量 | 300mg/L | 69.7 | 是 | |||||
| 石油类 | 20mg/L | 0.93 | 是 | |||||
| 动植物油 | 100mg/L | 1.32 | 是 | |||||
| PH值 | 6-9 | 7.72 | 是 | |||||
| 固废[注2] | 齿轮、离合器加工、抛丸 | 一般工业固体废物（废铁屑、抛丸灰） | 780.2t | 铁屑压饼机、委托有资质第三方处理 | 定时收集、定点暂存、处理能力充足 | 正常 | 是 | |
| 设备维修保养、液压装置运行、污水处理、产品清洗、机加工等 | 危险废物（废矿物油、废液压油、含油污泥、含油金属渣、铁屑池废液等） | 54.8t | 正常 | 是 | ||||
| 员工生活 | 生活垃圾 | 635t | 正常 | 是 | ||||
| 食堂 | 餐厨垃圾 | 120t | 正常 | 是 | ||||
| 噪声 | 机械噪声 | 噪声值 | 昼≤65dB 夜≤55dB | 昼63 夜54 | 正常 | 是 |
注1：发行人及其子公司污染物排放浓度限值均为国家及地方标准排放限值。注2：固体废物的排放数据为发行人及子公司的合并数据。
2、众旺机械主要污染物及其治理情况
| 污染物类别 | 生产环节/来源 | 污染物名称 | 排放浓度限值 | 排放量/浓度（报告期内监测最高值） | 主要处理 设施 | 处理能力 | 是否正常运行 | 是否符合要求 |
| 废气 | 切屑液挥发 | 总悬浮颗粒物 | 1000?g/m3 | 363 | 除尘布袋、活性炭系统 | 充足 | 正常 | 是 |
| 非甲烷总烃 | 4.0mg/m3 | 1.44 | 是 | |||||
| 氯化氢 | 0.2 mg/m3 | 0.058 | 是 | |||||
| 废水 | 生活污水 | 化学需氧量 | 500mg/L | 427 | 生化池 | 150T/D | 正常 | 是 |
| 氨氮（NH3-N） | 43.6 | 是 |
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| 污染物类别 | 生产环节/来源 | 污染物名称 | 排放浓度限值 | 排放量/浓度（报告期内监测最高值） | 主要处理 设施 | 处理能力 | 是否正常运行 | 是否符合要求 |
| 悬浮物 | 400mg/L | 49 | 是 | |||||
| 五日生化需氧量 | 300mg/L | 139 | 是 | |||||
| 总氮 | 54.8 | 是 | ||||||
| 总磷 | 0.85 | 是 | ||||||
| 色度 | 40 | 是 | ||||||
| PH值 | 6-9 | 7.4 | 是 | |||||
| 生产废水 | 化学需氧量 | 500mg/L | 402 | 污水处理站 | 10T/D | 正常 | 是 | |
| 氨氮（NH3-N） | 23.8 | 是 | ||||||
| 悬浮物 | 400mg/L | 47 | 是 | |||||
| 五日生化需氧量 | 300mg/L | 117 | 是 | |||||
| 石油类 | 20mg/L | 0.59 | 是 | |||||
| 总氮 | 53.3 | 是 | ||||||
| 总磷 | 0.72 | 是 | ||||||
| 色度 | 40 | 是 | ||||||
| PH值 | 6-9 | 7.2 | 是 | |||||
| 固废 | 齿轮毛坯、离合器部件机加工 | 一般工业固体废物（废铁屑等） | [注1] | 委托有资质第三方处理 | 定时收集、定点暂存、处理能力充足 | 正常 | 是 | |
| 齿轮毛坯、离合器部件机加工、设备维修保养等 | 危险废物（废矿物油、废切削液等） | [注2] | 正常 | 是 | ||||
| 噪声 | 设备噪声 | 噪声值 | 昼≤65dB | 昼62 | 正常 | 是 |
注1：因子公司众旺机械产生一般工业固体废物量较小，且系租用发行人厂房进行生产经营，一般工业固体废物由发行人统一处理。注2：因子公司众旺机械产生危险废物量较小，未达到众旺机械与委托的有资质第三方约定的委托处理量，定点暂时妥善存放。
3、报告期内环保投资和费用成本支出情况与处理公司生产经营所产生的污染相匹配报告期内，发行人环保投资和费用成本支出情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 环保投资 | 70.82 | 17.20 | 7.67 | 22.15 |
| 环保相关费用 | 9.87 | 47.39 | 53.81 | 45.65 |
| 合计 | 80.69 | 64.59 | 61.49 | 67.80 |
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发行人报告期内环保投资投入共计117.84万元，主要用于废气处理设备、污水处理设施、油雾收集设备、洗扫一体机、废料库改造、金属屑集中处理系统建设等。发行人的环保设备一经投入即可长期使用，处理能力充足，发行人的环保投资总投入满足生产经营需要，但与发行人日常生产经营产生的污染情况不存在直接匹配关系。发行人的环保相关费用主要用于危险废物处理费、环境监测及咨询等费用、环保设施运行及维护费用、垃圾处置费、环保耗材采购等，其中，2020年度因发行人建立环境应急预案、清洁生产以及进行环评咨询、验收等活动，导致当年度环保相关费用较报告期内其他年度略高；2022年1-6月环保相关费用较低主要系因危险废物处理费主要产生在当年度的下半年；除前述情形外，发行人的环保相关费用与公司日常生产经营所产生的污染相匹配。
总体来说，公司报告期内陆续投入的环保设备已充分满足环保的要求，环保投入和相关费用支出能够保证发行人环保设施的正常运行和维护，与发行人生产经营所产生的污染物排放相匹配。”
（三）说明外协加工涉及的产品、工序，生产模式与同行业情况是否一致，主要外协厂商的基本情况，报告期内的变动情况及原因，是否仅为发行人代工，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他安排，是否存在通过外协加工规避环保监管的情形
1、说明外协加工涉及的产品、工序，生产模式与同行业情况是否一致，是否存在通过外协加工规避环保监管的情形
发行人以自主生产为主，基于产能限制、规模经济等因素，为集中产能资源生产技术要求高、高附加值产品，将部分市场竞争充分，加工能力充足，加工相对简单的工序和零部件，采用外协加工方式进行，涉及外协加工的工序包括钢材加工、齿坯锻造加工、齿轮粗加工、热处理、表面处理等环节。
（1）外协加工涉及的产品、工序
报告期内，发行人外协加工涉及的产品、工序情况具体如下：
| 序号 | 外协工序 | 外协具体 工序 | 是否需要特殊 资质 | 涉及主要产品 | 是否为核心工序 |
| 1 | 热处理 | 渗碳淬火 | 否 | 副齿轮、最终齿轮、主轴、副轴等 | 否。热处理主要为公司自主生产工序，对于结构复杂、技术含量高的 |
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| 序号 | 外协工序 | 外协具体 工序 | 是否需要特殊 资质 | 涉及主要产品 | 是否为核心工序 |
| 2 | 高频淬火 | 否 | 从动齿轮、固定轮芯等 | 核心部件，热处理属于重要工序，公司均进行自主生产。对于部分结构简单或单批次数量较少的部件，考虑热处理在该产品工序的重要性相对偏低，在产能分配上优先重要性更高的产品，从而进行外协加工 | |
| 3 | 氮化 | 否 | 主动盘组件、外罩组件、移动轮盘组件、初级外罩、移动弹簧座、从动齿轮、中间轴齿轮组件等 | ||
| 4 | 调质 | 否 | 最终轴 | ||
| 5 | 抛丸 | 否 | 最终轴、中间轴齿轮等 | ||
| 6 | 齿轮粗加工 | 磨齿前加工 | 否 | 太阳轮、行星轮等 | 否。报告期内，公司部分产品产能处于较饱和状态。为提高生产效率，公司将自身产能更多安排在大批量、自动化程度高的核心产品上，将部分超出自身产能的非核心产品部件，以及小批量但种类繁多的产品的毛坯加工等工序交由生产计划安排更为灵活的外协供应商进行，通过专业化分工，有利于减少冗余设备投入，弥补了生产旺季产能的不足 |
| 7 | 齿坯锻造加工 | 锻造 | 否 | 凸轮轴齿轮、惰轮、燃油泵齿轮、曲轴齿轮等 | 否。齿坯锻造与钢材冷拉均为对原材料的初步加工，并非公司的核心生产工序，因此公司将生产资源更多的分配在核心工序上，以市场竞争充分、加工能力充足的外协加工替代对自身产能的简单消耗 |
| 8 | 钢材加工 | 冷拉 | 否 | 钢材 | |
| 9 | 表面处理 | 磷化 | 否 | 最终轴、副轴、主轴、花键套、中间驱动齿轮等 | 否。表面处理工序自建所需前期固定资产投入大，同时技术含量和附加值较低，出于经济性考量通过外协加工方式完成 |
公司外协加工供应商主要承担公司钢材加工、齿坯锻造加工、齿轮粗加工、热处理、表面处理等非核心关键环节工序的加工，不涉及到产品生产的核心技术应用，属于发行人部分产品生产流程中的辅助工序。
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（2）发行人生产模式与同行业情况一致
基于合理利用公司现有生产资源，释放自有劳动力，弥补产能不足，解决场地有限、规模经济等考虑，同行业公司大部分采取自主生产与外协加工相结合的生产模式。区分生产流程各环节的重要性，核心关键环节自产自制，非关键环节工序全部或部分通过外协加工的形式，从而实现生产资源合理分配。将非关键生产加工环节交由外部供应商执行，属于行业普遍现象，符合行业惯例。同行业可比上市公司公开披露的生产模式、外协加工内容、外协加工占主营业务成本比例情况具体如下：
| 可比公司 | 生产模式 | 外协加工内容 | 对应产品 | 外协加工占主营业务成本比例 |
| 中马传动 | 为适应激烈的市场竞争，降低成本、提高核心竞争力，采取“自主生产+外协加工”的生产模式 | 车削等机加工工序、机加工、热处理、表面处理等 | 汽车变速器总成组件和齿轮业务 | 2016年3.93%； 2015年3.6%； 2014年3.76% |
| 双环传动 | 为保障品质和服务，公司核心生产过程以自主自制生产为主，部分非核心加工工序采用外协加工模式 | 形成齿坯前的锻造、正火、精车等工序 | 齿轮 | 2021年6.62%； 2020年6.69%； 2019年7.15% |
| 精锻科技 | 采取“自主生产+非关键生产环节外协加工”模式 | 制坯、机加工、热处理、镀铜工序、喷丸、抗磨磷化 | 半轴齿轮、行星齿轮、结合齿齿轮 | 未披露 |
| 海昌新材 | 为满足客户差异化需求和提高产品的市场竞争力，公司采用定制化的“以销定产”生产模式，在核心工序上自主生产，在辅助工序上采用外协加工模式 | 切削加工、镗孔、钻孔、表面磨削等 | 粉末冶金制品（包括齿轮、轴承等产品） | 2019年11.83%； 2018年11.46%； 2017年13.51% |
| 九菱科技 | 公司采用 “以销定产”生产模式，核心生产工序以自主自制生产为主，辅助工序生产环节采用外协加工模式 | 热处理、连杆钻孔、离合套磨加工、活塞精加工工序等 | 离合器、活塞 | 2022年1-3月9.19%； 2021年10.62%； 2020年11.10%； 2019年11.58% |
| 丰安股份 | 为保障库存安全与客户定制化需求，公司采用“安全库存与以销定产相结 | 单件重量超过3KG 以上的齿轮锻造、毛坯件粗加工等 | 齿轮、毛坯件 | 2021年7.57%； 2020年7.42%； 2019年6.19% |
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| 可比公司 | 生产模式 | 外协加工内容 | 对应产品 | 外协加工占主营业务成本比例 |
| 合”的生产模式，并将技术含量较低且市场供给充分的非核心工序委外加工 | ||||
| 南方精工 | 为保障产品质量与竞争力，关键工序与关键部件由公司自主完成，部分产品元件粗加工采用外协形式 | 钢丝滚针与楔块、精密轴承套锻件、粗车加工及热处理 | 钢丝、轴承 | 未披露 |
| 发行人 | 以自主生产为主，少量非核心加工工序采用外协加工模式 | 渗碳淬火、氮化、高频淬火、调质、抛丸、锻造、磨齿前加工、磷化、冷拉等齿坯粗加工及热处理工序 | 摩托车齿轮、汽车齿轮、其他齿轮、离合器 | 2022年1-6月1.81%； 2021年2.06%； 2020年2.47%； 2019年3.47% |
注：数据来源各可比公司招股书或年度、半年度报告。
（3）是否存在通过外协加工规避环保监管的情形
①多数外协工序亦为公司自主生产环节，外协采购基于生产旺季产量限制或规模经济等考虑发行人涉及外协加工的工序主要包括磨齿前加工、渗碳淬火、高频淬火、冷拉、锻造、抛丸等环节。前述环节主要为公司自主生产工序，对于结构复杂、技术含量高的核心部件均进行自主生产，仅对部分结构简单或单批次数量较少的部件以及生产旺季带来的产能不足进行外协加工。一方面，可以借助外协供应商生产的规模化、灵活性，实现成本最优化；另一方面，亦是作为公司生产旺季产能不足的有利补充，实现生产的平稳性、连续性。从而使公司更合理、高效地利用生产资源，实现提产增效。
②外协工序无须特殊资质
磨齿前加工、渗碳淬火、高频淬火、冷拉、锻造、抛丸等外协工序，除根据《环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定办理相关的环境影响评价手续以及排污许可外，不存在需要获取其他特殊生产经营资质的情形。
因此，是否委外加工主要系基于生产合理安排而非逃避监管需要。
综上，发行人以自主生产为主，基于产能限制、规模经济等因素，将部分
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产品的齿坯粗加工、热处理、表面处理等工序环节进行外协，不存在故意通过外协加工规避环保监管的情形，符合行业特点及自身生产需要，具备合理性。
2、主要外协厂商的基本情况，报告期内的变动情况及原因，是否仅为发行人代工，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他安排
（1）报告期外协采购情况
报告期各期外协采购金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 三年一期 总额 |
| 外协金额 | 222.80 | 559.20 | 506.08 | 777.01 | 2,065.09 |
| 营业成本 | 12,390.58 | 27,408.27 | 20,691.99 | 22,420.03 | 82,910.87 |
| 占比 | 1.80% | 2.04% | 2.45% | 3.47% | 2.49% |
报告期内，发行人外协采购金额占营业成本的比重逐年下降且整体采购较小，三年一期整体占比为2.49%。
（2）报告期内主要外协厂商的变动情况及原因
报告期内，发行人前五名外协供应商的变动情况具体如下：
单位：万元
| 年度 | 外协供应商 | 涉及工序 | 采购金额 | 占外协采购金额的比重 |
| 2022年1-6月 | 重庆丰东热处理工程有限公司 | 渗碳淬火抛丸、调质抛丸 | 50.67 | 22.74% |
| 重庆银雁科技有限公司 | 高频淬火 | 43.19 | 19.39% | |
| 重庆恒恩商贸有限公司 | 磷化 | 39.45 | 17.71% | |
| 九龙坡区九龙园区江氏金属材料改制厂 | 冷拉 | 25.46 | 11.43% | |
| 重庆市鑫弘机械制造有限公司 | 氮化 | 24.96 | 11.20% | |
| 小计 | 183.73 | 82.46% | ||
| 合计 | 222.80 | 100.00% | ||
| 2021 年度 | 重庆丰东热处理工程有限公司 | 渗碳淬火抛丸、调质抛丸 | 127.81 | 22.86% |
| 重庆市鑫弘机械制造有限公司 | 氮化 | 75.04 | 13.42% | |
| 重庆恒恩商贸有限公司 | 磷化 | 66.76 | 11.94% | |
| 重庆银雁科技有限公司 | 高频淬火 | 65.44 | 11.70% | |
| 重庆市天马机械配件厂 | 锻造调质抛丸 | 60.99 | 10.91% | |
| 小计 | 396.04 | 70.82% | ||
| 合计 | 559.20 | 100.00% | ||
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| 年度 | 外协供应商 | 涉及工序 | 采购金额 | 占外协采购金额的比重 |
| 2020 年度 | 重庆市天马机械配件厂 | 锻造调质抛丸、正火抛丸 | 92.79 | 18.34% |
| 重庆丰东热处理工程有限公司 | 渗碳淬火抛丸、调质抛丸 | 81.68 | 16.11% | |
| 重庆恒恩商贸有限公司 | 磷化 | 76.98 | 15.15% | |
| 重庆市鑫弘机械制造有限公司 | 氮化 | 55.18 | 10.84% | |
| 重庆青竹机械制造有限公司 | 锻造调质抛丸 | 34.16 | 6.70% | |
| 小计 | 340.79 | 66.68% | ||
| 合计 | 506.08 | 100.00% | ||
| 2019 年度 | 重庆丰东热处理工程有限公司 | 渗碳淬火抛丸、调质抛丸 | 169.04 | 21.76% |
| 重庆市步新机械制造有限公司 | 磨齿前加工 | 139.01 | 17.87% | |
| 重庆市鑫弘机械制造有限公司 | 氮化 | 91.86 | 11.79% | |
| 重庆恒恩商贸有限公司 | 磷化 | 78.85 | 10.11% | |
| 重庆市天马机械配件厂 | 锻造调质抛丸 | 68.91 | 8.82% | |
| 小计 | 547.67 | 70.03% | ||
| 合计 | 777.01 | 100.00% | ||
报告期内，发行人前五大外协供应商相对稳定。基于公司外协采购需求变化，公司向前五大外协供应商采购金额略有波动。
（3）主要外协厂商的基本情况
报告期内，发行人主要外协厂商的基本情况具体如下：
| 外协单位 | 法定代表人 | 注册 资本 （万元） | 成立时间 | 合作时间 | 主营业务 | 股权结构 | 实际控制人 | 是否仅为发行人代工 | 与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他安排 |
| 重庆丰东热处理工程有限公司 | 陈晓龙 | 2,260 | 2003.11.21 | 2005年至今 | 金属部件的热处理及表面处理 | 江苏丰东热技术有限公司（60%）、重庆政翰机械有限公司（40%） | 朱文明 | 否 | 否 |
| 重庆市鑫弘机械制造有限公司 | 王颜颜 | 600 | 2014.04.23 | 2018年至今 | 氮化、抛丸加工 | 王颜颜（100%） | 王颜颜 | 否 | 否 |
| 重庆银雁科技有限公司 | 娄方银 | 300 | 2002.12.25 | 2019年至今 | 金属部件的热处理加工 | 娄方银（50%）、娄平（50%） | 娄方银 | 否 | 否 |
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| 外协单位 | 法定代表人 | 注册 资本 （万元） | 成立时间 | 合作时间 | 主营业务 | 股权结构 | 实际控制人 | 是否仅为发行人代工 | 与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他安排 |
| 重庆市天马机械配件厂 | 唐世均 | 49.33 | 1991.05.08 | 2013年至今 | 生产、销售汽车、摩托车及通用机械的齿轮齿轴等零部件的锻坯、车坯 | 重庆市沙坪坝区井口乡井口村（100%） | 重庆市沙坪坝区井口乡井口村 | 否 | 否 |
| 九龙坡区九龙园区江氏金属材料改制厂 | 徐聪云 | 2012.03.05 | 2019年至今 | 退火冷拉圆钢 | 徐聪云（个体工商户） | 徐聪云 | 否 | 否 | |
| 重庆恒恩商贸有限公司 | 王晓华 | 10 | 2007.3.20 | 2017年至今 | 加工摩托车零配件、汽车零配件，机电设备加工及销售 | 王晓华（70%）、段辉杰（30%） | 王晓华 | 否 | 否 |
| 重庆市步新机械制造有限公司 | 江步新 | 50 | 1997.12.12 | 2018年至2020年 | 机械制造、齿轮加工 | 江步新（96%）、先虹（4%） | 江步新 | 否 | 否 |
| 重庆青竹机械制造有限公司 | 扶平 | 4,000 | 2005.6.8 | 2007年至今 | 汽车、摩托车零部件及配件制造 | 重庆豪能传动技术有限公司（100%） | 张勇 | 否 | 否 |
公司外协供应商均独立于发行人自主开展生产经营，除个别外协供应商收入规模较小，发行人采购金额占其当期收入的比例略高外，不存在仅为公司服务的情形。公司主要外协供应商主要股东与发行人、实际控制人及关联方不存
在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
（四）说明除披露情况外，报告期内及期后是否存在其他行政处罚或重大违法行为
1、发行人报告期内及期后的行政处罚或重大违法行为
报告期内，发行人营业外支出明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 对外捐赠 | 0.99 | 18.48 | 1.65 | 6.13 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 16.82 | 7.43 | 6.58 | |
| 罚款支出 | 38.10 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合计 | 17.81 | 56.58 | 9.08 | 12.71 |
如上表所示，罚款支出仅存在于2021年度，分别为环保罚款30万元、海关罚款8万元、交通超限1千元，共计38.1万元。
通过查询环保、安全、消防、海关、交通等主管部门官网、天眼查（www.tianyancha.com）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等公开网站，并经保荐机构、发行人律师核查，发行人报告期内共存在1项海关处罚、1项环保处罚和2项交通处罚，期后不存在其他行政处罚或重大违法行为。具体情况如下：
| 序号 | 被处罚 单位 | 处罚事由 | 处罚机关 | 处罚决定 日期 | 决定书 文号 | 处罚 结果 |
| 1 | 旺成科技 |
未经海关许可，擅自将处于海关监管期内的减免税设备进行抵押，涉嫌擅自抵押的免税设备货值为
779.08万元
| 中华人民共和国西永海关 | 2020.12.21 | 两寸关缉违字〔2020〕0033号 | 罚款8万元 | |||
| 2 | 旺成科技 | 公司铁屑堆放间外露天堆放大量铁屑，铁屑上残留液、废油经雨水冲刷后乳白色液体顺地势流入厂内雨水沟，直排外环境。经重庆市沙坪坝区生态环境监测站对上述雨水沟废水进行采样监测，显示：雨水沟废水中化学需氧量浓度为28200mg/L、氨氮浓度为64.5mg/L、石油类浓度为310mg/L，分别超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996级标准281倍、3.3倍、61倍。 上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条“禁止利用渗井、渗坑、裂隙，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的规定 | 重庆市生态环境保护综合行政执法总队 | 2021.09.23 | 渝环执改〔2021〕134号 | 责令改正环境违法行为 |
| 2021.11.01 | 渝环执罚﹝2021﹞111号 | 罚款30万元 | ||||
| 3 | 旺成科技 | 公司车辆在沙坪坝区G212国道南溪村村委会（经济园89号）存在载运可分载物品的超限运输（重量超限）车辆，行驶 | 重庆市交通局 | 2021.2.18 | 渝交执罚〔2021〕10904000167号 | 罚款1,000元 |
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| 序号 | 被处罚 单位 | 处罚事由 | 处罚机关 | 处罚决定 日期 | 决定书 文号 | 处罚 结果 |
| 公路的（2轴车，车货总质量20.1吨）行为，违反了《超限运输车辆行驶公路管理规定》第二十七条第一款“载运可分载物品的超限运输（以下称违法超限运输）车辆，禁止行驶公路”的规定 | ||||||
| 4 | 旺成科技 | 公司车辆在沙坪坝区存在载运可分载物品的超限运输（重量超限），行驶公路的（2轴车，车货总质量21.35吨）行为，违反了《超限运输车辆行驶公路管理规定》第二十七条第一款“载运可分载物品的超限运输（以下称违法超限运输）车辆，禁止行驶公路”的规定 | 重庆市交通行政执法总队 | 2022.1.28 | 渝交执罚（2022）10904000019号 | 罚款1,500元 |
其中，第4项行政处罚因发行人员工在受到该处罚时先自行缴纳了罚款，尚未上报到公司，发行人对该项处罚不知情，并囿于该项处罚尚未在报告期内在重庆市交通局官网、天眼查、信用中国等网站进行公示的滞后性，未能在首次申报的招股说明书中进行披露。
针对该情况，公司已及时对相关员工进行法律合规和公司内控两大方面的培训，确保员工在履行工作职责时遵守相关法律规定，以及公司获取生产经营信息的制度化、透明化，增加内部控制的有效性。
发行人已在招股说明书“第六节 公司治理”之“四、违法违规情况”中对该项交通处罚补充披露，具体如下：
“报告期内，公司存在四项行政处罚事项，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚 单位 | 处罚事由 | 处罚机关 | 处罚决定 日期 | 决定书 文号 | 处罚 结果 |
| 1 | 旺成科技 |
未经海关许可，擅自将处于海关监管期内的减免税设备进行抵押，涉嫌擅自抵押的免税设备货值为779.08万元
| 中华人民共和国西永海关 | 2020.12.21 | 两寸关缉违字〔2020〕0033号 | 罚款8万元 | |||
| 2 | 旺成科技 | 公司铁屑堆放间外露天堆放大量铁屑，铁屑上残留液、废油经雨水冲刷后乳白色液体顺地势流入厂内雨水沟，直排外环境。经重庆市沙坪 | 重庆市生态环境保护综合行政执法总队 | 2021.09.23 | 渝环执改〔2021〕134号 | 责令改正环境违法行为 |
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| 序号 | 被处罚 单位 | 处罚事由 | 处罚机关 | 处罚决定 日期 | 决定书 文号 | 处罚 结果 |
| 坝区生态环境监测站对上述雨水沟废水进行采样监测，显示：雨水沟废水中化学需氧量浓度为28200mg/L、氨氮浓度为64.5mg/L、石油类浓度为310mg/L，分别超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996级标准281倍、3.3倍、61倍。 上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条“禁止利用渗井、渗坑、裂隙，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的规定 | 2021.11.01 | 渝环执罚﹝2021﹞111号 | 罚款30万元 | |||
| 3 | 旺成科技 | 公司车辆在沙坪坝区G212国道南溪村村委会（经济园89号）存在载运可分载物品的超限运输（重量超限）车辆，行驶公路的（2轴车，车货总质量20.1吨），违反了《超限运输车辆行驶公路管理规定》第二十七条第一款“载运可分载物品的超限运输（以下称违法超限运输）车辆，禁止行驶公路”的规定 | 重庆市交通局 | 2021.2.18 | 渝交执罚〔2021〕10904000167号 | 罚款1,000元 |
| 4 | 旺成科技 | 公司车辆在沙坪坝区存在载运可分载物品的超限运输（重量超限），行驶公路的（2轴车，车货总质量21.35吨）行为，违反了《超限运输车辆行驶公路管理规定》第二十七条第一款“载运可分载物品的超限运输（以下称违法超限运输）车辆，禁止行驶公路”的规定 | 重庆市交通行政执法总队 | 2022.1.28 | 渝交执罚（2022）10904000019号 | 罚款1,500元 |
（一）海关处罚
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项规定：“有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者
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进行其他处置的”。根据中华人民共和国西永海关出具的《行政处罚决定书》，公司违法行为不影响税款征收，属程序性违规，案件调查过程中能够积极配合海关调查，主动缴纳保证金并及时纠正违规行为，使涉案货物恢复海关监管，具有减轻情节，罚款8万元属于减轻处罚。从《行政处罚决定书》及适用的法律依据来看，旺成科技的违法行为属于程序性违规，且具有减轻情节，罚款金额仅为货物价值的1%，低于规定的“处货物价值5%以上30%以下罚款”的比例，不属于重大违法违规行为。
（二）环保处罚
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监式排放水污染物的”。公司被责令改正并罚款30万元，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的情节严重情形；同时，根据重庆市生态环境保护综合行政执法总队出具的《行政处罚决定书》（渝环执罚〔2021〕111号），公司因及时整改环境违法行为，予以从轻裁量。
2022年7月29日，重庆市生态环境局出具《重庆市生态环境局关于重庆市旺成科技股份有限公司环境行政处罚有关情况的证明》，针对上述处罚决定涉及的环境违法行为，旺成科技已进行整改，未造成较大环境影响，不属于重大违法行为且不属于重大行政处罚。
（三）交通处罚
根据《超限运输车辆行驶公路管理规定》第四十三条规定：“车辆违法超限运输的，由公路管理机构根据违法行为的性质、情节和危害程度，按下列规定给予处罚：（一）车货总高度从地面算起未超过4.2米、总宽度未超过3米且总长度未超过20米的，可以处200元以下罚款；车货总高度从地面算起未超过
4.5米、总宽度未超过3.75米且总长度未超过28米的，处200元以上1,000元
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以下罚款；车货总高度从地面算起超过4.5米、总宽度超过3.75米或者总长度超过28米的，处1,000元以上3,000元以下的罚款；（二）车货总质量超过本规定第三条第一款第四项至第八项规定的限定标准，但未超过1,000千克的，予以警告；超过1,000千克的，每超1,000千克罚款500元，最高不得超过30,000元。有前款所列多项违法行为的，相应违法行为的罚款数额应当累计，但累计罚款数额最高不得超过30,000元。”依据《超限运输车辆行驶公路管理规定》第四十三条第一款，公司被罚款1,000元、1,500元，均属于该规定中性质、情节和危害程度较轻的情形，不属于重大违法行为。同时，上述两项处罚均于当日缴纳了所处罚款，其罚款金额均金额较小，性质轻微，对公司的正常经营不存在较大的影响。
2022年8月17日，重庆市交通运输综合行政执法总队直属支队沙坪坝区大队出具证明，证明旺成科技其违法行为情节轻微，危害后果较轻，不属于道路行驶及运输重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。”除上述情形外，发行人及其子公司在报告期内及期后截至本回复出具日，在环保排污、安全生产、消防检查、海关检查等方面未受到其他行政处罚或重大违法行为的情形。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅重庆市生态环境保护综合行政执法总队出具的《行政处罚决定书》，访谈发行人环保负责人，了解环保处罚的原因、环境污染程度；
2、获取并查阅发行人出具的《重庆市旺成科技股份有限公司关于生态环境保护局执法检查发现问题整改情况的报告》及环保相关的内控制度、环保部门出具的《现场检查（勘察）笔录》、重庆国环环境检测有限公司出具的《监测报告》（CQGH2022AF0069），实地查看发行人生产厂区的环保设施整改情况，获取发行人因环境整改发生的各项费用支出凭证，核实发行人环保处罚的整改落实情况；
3、查阅《重点排污单位名录管理规定（试行）》《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》《中华人民共和国
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水污染防治法》相关规定，获取环保主管部门出具的无重大违法违规行为证明；
4、获取并查阅发行人环境影响评价报告及批复文件、报告期内的环境监测报告、废物处置合同，实地查看生产厂区的环保设施及运行情况，访谈生产和环保负责人，了解发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、环保设施实际运行情况；
5、获取并查阅发行人报告期各期的环保投资和费用明细表，相关原始凭证、发票、合同等支撑性资料；
6、访谈发行人生产和技术部门负责人，了解外协加工涉及的产品、工序及其技术难度，获取同行业可比公司的招股说明书、年度报告，了解其生产模式及外协加工情况；
7、获取并查阅发行人报告期各期的外协采购台账、原始凭证、发票及合同等支撑性资料，通过公开渠道查询主要外协厂商的工商信息，访谈发行人生产及财务负责人，实地走访主要外协厂商，了解外协厂商变动的情况及原因、是否仅为发行人代工、与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他安排；
8、获取并查阅发行人报告期期初至本回复出具日的营业外支出明细表、原始凭证、支付凭证等支撑性资料，登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查网站（www.tianyancha.com）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）以及各主管部门官网，查询发行人报告期内及期后的行政处罚情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已说明发生环保处罚的原因，该环保违法行为未导致严重环境污染且已整改完毕，并由处罚机构出具认定相关处罚不构成重大违法违规的证明，认定依据充分；
2、发行人已补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，其主要处理设施处理能力充足且正常运行，能够满足发行人正常生产经营需要，污染物排放符合规定；
3、发行人已补充披露其报告期内的环保投资和费用成本支出情况，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
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4、发行人已说明其外协加工涉及的产品、工序以及主要外协厂商的基本情况，并说明了报告期内主要外协供应商的变动情况及原因，其生产模式与同行业情况一致，外协厂商不存在仅为发行人代工的情形，不存在与发行人及其关联方存在关联关系或其他类似安排的情形，不存在通过外协加工规避环保监管的情形；
5、除首次申报的招股说明书披露情况外，发行人报告期内还存在1例交通行政处罚，该行政处罚不构成重大违法违规行为；报告期内及期后发行人不存在其他行政处罚或重大违法行为。
三、关于发行人生产经营是否符合国家和地方环境保护法律法规的核查
（一）发行人生产经营符合国家和地方环境保护法律法规
1、发行人严格遵循《环境保护法》《环境影响评价法》等环保相关规定进行生产经营
根据《环境保护法》的规定：“第四十一条 建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。防治污染的设施应当符合经批准的环境影响评价文件的要求，不得擅自拆除或者闲置。”“第四十二条第二款 排放污染物的企业事业单位，应当建立环境保护责任制度，明确单位负责人和相关人员的责任。”
发行人严格遵循《环境保护法》《环境影响评价法》的相关规定，主要生产建设项目均按照规定办理环保审批手续。
发行人已建立《环境安全手册》《环境因素识别与风险评价控制程序》《环境安全监视和测量控制程序》《环境安全目标和指标及管理方案控制程序》《噪音废水废气控制程序》等环保制度，明确了环境保护责任，环境保护负责人及相关人员的责任。
综上所述，发行人严格遵循《环境保护法》《环境影响评价法》等环保相关规定进行生产经营。
2、发行人严格遵循《重庆市环境保护条例》《排污许可管理条例》等环保相关规定进行生产经营
根据《重庆市环境保护条例》的规定：“第三十条 本市依照法律规定实行排污许可管理制度。禁止未取得排污许可证或者违反排污许可证的要求排放污染物。未实行排污许可管理的排污者不得超过国家或者本市规定的污染物排放
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标准排放污染物。”“第三十九条 排污者应当保持污染防治设施的正常使用，如实记录污染防治设施的运行、维修、更新和污染物排放等情况。”
根据《排污许可管理条例》的规定：“第十七条 排污许可证是对排污单位进行生态环境监管的主要依据。排污单位应当遵守排污许可证规定，按照生态环境管理要求运行和维护污染防治设施，建立环境管理制度，严格控制污染物排放。”发行人严格根据上述规定取得《排污许可证》，依规定排放日常生产经营产生的污染物，并按照《排污许可证》上关于自行监测的频次要求聘请第三方机构进行环境监测，并取得相应的环境监测报告。
根据发行人报告期内的环境监测报告列示的监测结果，废气、废水、噪音等主要污染物排放均符合国家及地方排放标准，不存在违反相关污染物排放标准的情形。
同时，发行人委托有危险废物处置资质的第三方机构对发行人生产经营过程中产生的危险废物进行处理；发行人负责环保工作的工作人员严格按照相关法律规定及公司环保制度，记录污染防治设施的日常运行、维修等情况。
综上所述，发行人严格遵循《重庆市环境保护条例》《排污许可管理条例》等环保相关规定进行生产经营。
3、发行人已获得环保主管部门出具无重大违法违规证明
2022年7月29日，重庆市生态环境局出具《重庆市生态环境局关于重庆市旺成科技股份有限公司环境行政处罚有关情况的证明》，旺成科技已于2021年11月9日缴纳罚款，相关违法行为已进行整改，未造成较大环境影响，不属于重大违法行为且不属于重大行政处罚。
2022年7月19日，重庆高新技术产业开发区综合执法局出具证明，证明旺成科技、旺成贸易及众旺机械自2020年1月1日至2022年7月19日，未受到该局生态环境保护行政处罚。
2022年7月25日，重庆市沙坪坝区生态环境局出具证明，证明旺成科技及众旺机械自2019年1月1日以来，无生态环境行政处罚记录，未引发突发环境污染事件。
针对前述因偶发性污染物排放超标导致受到环保行政处罚的行为，发行人
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已依法按时缴纳相关行政处罚的罚金，相关违法行为已整改完毕，有关部门已出具证明文件，证明发行人相关违法行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。综上所述，发行人报告期内不存在关于环保的重大违法违规行为，其生产经营符合国家和地方环境保护法律法规的相关规定。
（二）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅《环境保护法》《环境影响评价法》《重庆市环境保护条例》《排污许可管理条例》等环保相关规定；
2、获取并查阅发行人环境影响评价文件及其批复等相关资料；
3、获取并查阅发行人报告期内聘请第三方自行监测的环境监测报告；
4、获取并查阅发行人报告期内的危废处置委托合同及处置单位的危废处置资质等资料；
5、获取并查阅发行人报告期内关于污染防治设施的日常运行、维修等情况的记录资料；
6、获取并查阅环保主管部门向发行人出具的无重大违法违规证明。
（三）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
除因发行人工作人员的疏忽导致偶发性的污染物排放超标外，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合国家和地方环保要求，已依法办理排污登记或取得生产经营所需要的排污许可证，主要生产建设项目履行了环境影响评价和环保验收手续；发行人生产过程中产生的危险废物通过委托具有危险废物处置资质的第三方机构进行处理，处置合法、合规；发行人生产经营符合国家和地方环境保护法律法规的相关规定。
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第三部分、财务会计信息与管理层分析问题5. 收入确认准确性
（1）寄售模式收入确认准确性。根据申报文件，发行人内销产品存在根据合同约定将产品运至客户指定仓库，且客户已领用产品后确认收入的情形。报告期各期末发行人存货中发出商品余额分别为1,998.64万元、1,877.66万元、2,289.38万元、2,127.83万元。请发行人：①说明寄售下主要客户的具体情况、信用政策，寄售模式下销售的主要产品、各期销售金额；说明寄售模式收入确认的具体依据，发行人与客户的对账方式、对账周期，相关内控措施及执行情况。②说明寄售模式下运输、仓储费用承担方式，与非寄售模式是否存在差异。③说明寄售模式下报告期各期发行人发货数量、金额与销售量、销售金额、发出商品金额是否匹配，相关实物流转与发货单据、运输费用等是否匹配，报告期各期末发行人发出商品金额较高是否具有合理性，是否符合行业惯例，与寄售客户的合同约定和生产模式是否匹配，主要寄售客户各期仓储备货规模是否发生明显变化及合理性。④说明报告期内寄售模式下存货盘点的具体方法，是否进行实地盘点，相关存货的库龄及减值计提情况，是否存在库龄较长或无法满足客户产品需求的存货，如存在，说明相关存货的处理方式，寄售模式下相关发出产品的减值计提是否充分。
（2）为客户提供运输和保险服务。2020年至2022年6月，发行人CIF贸易模式下按总额法确认运保费收入金额分别为149.33万元、520.07万元和
297.86万元，公司按预计货物到港时间确认运保收入。请发行人：①结合相关合同约定，为客户提供运保服务的销售和采购业务流程和权责义务等，说明发行人以全额法确认运保服务收入的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，发行人运保费与产品销售收入如何划分计量，运保费收入与成本的匹配性。②说明运保费的定价方式和依据，报告期各期运保费收入规模与发行人境外销量、销售金额、运输市场价格变化情况等是否匹配。③说明发行人按预计货物到港时间确认运保收入的合理性，是否符合行业惯例，产品销售和运输过程中发行人能否取得货物到港的具体时间和交付证据，报告期各期货物实际到港时间与预计时间是否存在明显差异，发行人以预计到港时间确认收入是否审慎，是否符合准则规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
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【回复】
一、发行人说明
（一）寄售模式收入确认准确性
1、说明寄售下主要客户的具体情况、信用政策，寄售模式下销售的主要产品、各期销售金额；说明寄售模式收入确认的具体依据，发行人与客户的对账方式、对账周期，相关内控措施及执行情况
（1）各模式下收入确认的具体金额
单位：万元
| 内/外销 | 模式 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 国内 | 寄售 | 5,477.38 | 34.78% | 11,828.04 | 33.12% | 9,580.91 | 34.45% | 10,662.63 | 35.46% |
| 送货量 | 1,673.92 | 10.63% | 5,227.73 | 14.64% | 4,374.95 | 15.73% | 5,564.84 | 18.51% | |
| 小计 | 7,151.30 | 45.41% | 17,055.77 | 47.76% | 13,955.87 | 50.19% | 16,227.47 | 53.97% | |
| 国外 | 送货量 | 8,595.32 | 54.59% | 18,655.11 | 52.24% | 13,851.41 | 49.81% | 13,838.44 | 46.03% |
| 合计 | 15,746.62 | 100.00% | 35,710.88 | 100.00% | 27,807.27 | 100.00% | 30,065.90 | 100.00% | |
报告期内，采取送货量结算模式的收入占比较高，分别为64.54%、65.55%、
66.88%和65.22%。总体来讲，两种结算模式下收入占比相对稳定。
（2）寄售模式下前五大客户情况
报告期内，寄售模式下前五大客户情况：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主要产品名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 信用政策 |
| 1 | 新大洲本田摩托（苏州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司 | 齿轮、离合器 | 2,206.37 | 3,977.80 | 3,336.17 | 4,116.02 | 发票挂账2个月 |
| 2 | 五羊-本田摩托(广州)有限公司 | 齿轮、离合器 | 1,370.61 | 2,706.06 | 2,222.64 | 2,344.26 | 发票挂账起2个月内 |
| 3 | 重庆望江豪爵发动机有限公司 | 离合器 | 456.38 | 1,014.03 | 819.67 | 693.41 | 发票挂账1个月 |
| 4 | 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 齿轮、离合器 | 353.86 | 676.84 | 740.35 | 626.84 | 供方在次月1日前向需方提交增值税专用发票，需方在次次月10日前完成付款 |
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| 序号 | 客户名称 | 主要产品名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 信用政策 |
| 5 | 河南中轴福源汽车零部件有限公司、河南中轴中汇汽车零部件有限公司 | 齿轮 | 305.02 | 332.00 | 0.06 | 挂账2个月 | |
| 6 | 成都西菱动力部件有限公司、成都西菱动力科技股份有限公司 | 齿轮 | 191.79 | 1,535.02 | 1,084.23 | 696.68 | 发票挂账45天 |
| 7 | 浙江美可达摩托车有限公司 | 齿轮、离合器 | 95.52 | 421.22 | 324.14 | 673.38 | 发票挂账30天 |
| 合计 | 4,979.55 | 10,662.97 | 8,527.26 | 9,150.59 | |||
| 寄售模式下收入合计 | 5,477.38 | 11,828.04 | 9,580.91 | 10,662.63 | |||
| 占比 | 90.91% | 90.15% | 89.00% | 85.82% | |||
（3）寄售模式下收入确认，发行人与客户的对账方式、对账周期，相关内控措施及执行情况
①寄售模式下收入确认
寄售模式下，公司按照合同或订单将产品发送到客户或客户指定的第三方仓库，客户根据生产情况领用公司产品并按实际耗用量与公司进行结算，客户按月汇总后以书面方式（含纸质或电子文件等方式）通知公司实际耗用的产品数量即视为商品控制权转移给购货方确认收入。上述收入确认与相关合同约定条款相符。
寄售模式下收入确认原则、时点及依据：
| 项目 | 具体情况 |
| 收入确认原则 | 公司销售离合器、齿轮等产品属于在某一时点履行的履约义务。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：①公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象 |
| 收入确认时点 | 公司按照合同或订单将产品发送到客户或客户指定的第三方仓库，客户根据生产情况领用公司产品并按实际耗用量与公司进行结算，客户按月汇总后以书面方式（含 |
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| 项目 | 具体情况 |
| 纸质或电子文件等方式）通知公司实际耗用的产品数量，销售部门、财务部门核对无误后确认收入 | |
| 收入确认凭证依据 | 经客户对账确认的产品清单（包括客户供应商管理平台、挂账单、开票通知等）、销售发票 |
②发行人与客户的对账方式、对账周期
| 客户名称 | 对账方式 | 对账周期 | 收入确认的具体依据 |
| 新大洲本田摩托（苏州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司 | 每月导出供应商平台数据并核对 | 每月对账 | 供应商管理平台确认的产品清单 |
| 五羊-本田摩托(广州)有限公司 | 每月导出供应商平台数据并核对 | 每月对账 | 供应商管理平台确认的产品清单 |
| 重庆望江豪爵发动机有限公司 | 每月导出供应商平台数据并核对 | 每月对账 | 供应商管理平台确认的产品清单 |
| 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 每月导出供应商平台数据与客户付款清单核对 | 每月对账 | 经客户对账确认的产品清单 |
| 河南中轴福源汽车零部件有限公司、河南中轴中汇汽车零部件有限公司 | 每月编制销售清单与客户对账 | 每月对账 | 经客户对账确认的产品清单 |
| 成都西菱动力部件有限公司、成都西菱动力科技股份有限公司 | 每月取得客户开票通知单并核对 | 每月对账 | 经客户对账确认的产品清单 |
| 浙江美可达摩托车有限公司 | 每月导出供应商平台数据并核对 | 每月对账 | 供应商管理平台确认的产品清单 |
③寄售模式下相关内控措施及执行情况
为了加强公司的存货管理，及时掌握寄售存货的数量及状态情况，公司结合实际业务，制定了寄售模式下内部控制管理制度，对寄售产品发货、签收、保管、领用及对账等环节进行了制度规范，相关内部控制措施具体执行情况如下所示：
A、寄售产品发货及签收
公司根据客户订单需求，将产品运送至客户指定仓库。产品交付前，市场营销部业务员根据客户订单需求时间负责在ERP系统供应链销售模块填写《发货单》并通知成品库库管员，同时负责通知客户，以便做好接收准备；成品库库管员根据《发货单》编制《销售出库单》，并按相关制度对产品进行检查，严格按《销售出库单》规定的产品数量、型号、收货单位、地址等项发放产品，同时向提货人（一般为第三方物流）开具《出门条》；提货人将《出门条》交门卫核对后出厂，否则产品不允许出库和出厂。
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货物发出后业务部门负责及时跟踪运输及签收进度；客户收到货物后根据《销售出库单》(部分客户要求公司提供《送货单》)对实物的数量、型号进行清点，核对无误后在《销售出库单》或《送货单》上签字确认，并将签收后单据提交财务部门归档。B、寄售产品保管公司的产品存放在客户指定的仓库中，与客户的存货严格分开存放。C、寄售产品领用及对账客户根据生产需要领用寄售产品，对于已建立供应商管理平台的寄售客户，公司通过供应商管理平台查看寄售仓库存货数量（包括入库、领用及结存数量）及状态；未建立供应商管理平台的寄售客户，每月将耗用信息通过邮件、平台聊天软件（微信、QQ等）等方式发送给公司，公司根据客户发送的耗用数量形成开票通知单，通过对账确认客户已使用产品数量情况。 通过定期与客户就发出商品的耗用情况和结存情况进行核对，关注客户发出商品总体规模及结存具体品种的变化，并及时与客户沟通。D、收入确认的账务处理产品发货后，由库存商品科目转入发出商品科目核算。财务部根据当月与客户核对无误的对账单据，确认当月营业收入并登记应收账款和营业收入明细账，同时将相应的产品成本结转至营业成本。
公司在日常经营过程中严格执行上述内部控制措施，以保障收入确认的真实性、准确性和完整性，公司相关内部控制措施设计合理、执行有效。
2、说明寄售模式下运输、仓储费用承担方式，与非寄售模式是否存在差异
寄售模式下，主要客户运输费用、仓储费用的承担方式情况如下：
| 公司名称 | 运费承担方 | 仓储费用承担方 |
| 新大洲本田摩托（苏州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司 | 发行人承担 | 客户自有仓库，无需公司承担 |
| 五羊-本田摩托(广州)有限公司 | 发行人承担 | 第三方仓库，无需公司承担 |
| 重庆望江豪爵发动机有限公司 | 发行人承担 | 客户自有仓库，无需公司承担 |
| 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 发行人承担 | 客户自有仓库，无需公司承担 |
| 河南中轴福源汽车零部件有限公司 | 发行人承担 | 客户自有仓库，无需公司承担 |
| 成都西菱动力部件有限公司、成都西菱动力科技股份有限公司 | 发行人承担 | 客户自有仓库，无需公司承担 |
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| 公司名称 | 运费承担方 | 仓储费用承担方 |
| 浙江美可达摩托车有限公司 | 发行人承担 | 客户自有仓库，无需公司承担 |
寄售模式下，货物运输费用通常由发行人承担，寄售库的仓储费用由客户承担。送货量结算（内销）模式下，主要客户运输费用、仓储费用的承担方式情况如下：
| 公司名称 | 运费承担方 | 仓储费用承担方 |
| 上海本田贸易有限公司 | 发行人承担 | 货到后客户自行保管 |
| 丰田通商(上海)有限公司 | 发行人承担 | 货到后客户自行保管 |
| 江苏林海雅马哈摩托有限公司 | 发行人承担 | 货到后客户自行保管 |
| 洋马农机（中国）有限公司 | 发行人承担 | 货到后客户自行保管 |
| 银川威力传动技术股份有限公司 | 发行人承担 | 货到后客户自行保管 |
送货量结算（内销）模式下，货物运输费用通常由发行人承担，送达后的仓储费用由客户承担。
综上所述，寄售模式下主要客户运输费用承担方式，与非寄售模式（境内）不存在显著差异，运输费用均由发行人承担。寄售模式下，仓储费由客户承担，非寄售模式，无仓储费用发生。
3、说明寄售模式下报告期各期发行人发货数量、金额与销售量、销售金额、发出商品金额是否匹配，相关实物流转与发货单据、运输费用等是否匹配，报告期各期末发行人发出商品金额较高是否具有合理性，是否符合行业惯例，与寄售客户的合同约定和生产模式是否匹配，主要寄售客户各期仓储备货规模是否发生明显变化及合理性
（1）寄售模式下报告期各期发行人发货数量、金额与销售量、销售金额、发出商品金额的匹配性，相关实物流转与发货单据、运输费用的匹配性
报告期内，寄售模式下客户发货数量、金额与销售量、销售金额、发出商品金额、运输费用的相关情况如下：
单位：万元、万件套
| 项目 | 2022年 1月-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发出商品期初数量 | 69.81 | 60.21 | 66.33 | 52.24 |
| 发货数量 | 211.45 | 524.47 | 426.74 | 496.87 |
| 销售数量 | 223.19 | 514.87 | 432.86 | 482.78 |
| 发出商品期末数量 | 58.07 | 69.81 | 60.21 | 66.33 |
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| 项目 | 2022年 1月-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发出商品期初金额 | 1,315.05 | 1,027.23 | 1,085.77 | 709.66 |
| 发货金额 | 4,332.38 | 9,334.81 | 7,018.25 | 8,337.79 |
| 销售金额 | 4,465.14 | 9,046.99 | 7,076.79 | 7,961.68 |
| 发出商品期末金额 | 1,182.29 | 1,315.05 | 1,027.23 | 1,085.77 |
| 运输费用 | 46.99 | 93.09 | 88.01 | 87.64 |
| 运费占比 | 1.08% | 1.00% | 1.25% | 1.05% |
注：运费占比=运输费用/发货金额；销售金额为对应产品的成本金额。
由上表可知，报告期内，公司寄售模式下发货数量、金额与销售量、销售金额、发出商品金额匹配；寄售模式的运费占比总体相对稳定，但因每年发货量不同、单次发货产品结构和数量差异以及发货频次不同等因素的影响，报告期各期运费占比存在小幅波动。产品销售出库时，公司成品库库管员按照市场营销部门推送的《发货单》编制《销售出库单》，对出库产品进行检查并开具《出门条》，经公司门卫核对后货物才能出厂；相关物流信息及物流结算单据由专人进行统计和保管。报告期内，公司寄售客户相关实物流转与发货单据、运输费用与寄售模式下发货数量、金额相匹配。
（2）报告期各期末公司发出商品金额较高的合理性，是否符合行业惯例，与寄售客户的合同约定和生产模式的匹配性，主要寄售客户各期仓储备货规模变化及合理性
①报告期各期末公司发出商品金额较高的合理性
公司发出商品为已出库但尚未确认收入的产品。公司发出商品形成原因情况如下：
| 销售模式 | 收入确认 | 形成发出商品时点 |
| 内销（送货量） | 以产品交付客户并经客户确认后确认收入 | 产品发出后，运送至客户指定地点客户确认前 |
| 内销（寄售） | 以产品运至客户指定仓库并由客户领用后确认收入 | 产品发出后，客户领用并按月汇总通知公司实际耗用数量前 |
| 外销（送货量） | 在货物报关出口并取得报关单和提单时确认收入 | 产品发出后取得报关单及提单前 |
根据公司与客户结算模式的不同，期末发出商品可分为寄售结算模式下发出商品和送货量结算模式下发出商品。寄售结算模式下，客户根据生产情况领用公司产品并按实际耗用量与公司进行结算，已发货但尚未耗用以及客户领用
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并按月汇总通知公司实际耗用数量前的存货均形成公司期末发出商品。送货量结算模式下，由于公司境外销售占比较高，且出口报关口岸主要处于东部沿海地区，存在运输周期、报关等待期以及装船等待期相对较长的特点，产品从出库至取得提单一般需要在7-15天，导致公司存在一定金额的发出商品。
各期末不同类型客户所形成的发出商品数量和金额情况如下：
单位：万件套、万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 内销（送货量） | 14.79 | 207.09 | 12.51 | 220.87 |
| 内销（寄售） | 58.07 | 1,182.29 | 69.81 | 1,315.05 |
| 外销（送货量） | 180.15 | 760.53 | 166.26 | 762.23 |
| 合计 | 253.01 | 2,149.91 | 248.58 | 2,298.15 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 内销（送货量） | 21.87 | 464.07 | 26.97 | 474.63 |
| 内销（寄售） | 60.21 | 1,027.23 | 66.33 | 1,085.77 |
| 外销（送货量） | 90.88 | 667.93 | 20.90 | 466.71 |
| 合计 | 172.95 | 2,159.23 | 114.20 | 2,027.12 |
通过上表可以看到，报告期期末发出商品主要系外销及寄售模式形成的发出商品。鉴于①公司外销产品须在货物报关出口并取得报关单和提单时确认收入；②公司内销产品须在交付客户并经客户确认，或将产品运至客户或客户指定的第三方仓库、由客户领用并按月汇总书面通知后确认收入。公司产品发出后至取得出口报关单及提单或交付客户并经客户确认或领用的时间节点，受物流运输、客户收货或领用等因素的影响，从而使得发出商品各年存在波动且金额较高。报告期各期末，发出商品余额与当期营业成本的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1月—6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 发出商品A | 2,149.91 | 2,298.15 | 2,159.23 | 2,027.12 |
| 主营业务 成本 | 12,288.38 | 27,161.36 | 20,505.75 | 22,377.86 |
| 月均主营业务成本B | 2,048.06 | 2,263.45 | 1,708.81 | 1,864.82 |
| A/B | 1.05 | 1.02 | 1.26 | 1.09 |
报告期各期末，发出商品余额分别为当年月均主营业务成本的1.09倍、
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1.26倍、1.02倍和1.05倍，与公司发出商品结转周期相符，具有合理性。2020年发出商品余额占月均主营业务成本比例略高于其他年度，主要是因为受新冠疫情影响，下游客户终端需求受到部分影响导致月均成本下降，同时为确保生产的平稳性，发出商品期末规模并未大幅变化从而导致比例略高。
②报告期各期末发行人发出商品金额较高符合行业惯例
报告期各期末，同行业可比公司发出商品余额及占比情况如下所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 发出商品 余额 | 占存货余额的比例（%） | 发出商品 余额 | 占存货余额的比例（%） | 发出商品 余额 | 占存货余额的比例（%） | 发出商品 余额 | 占存货余额的比例（%） | |
| 双环传动 | 40,717.55 | 24.92 | 41,677.06 | 26.43 | 33,729.12 | 27.90 | 28,695.10 | 23.85 |
| 中马传动 | 4,877.24 | 22.65 | 5,722.24 | 26.07 | 3,652.37 | 20.06 | 4,139.32 | 24.01 |
| 精锻科技 | 2,427.37 | 4.91 | 2,634.30 | 6.68 | 2,373.76 | 8.44 | 2,742.71 | 11.78 |
| 铁流股份 | 756.91 | 1.36 | 2,799.72 | 5.10 | 3,895.10 | 11.54 | 2,674.97 | 8.23 |
| 福达股份 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| 发行人 | 2,149.91 | 28.49 | 2,298.15 | 28.54 | 2,159.23 | 34.77 | 2,027.12 | 31.22 |
注：福达股份2019年、2020年和2021年年度报告及2022年1-6月半年报未将存货余额细分至发出商品等类别，故上表未作列示。
整体来看，发行人发出商品占比较高符合公司实际经营情况，且与同行业可比公司双环传动、中马传动不存在明显差异，具备合理性。
（3）与寄售客户的合同约定和生产模式的匹配性
①寄售客户主要合同条款
| 公司名称 | 主要合同条款 |
| 新大洲本田摩托（苏州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司天津分公司 | 乙方按照甲方订货单规定的交货日期、数量及单项合同规定的其他交易条件，自行负责向甲方交付零部件等。甲方在乙方每次交付零部件等时及时进行收货检验，并仅接收认定合格的零部件等（简称验收），甲方每月在新大洲本田供应链管理系统发布甲方当月使用零部件的合格入库数量，乙方按通知的数据开具增值税发票于当月25日前交到甲方 |
| 五羊-本田摩托(广州)有限公司 | 每月一定的时间，甲方通过ERP系统的供应商门户，向乙方发出月度计划或次月预测需求、周计划、传票。 ERP系统的供应商门户（电脑联网系统）是甲方向乙方进行订购零部件、通传信息（含索赔、报告、请求、要求、通知）的有效途径 |
| 重庆望江豪爵发动机有限公司 | 供方交付至需方的产品，自交付之日起至需方使用前，由需方负责相关管理：需方使用前，产品的所有权属供方。需方使用后，产品所有权转移给需方 |
| 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 乙方需按照甲方规定的交货流程交货。按当月甲方实际用量进行结算，由乙方在次月1日前向甲方提交增值税专用发票 |
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| 公司名称 | 主要合同条款 |
| 河南中轴福源汽车零部件有限公司、河南中轴中汇汽车零部件有限公司 | 甲方应根据生产需求，提前30天向乙方提供供货要求通知，通知包括但不限于书面、传真、电话、微信、电子邮件方式。同时提供N+1月预示量，当项目发生停止或设变时，甲方应对N+1数量负责。 乙方按时送达材料后，甲方应及时组织初验，初验合格的，及时签收确认 |
| 成都西菱动力部件有限公司、成都西菱动力科技股份有限公司 | 甲方的实际结算数量为乙方送货至甲方指定地点，并经甲方检测合格后仓库实际发出数量 |
| 浙江美可达摩托车有限公司 | 乙方同意以甲方实际使用（甲方摩托车整车及配件上线或其他用途领用）为依据并以甲方向乙方开具结算单作为乙方结算款项的唯一有效凭证 |
②发出商品规模与寄售客户生产模式的匹配性
公司主要采取“以销定产”的生产模式。公司按年度、月度分别制订滚动生产计划。年度生产计划主要指导产能和投资的预算，确保全年生产资源的合理配置。月度生产计划采取“N+3”的方式，即制订当月的生产计划加后3个月的预示计划。当月生产计划主要是指导各部门制定具体的作业计划，保障当月的生产能够按要求稳定推进，确保客户订单准时交付。后3个月的预示计划，是公司根据客户的需求预测制定的生产预案，便于人员、物料等生产资源的统筹。报告期内，发行人发出商品规模与销售金额、订单金额的匹配性：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末/ 2022年1-6月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 寄售客户发出商品余额 | 1,182.29 | 1,315.05 | 1,027.23 | 1,085.77 |
| 寄售客户销售金额 | 5,477.38 | 11,828.04 | 9,580.91 | 10,662.63 |
| 占比 | 10.79% | 11.12% | 10.72% | 10.18% |
| 发出商品余额 | 2,149.91 | 2,298.15 | 2,159.23 | 2,027.12 |
| 订单金额 | 2,149.91 | 2,298.15 | 2,159.23 | 2,027.12 |
| 发出商品订单支持率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：2022年1-6月占比=发出商品余额/销售金额/2；订单金额系发出商品对应的订单金额。
报告期各期，发出商品余额占寄售客户当期销售金额的比例基本稳定，分别为10.18%、10.72%、11.12%和10.79%，主要是因为发货需求系各客户根据生产计划以及合理库存作出，基于生产计划的科学性及有效性，各客户期末在库物资相对稳定。
综上，报告期各期末发出商品金额与合同约定、客户采购需求和生产模式
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相匹配。
（4）主要寄售客户各期仓储备货规模未发生明显变化且具有合理性报告期各期前五大寄售客户期末发出商品余额情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 五羊-本田摩托(广州)有限公司 | 452.17 | 460.45 | 408.78 | 537.48 |
| 新大洲本田摩托（苏州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司 | 423.64 | 379.24 | 232.60 | 143.61 |
| 浙江美可达摩托车有限公司 | 30.40 | 12.96 | 42.68 | 79.13 |
| 成都西菱动力部件有限公司、 成都西菱动力科技股份有限公司 | 68.20 | 120.89 | 118.69 | 60.44 |
| 重庆望江豪爵发动机有限公司 | 65.14 | 115.54 | 96.73 | 72.45 |
| 河南中轴福源汽车零部件有限公司、河南中轴中汇汽车零部件有限公司 | 37.07 | 56.71 | 0.02 | |
| 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 25.14 | 20.42 | 4.82 | 28.59 |
| 小计 | 1,101.76 | 1,166.21 | 904.32 | 921.70 |
| 寄售模式下的发出商品余额 | 1,182.29 | 1,315.05 | 1,027.23 | 1,085.77 |
| 前五寄售客户发出商品余额占比 | 93.19% | 88.68% | 88.03% | 84.89% |
寄售模式下，发出商品余额分别1,085.77万元、1,027.23万元、1,315.05万元和1,182.29万元，总体规模较为稳定，因不同客户备货策略、生产需求等因素存在差异，从而使得报告期发出商品金额存在一定波动。通常情况下，客户根据其生产计划定期向公司下达其一定周期内的产品需求，公司严格按照客户的发货指令组织发货和运输，保证在客户约定的时间按时将产品运送至客户指定仓库。为加强发出商品的管理，避免发出商品积压造成对资金的占用，公司定期与客户就发出商品的耗用情况和结存情况进行核对，关注客户发出商品总体规模及结存具体品种的变化，并及时与客户沟通。因此，公司发出商品均有客户明确的需求计划及发货指令，报告期各期末主要寄售客户发出商品余额变动主要系由于客户生产需求变化引起。除少量因客户备货或客户生产计划调整的影响外，公司发出商品期后均已及时与客户进行销售结算。报告期各期前五大寄售客户期后2个月内的销售结算情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 余额 | 期后销售 | 余额 | 期后销售 | 余额 | 期后销售 | 余额 | 期后销售 | |
| 五羊-本田摩托(广州)有限公司 | 452.17 | 449.63 | 460.45 | 458.03 | 408.78 | 402.80 | 537.48 | 315.68 |
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| 客户名称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 余额 | 期后销售 | 余额 | 期后销售 | 余额 | 期后销售 | 余额 | 期后销售 | |
| 新大洲本田摩托（苏州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司 | 423.64 | 419.49 | 379.24 | 376.36 | 232.60 | 224.42 | 143.61 | 52.37 |
| 浙江美可达摩托车有限公司 | 30.40 | 15.75 | 12.96 | 3.71 | 42.68 | 32.04 | 79.13 | 36.81 |
| 成都西菱动力部件有限公司、成都西菱动力科技股份有限公司 | 68.20 | 17.21 | 120.89 | 34.59 | 118.69 | 118.30 | 60.44 | 50.44 |
| 重庆望江豪爵发动机有限公司 | 65.14 | 65.14 | 115.54 | 115.54 | 96.73 | 96.73 | 72.45 | 72.45 |
| 河南中轴福源汽车零部件有限公司、河南中轴中汇汽车零部件有限公司 | 37.07 | 37.07 | 56.71 | 56.71 | 0.02 | |||
| 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 25.14 | 25.14 | 20.42 | 20.42 | 4.82 | 4.79 | 28.59 | 28.44 |
通过上表可以看到：报告期各期末，主要寄售客户发出商品余额变动与其期后销售金额变动基本一致，即各客户仓储备货系随着其生产销售情况变动而变动。主要客户期后销售情况总体较好，期后2个月基本实现销售，部分客户部分年度销售情况相对偏低，主要原因分析如下：
①五羊本田2019年末发出商品期后2个月销售情况相对偏低，主要系受新冠肺炎疫情影响，该客户实际生产情况与生产计划出现差异，疫情平稳后恢复正常后，2020年5月已全部结算。
②新大洲本田2019年末发出商品期后2个月销售情况相对偏低，主要系受新冠疫情影响，该客户实际生产情况与生产计划出现差异，新冠疫情平稳恢复正常后，2020年3月已全部结算。
③浙江美可达期后2个月销售与期末发出商品存在差异，除2019年受新冠肺炎疫情影响外，其他年度主要原因系新产品开发备货以及客户实际需求与生产计划出现偏差。
④成都西菱2021年末、2022年6月末发出商品期后2个月销售相对偏低，主要原因系受汽车行业芯片短缺以及国际局势（俄乌冲突）紧张等因素影响，客户产品终端需求下滑，导致向上游采购需求放缓。公司积极与客户沟通，了解到其产品仍存在市场需求，同时也采取了控制其发货量的措施。
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综上所述，公司根据客户下达的产品需求组织生产、备货，并根据其需求计划及发货指令发货，主要寄售客户各期仓储备货规模变化系客户生产需求变动引起，具有合理性。
4、说明报告期内寄售模式下存货盘点的具体方法，是否进行实地盘点，相关存货的库龄及减值计提情况，是否存在库龄较长或无法满足客户产品需求的存货，如存在，说明相关存货的处理方式，寄售模式下相关发出产品的减值计提是否充分
（1）报告期内寄售模式下存货盘点的具体方法，以及实地盘点情况
寄售模式下，公司发出存货存放于客户自有仓库或第三方仓库，并由其进行管理。对于存放在客户仓库内的存货，业内大部分整车厂商不接受其相关配套供应商对其寄售物资进行实地盘点，而以良好的信息系统及沟通机制满足双方对物资收发存及结算数据的确认需求，因此公司未进行实地盘点。公司主要通过定期与客户对账，定期查看客户的供应商管理系统等方式替代盘点工作。
针对寄售模式下期末结存的发出商品，采用函证的方式进行核查，具体情况如下：
| 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 寄售模式发出商品余额（万元） | 1,182.29 | 1,315.05 | 1,027.23 | 1,085.77 |
| 寄售模式发出商品发函金额（万元） | 1,160.31 | 1,263.77 | 986.81 | 961.67 |
| 发函比例 | 98.14% | 96.10% | 96.07% | 88.57% |
| 回函可确认金额 （万元） | 1,160.31 | 1,263.77 | 986.81 | 961.67 |
| 回函可确认比例 | 98.14% | 96.10% | 96.07% | 88.57% |
（2）相关存货的库龄及减值计提情况，是否存在库龄较长或无法满足客户产品需求的存货，如存在，说明相关存货的处理方式，寄售模式下相关发出产品的减值计提是否充分
①相关存货的库龄情况
报告期各期末，寄售模式下发出商品的库龄情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 1,168.42 | 98.83% | 1,298.97 | 98.78% | 998.64 | 97.22% | 1,077.14 | 99.21% |
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| 库龄 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以上 | 13.87 | 1.17% | 16.08 | 1.22% | 28.58 | 2.78% | 8.63 | 0.79% |
| 合计 | 1,182.29 | 100.00% | 1,315.05 | 100.00% | 1,027.23 | 100.00% | 1,085.77 | 100.00% |
报告期各期末，寄售模式下发出商品的余额分别为1,085.77万元、1,027.23万元、1,315.05万元和1,182.29万元，其中，库龄1年以内的发出商品占比分别为99.21%、97.22%、98.78%和98.83%，占比较高，存货库龄情况总体良好。报告期各期末，库龄1年以上的发出商品金额分别为8.63万元、28.58万元、
16.08万元和13.87万元，金额较小。该部分存货库龄相对较长，主要是因为部分发出产品为售后备件，周转率较低。2020年末一年以上发出商品金额相对较高，主要系重庆力帆摩托车发动机有限公司一年以上发出商品增加，金额超过10万元。受力帆集团破产重整影响，重庆力帆摩托车发动机有限公司采购额较以前年度大幅下降，结算周期受到影响，故长库龄发出商品金额增加。
②相关存货的减值计提情况
报告期各期末，寄售模式下的发出商品采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，其中：以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
根据上述减值准备计提方法，寄售模式下的发出商品对应的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 寄售存货账面余额 | 寄售存货跌价准备 | 计提比例 |
| 2022年6月30日 | 1,182.29 | 20.17 | 1.71% |
| 2021年12月31日 | 1,315.05 | 3.89 | 0.30% |
| 2020年12月31日 | 1,027.23 | 6.50 | 0.63% |
| 2019年12月31日 | 1,085.77 | 23.48 | 2.16% |
2019年末、2022年6月末存货跌价准备计提比例较高，主要是因为期末部分一年以内发出商品成本高于其可变现净值引起。
综上，发行人根据寄存仓库的管理情况、寄售模式下发出商品的结存情况等，通过对账及对客户或第三方仓库提供的寄售数据进行复核等方式，对各期末寄售模式下发出商品情况进行核实，确保寄售模式下发出商品结存情况的准确性。公司寄售模式下发出商品库龄在1年以内的占比为97%以上，周转率较高；各期末公司已充分考虑发出商品库龄、销售价格变动的情况，对发出商品
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进行减值测试并计提存货跌价准备，发行人寄售模式下发出商品存货跌价准备的计提充分、合理。
（二）为客户提供运输和保险服务
1、结合相关合同约定，为客户提供运保服务的销售和采购业务流程和权责义务等，说明发行人以全额法确认运保服务收入的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，发行人运保费与产品销售收入如何划分计量，运保费收入与成本的匹配性公司CIF结算方式下出口业务，货物在装运港越过船舷时点转移了控制权，相关运输和保险服务（以下简称运保服务）系商品控制权转移给客户之后发生，属于为客户提供了除销售商品外的单项履约义务。根据新收入准则的相关规定，CIF结算方式下交易合同中货物交付及运输识别为两项单项履约义务。CIF结算方式下，公司通过询价了解运保服务的市场价格，在此基础上向外销客户提报包含运费和保险费的合同总报价，协商一致后签订合同，并按合同总价与外销客户进行结算。在为外销客户提供运保服务过程中，公司通过询价方式自主选择确定运输代理，独立与运输代理协商并确定运输条款，包括价格条款，自主决定舱位的用途，独立支付运费及保险费，独立承担运费及保险费价格变动风险，故报告期内公司按全额法确认运保服务收入。
基于CIF结算方式下交易合同中货物交付及运输为两项单项履约义务，需将合同总价分摊至各项履约义务，在各个履约义务完成时分别确认收入，并区分归集产品销售成本和运保服务成本。鉴于合同总价并未单独约定运保费且公司独立与运输代理商协商确定运保服务价格并据实结算，故两项业务在合同收入划分时以运保服务支出作为划分标准，即：
（1）运保服务
运保服务收入=运保服务成本
（2）产品销售
产品销售收入=合同总价-运保服务收入
综上所述，运保服务按照全额法确认收入，即外销合同总价中包含的运保服务按总额计入营业收入，支付的运输费和保险费作为合同履约成本，在确认收入时计入营业成本，符合企业会计准则的相关规定，运保服务收入与成本相匹配。
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2、说明运保费的定价方式和依据，报告期各期运保费收入规模与发行人境外销量、销售金额、运输市场价格变化情况等是否匹配
（1）运保服务的定价方式和依据
公司独立与运输代理确定运保服务价格。运输代理在考虑运输距离、集装箱的体积和货物重量、运力情况及市场供求等因素后向公司提供报价，双方协商确定最终价格。
（2）报告期各期运保费收入规模与发行人境外销量、销售金额、运输市场价格变化情况等是否匹配
报告期内运保服务收入与境外销量、销售金额的相关情况如下：
单位：万元、万件套
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境外收入 | 8,595.32 | 18,655.11 | 13,851.41 | 13,939.17 |
| FOB方式 | 3,985.25 | 9,515.15 | 7,494.50 | 7,437.87 |
| CIF方式 | 4,610.07 | 9,139.96 | 6,356.91 | 6,501.30 |
| 境外销量 | 1,171.86 | 2,170.64 | 1,007.72 | 1,053.24 |
| FOB方式 | 426.51 | 727.24 | 323.05 | 424.48 |
| CIF方式 | 745.35 | 1,443.40 | 684.67 | 628.76 |
| CIF运费 | 297.86 | 520.07 | 149.33 | 100.73 |
| CIF运费/CIF销量 | 0.40 | 0.36 | 0.22 | 0.16 |
| CIF运费/CIF销售额 | 6.46% | 5.69% | 2.35% | 1.55% |
注：因实施新收入准则前，2019年度CIF结算方式下的运保服务收入冲减营业收入，为保持报告期内数据的可比性，上述表格中2019年境外收入还原运保服务收入进行列示。
如上表所示，CIF结算模式下运保服务收入逐年增加，运保服务收入占CIF销售收入的比例分别为1.55%、2.35%、5.69%、6.46%，境外运保服务平均单价分别为0.16万元、0.22万元、0.36万元、0.40万元呈逐年上涨趋势，主要原因系从2020年下半年开始，受境外疫情因素影响，境外港口作业受阻，国际航线海运运力紧张，出口集装箱供不应求，国际航线运输价格大幅增长。
中国出口集装箱运价指数（CCFI）综合指数反映了我国出口集装箱运输市场价格变化趋势，报告期内，中国出口集装箱运价综合指数情况变化情况如下：
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数据来源：Wind资讯通过上表可以看到，2020下半年开始，CCFI综合指数持续飙升。2020年CCFI综合指数为829.27，2021年12月31日CCFI综合指数已高升至3,344.24，2021年以来，CCFI综合指数继续呈现强势增长态势，集运行业运价达到近二十年以来新高。虽然CCFI综合指数在2022年2月中旬达到最高点后开始进入短暂下跌区间，但自5月起，随着中国制造业和港口复工复产力度加大，滞留外贸订单集中释放，CCFI呈现反弹趋势。
综上所述，报告期内各期运保服务收入规模与公司境外销量、销售金额，运输市场价格变化相匹配。
3、说明发行人按预计货物到港时间确认运保收入的合理性，是否符合行业惯例，产品销售和运输过程中发行人能否取得货物到港的具体时间和交付证据，报告期各期货物实际到港时间与预计时间是否存在明显差异，发行人以预计到港时间确认收入是否审慎，是否符合准则规定
（1）报告期内运保服务收入确认情况
公司按货物实际到港时间确认运保费收入，即：外销货物已到达目的港，相关的运输义务履约完毕时。出口货物离港后，公司通过运输代理及时获取货物到港的物流系统截图，确定货物到港的具体时间，并作为运保费收入的确认依据。
公司在编制2020年度财务报表时，未将CIF结算方式下的运保服务单独识别为一项履约义务，而是根据一贯性原则将运保服务收入抵减了营业收入，经第四届董事会第四次会议审议批准，公司于2022年4月对该差错进行追溯调整。
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受限于船运公司对货物到港资料保存时效性及完整性的限制，公司不能取得CIF结算方式下所有货物实际到港时间的相关资料，但鉴于该结算方式下的客户集中，运输目的港及航线稳定，可根据历史经验对货物到港时间进行预估，故公司对未能取得物流系统截图的货物到港时间进行了估计，并根据预计货物到港时间确认2020年运保服务收入。
（2）货物实际到港时间与预计时间是否存在明显差异
CIF结算方式下除印度TVS外，其余客户货物通常采取海运方式，运输时间一般在1-2周左右，而印度TVS的货物运输涉及海运方式或江海联运方式，因此其运输时间通常在1-2个月，货物实际到港时间与预估时间差异在1周左右不等。2020年11-12月份确认运保服务收入金额为67.10万元，其中能够取得货物到港资料的运保服务收入为42.37万元，占比63.15%，通过对比发现货物实际到港时间与预计到港时间存在差异而导致运保服务收入跨期金额为0.20万元，金额较小。货物实际到港时间与预计时间不存在明显差异。公众公司运保服务收入确认情况：
| 公司名称 | 运保服务收入确认时点 | 资料来源 |
| 润普食品（836422） | 公司海运费收入确认时点为：公司在销售的货物已到达目的港，相关的运输义务履约完毕时一次性确认收入。具体而言，公司通过船运公司的物流查询系统，对货物的运输状态进行持续跟踪，待系统显示货物实际到港时间后，公司以此作为运输义务履行完毕的依据，并确认相应的海运费收入 | 首次反馈回复 |
| 云里物里（872374） | 公司的外销业务中，使用 CIF 模式及其他贸易模式进行交易的，公司向境外客户收取运输费用并代为办理运输业务，在货物到达指定地时确认运保费收入，并结转成本 | 首次反馈回复 |
| 长华化学 | 在CIF贸易模式下，公司将产品的控制权转移给客户之后，继续向客户提供了产品装船或登机之后至产品送达指定目的港的运输服务，此项服务构成单项履约义务，在货物到达目的港时根据运保费金额确认营业收入 | 首次反馈回复 |
综上，公司按货物实际到港时间确认运保费收入符合行业惯例；在前期会计差错更正时，受限于船运公司对货物到港资料保存时效性及完整性的限制，公司对未能取得物流系统截图的货物到港时间进行了估计，并根据预计货物到港时间确认2020年运保费收入，货物实际到港时间与预计时间不存在明显差异。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
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1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、访谈发行人销售负责人和业务人员，了解发行人不同销售模式下的业务流程、结算方式等；
3、获取不同销售模式下的收入明细表，查阅主要寄售客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法的适当性；了解发行人与主要寄售客户的对账方式、对账周期、信用政策等情况，检查与寄售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、出库单、对账记录、销售发票等，了解不同模式下运费及仓储费的承担方式；
4、查看发行人主要寄售客户的供应商管理系统，查询系统领用和结算相关数据，了解客户提供供应商平台数据的具体方式；
5、统计报告期内发行人寄售模式的发货数量、金额、销售数量、销售金额、发出商品金额、运输费用，查阅主要寄售客户的发货单据，分析发行人发货数量、金额、销售数量、销售金额、发出商品金额、发货单据、运输费用的匹配性；
6、了解发出商品形成的原因，获取不同类型客户发出商品的情况，分析发行人各期末发出商品较高的原因；查阅发行人同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，计算发出商品占存货余额的比例，与发行人进行比较分析；
7、访谈发行人生产部门负责人，了解发行人的生产模式、备货策略，查阅主要寄售客户合同中关于备货量的相关约定，分析主要寄售客户仓储规模变动原因及合理性；
8、获取发行人存货管理制度、盘点计划及盘点汇总表，了解发行人存货盘点情况，对主要寄售客户的销售金额、往来余额以及寄售库存数量进行函证；
9、获取发行人寄售模式下的存货明细、库龄表、存货跌价准备明细，了解发行人存货跌价准备计提政策及存货减值的测试方法，检查存货跌价准备计提依据和方法的合理性，复核存货跌价准备计提、转回或转销的金额的准确性，并结合存货库龄情况，分析各期末存货跌价准备计提的充分性；
10、对主要寄售客户进行实地走访或视频访谈（受疫情影响无法实地走访的进行视频访谈），了解发行人与客户的业务开展情况、销售情况、信用政策、
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关联关系等情况；
11、获取主要外销客户的销售合同或销售订单，查阅合同中关于运输和保险等相关条款的约定；
12、访谈发行人销售和财务负责人，了解CIF结算方式下的业务流程和各方的权利义务关系，了解运保服务收入和产品销售收入划分的方式，并评价其合理性；
13、了解发行人运保服务的定价方式，获取报告期各期运保服务收入明细，查阅中国出口集装箱运价综合指数变化情况，分析发行人运保服务收入规模与境外销量、销售金额、运输市场价格变化情况的匹配性；
14、获取船运公司物流系统中货物实际到港资料，了解货物实际到港情况及与预计到港的差异情况；
15、查阅公众公司公开披露资料，了解其运保服务收入确认方法，并与发行人情况进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人寄售模式下主要客户稳定，信用政策、对账方式、对账周期具有一贯性；寄售模式收入确认符合企业会计准则的相关规定；寄售模式相关的内部控制制度执行有效；
2、报告期内，发行人寄售模式下主要客户运输费用承担方式与境内非寄售模式不存在差异，均由发行人承担；寄售模式下，仓储费由客户承担，非寄售模式，无仓储费用发生；
3、报告期内，发行人寄售模式下发货数量、金额与销售量、销售金额、发出商品金额相匹配；发行人寄售客户相关实物流转与发货单据、运输费用等相匹配；
4、由于寄售模式收入占比较大，同时受物流运输、出口报关及船期安排等因素的影响，报告期各期末发行人发出商品金额较高具有合理性，且符合行业惯例，与寄售客户的合同约定和生产模式匹配；
5、发行人根据客户下达的产品需求组织生产、备货，并根据其需求计划及发货指令发货，因此主要寄售客户各期仓储备货规模变化系客户生产需求变动
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引起，具有合理性；
6、寄售模式下，发行人发出存货存放于客户自有仓库或第三方仓库，并由其进行管理。对于存放在客户仓库内的存货，业内大部分整车厂商不接受其相关配套供应商对其寄售物资进行实地盘点，而以良好的信息系统及沟通机制满足双方对物资收发存及结算数据的确认需求，因此发行人未进行实地盘点；发行人主要通过定期与客户对账，定期查看客户的供应商管理系统等方式替代盘点工作；
7、报告期各期末，寄售模式下发出商品库龄在一年以内的占比在97%以上，且周转率较高，长库龄发出商品形成原因具有合理性；发行人已充分考虑发出商品库龄、销售价格变动等因素，对发出商品采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提充分；
8、CIF结算方式下，发行人向外销客户的报价中包含运费和保险费，在为外销客户提供运保服务过程中，发行人自主选择确定运输代理，独立与运输代理协商并确定运输条款，包括价格条款，自主决定舱位的用途，独立结算，独立承担运费及保险费价格变动风险，发行人按全额法确认运保服务收入符合企业会计准则的规定；
9、CIF结算方式下，货物交付及货物运输属于两个单项履约义务，需将合同总价分摊至各项履约义务，在各个履约义务完成时分别确认收入；在合同收入划分时，发行人以运保服务支出作为划分标准，即：运保服务收入等于运保服务成本，产品销售收入等于合同总价减去运保服务收入，运保服务收入与成本相匹配；
10、运保服务定价系由发行人和运输代理商在考虑运输距离、集装箱的体积和货物重量、运力情况及市场供求等因素的基础上协商确定，报告期内，各期运保服务收入规模与发行人境外销量、销售金额、运输市场价格变化情况相匹配；
11、发行人按货物实际到港时间确认运保服务收入，即：外销货物已到达目的港，相关的运输义务履约完毕时。公司可以通过运输代理及时获取货物到港的物流系统截图，以此确定货物到港的具体时间。发行人按货物实际到港时
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间确认运保服务收入的方法符合行业惯例；
12、受限于船运公司对货物到港资料保存时效性及完整性的限制，公司在前期会计差错更正时，不能取得2020年度CIF结算方式下所有货物实际到港时间的系统截图，但鉴于客户集中，运输目的港及航线稳定，可根据历史经验对货物到港时间进行预估，故公司对未能取得物流系统截图的货物到港时间进行了估计，并根据预计货物到港时间确认2020年度运保服务收入，货物实际到港时间与预计时间不存在明显差异。
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问题6. 毛利率高于行业均值根据申报文件，报告期各期发行人主营业务毛利率分别为25.89%、27.19%、
24.94%和22.08%，高于可比公司均值，2021年起离合器产品毛利率明显下降，与齿轮产品毛利率变动趋势存在明显差异。请发行人：（1）说明发行人齿轮产品和离合器产品的主要客户情况，不同产品的主要定价和价格调整方式，并结合相关情况以及齿轮和离合器新产品开发情况、产品结构变化等，说明报告期内两类主要产品售价变动趋势不一致的具体原因及合理性，售价波动对毛利率的具体影响。（2）说明报告期各期发行人各类原材料采购价格与市场价格走势的匹配性，各类原材料的采购量、采购金额与耗用量、产品产销量的匹配性，报告期各期发行人单位产品耗用量是否发生明显变化，并结合相关情况，说明发行人相关成本核算是否准确。（3）说明直接人工与产品产量、各期生产人员数量的匹配性，各期人均产量的变化情况，与生产规模、技术应用和工艺流程变化等是否匹配；说明各期制造费用、能源耗用量与产品产量的匹配性。（4）结合同行业公司产品结构、技术水平、客户质量、产品竞争力和议价能力、成本控制能力等，进一步分析说明发行人产品毛利率与同行业公司存在差异且高于行业均值的合理性，发行人相关收入成本核算是否准确，发行人是否具备向下游传导原材料价格波动的能力。（5）说明发行人供应商中是否存在贸易类供应商，如存在说明发行人向其采购的合理性，相关原材料采购价格与生产型供应商是否存在明显差异，发行人与相关供应商是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）说明发行人齿轮产品和离合器产品的主要客户情况，不同产品的主要定价和价格调整方式，并结合相关情况以及齿轮和离合器新产品开发情况、产品结构变化等，说明报告期内两类主要产品售价变动趋势不一致的具体原因及合理性，售价波动对毛利率的具体影响
发行人是一家致力于齿轮、离合器和传动类摩擦材料研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品包括齿轮和离合器两大类，公司主要产品广泛应用于摩托车、汽车及非道路用车等领域，且应用领域不断延展。报告期内公司齿轮
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方面的主要产品包括摩托车齿轮、汽车齿轮、全地形车齿轮和农机齿轮，公司离合器主要产品为摩托车离合器。
| 产品类型 | 主要客户 |
| 摩托车齿轮 | 阿特拉斯本田、新大洲本田、意大利比亚乔、上海本田贸易、重庆隆鑫、印度TVS |
| 汽车齿轮 | TTI、德国福伊特、成都西菱、河南中轴 |
| 全地形车齿轮 | 美国TEAM |
| 农机齿轮 | 丰田通商、洋马农机（中国）有限公司、那智不二越 |
| 风电齿轮 | 银川威力 |
| 摩托车离合器 | 新大洲本田、五羊本田、印度TVS、建设雅马哈、浙江美可达、望江豪爵 |
1、公司产品定价方式及价格调整方式
（1）产品定价方式
发行人主要采用成本加成法进行产品定价，公司在保证自身合理利润的基础上，根据材质（钢质、粉末冶金等）、重量、工序环节数量、是否有特殊工序（如热处理环节或磨齿工艺）以及部分特殊有色金属如镍含量不同等因素综合考虑各项成本提出产品报价。此外，产品定价时还会综合考虑以下因素：①客户的资信情况、采购规模、付款条件等，以及能否与客户达成长期战略合作关系等因素；②市场供需关系、具体产品竞争情况；③终端产品的市场竞争力和定价策略；④汇率波动情况。综合考虑前述因素后，发行人与客户主要通过商务谈判进行磋商，确定产品价格。
（2）价格调整方式
考虑与主要客户建立的长期合作关系，为提升交易效率，减少同类产品多次采购时反复议价的程序，公司业务合作主要采用基本合同加价格协议的方式确定。基本合同通常为发行人与客户签订的框架协议或年度协议，公司与一部分客户签订的基础合同中对于价格调整机制进行了明确约定，价格调整机制的量化标准通常基于原材料市场价格或汇率波动考虑。一部分客户虽未在基础合同中明确价格调整机制的量化标准，但是业务实际执行过程中，可协商确定是否定期或不定期调整产品销售价格及最终的调价幅度，并通过补充或另行签订价格协议等方式确认调价机制或调价后产品价格。价格协议通常以价格清单、合同附件或邮件等方式存在。通过此种定价方式，公司对于原材料价格的波动或汇率波动能够在一定程度上向客户传导，从而实现向下游客户传导上游原材
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料价格波动及汇率波动带来的影响。
（3）发行人前五大客户的调价周期
报告期内，发行人前五大客户的调价周期具体如下：
| 客户名称 | 调价机制约定 | 调价具体 文件 | 调价 模式 | 调价触发方式 | 调价时的定价依据 |
| 阿特拉斯本田 | 按照惯例每季度调整一次 | 价格清单 | 定期调整 | 1季度 | 客户提供网站上季度实时平均汇率 |
| 新大洲本田 | 按照惯例每半年调价一次，按上一年下半年的材料均价作为下一年半年的材料均价，产品单价按材料价格波动而变动 | 买卖合同（附件） | 定期调整 | 半年 | 原材料市场价 |
| TEAM INDUSTRIES,INC. | 每年调整一次 | 基本合同 | 其他触发条件 | 原材料市场价格波动和汇率波动较大时 | 原材料市场价和平均汇率 |
| 五羊本田 | 按照惯例一个季度调整一次，每年调整4次 | 价格确认表 | 定期调整 | 1季度 | 原材料市场价 |
| 意大利比亚乔 | 不定期调价 | 调价确认邮件 | 其他触发条件 | 原材料市场价格波动和汇率波动较大时 | 原材料市场价和平均汇率 |
| 印度TVS | 不定期调价 | 调价确认邮件 | 其他触发条件 | 原材料市场价格波动和汇率波动较大时 | 原材料市场价和平均汇率 |
| 上海本田贸易 | 不定期调价 | 调价确认邮件 | 其他触发条件 | 原材料市场价格波动较大时 | 原材料市场价 |
2、两类主要产品售价变动趋势
报告期内，公司齿轮、离合器售价情况：
单位：元/件套
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | |
| 齿轮 | 15.97 | -4.49% | 16.72 | 3.40% | 16.17 | 12.92% | 14.32 |
| 离合器 | 72.37 | 4.07% | 69.54 | 2.79% | 67.65 | 1.88% | 66.40 |
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报告期内，齿轮单价先增后降、离合器单价呈现持续上涨趋势。
（1）结构性变动导致两者售价呈现不同变动趋势
①齿轮产品
齿轮方面，受单价较高的非摩托车齿轮业务收入占比波动影响，导致齿轮单价呈现先增后降趋势。
单位：万元、元/件套
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 单价 | 金额 | 比例 | 单价 | |
| 摩托车齿轮 | 6,116.12 | 64.79% | 12.13 | 11,341.97 | 51.10% | 10.90 |
| 汽车齿轮 | 1,335.03 | 14.14% | 31.89 | 4,583.69 | 20.65% | 31.03 |
| 其他齿轮 | 1,988.52 | 21.07% | 44.11 | 6,268.55 | 28.24% | 45.23 |
| 合计 | 9,439.67 | 100.00% | 15.97 | 22,194.21 | 100.00% | 16.72 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 单价 | 金额 | 比例 | 单价 | |
| 摩托车齿轮 | 8,665.49 | 50.54% | 10.20 | 10,436.81 | 60.76% | 10.01 |
| 汽车齿轮 | 2,683.18 | 15.65% | 30.57 | 1,582.54 | 9.21% | 27.27 |
| 其他齿轮 | 5,795.82 | 33.81% | 47.35 | 5,157.25 | 30.02% | 52.33 |
| 合计 | 17,144.49 | 100.00% | 16.17 | 17,176.59 | 100.00% | 14.32 |
摩托车齿轮方面，报告期内，单价分别为10.01元/件套、10.20元/件套、
10.90元/件套和12.13元/件套，相对稳定。2022年1-6月单价有所上升，主要是因为单价较高的阿特拉斯本田和比亚乔收入占比在当期有所上升所致。
汽车齿轮方面，报告期内，单价分别为27.27元/件套、30.57元/件套、
31.03元/件套和31.89元/件套，呈现小幅增长，主要是因为结构性变动所致。2020年，新增客户福伊特其所需产品单价及单位成本均较高从而导致2020年、2021年汽车齿轮单价有所增长。
其他齿轮包括全地形车齿轮、农机齿轮和风电齿轮。报告期内，单价分别为52.33元/件套、47.35元/件套、45.23元/件套和44.11元/件套，呈现小幅波动，主要是因为结构性变动所致。2019年，部分客户存在偶发性高价格产品采购需求及高价格风电齿轮占比较高影响导致2019年单价偏高。
②离合器产品
离合器产品方面，受单价较高的干式离心离合器业务收入持续增加影响，导致离合器单价呈现增长趋势。
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单位：万元、元/件套
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 单价 | 金额 | 比例 | 单价 | |
| 湿式多片离合器 | 2,732.77 | 56.15% | 68.66 | 7,129.78 | 64.96% | 67.98 |
| 湿式离心离合器 | 1,118.92 | 22.99% | 65.98 | 2,778.92 | 25.32% | 67.00 |
| 干式离心离合器 | 1,015.63 | 20.87% | 96.78 | 1,067.17 | 9.72% | 92.94 |
| 合计 | 4,867.32 | 100.00% | 72.37 | 10,975.87 | 100.00% | 69.54 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 单价 | 金额 | 比例 | 单价 | |
| 湿式多片离合器 | 6,475.48 | 68.16% | 69.60 | 7,786.40 | 67.36% | 70.26 |
| 湿式离心离合器 | 2,508.09 | 26.40% | 60.46 | 3,141.17 | 27.17% | 55.97 |
| 干式离心离合器 | 516.31 | 5.43% | 87.43 | 631.69 | 5.46% | 88.50 |
| 合计 | 9,499.89 | 100.00% | 67.65 | 11,559.26 | 100.00% | 66.40 |
湿式多片离合器方面，报告期内，单价分别为70.26元/件套、69.60元/件套、67.98元/件套和68.66元/件套，呈下降趋势，主要是因为公司主要客户印度TVS单价下降所致。剔除印度TVS影响，单价分别为71.00元/件套、72.80元/件套、70.78元/件套和73.24元/件套，呈上升趋势。
湿式离心离合器方面，报告期内，单价分别为55.97元/件套、60.46元/件套、67.00元/件套和65.98元/件套，呈上升趋势，主要是因为公司主要客户印度TVS影响所致。受印度TVS各年度采购型号差异，单价波动较大且受印度TVS在湿式离心离合器业务中收入占比变化导致湿式离心离合器单价波动。剔除印度TVS影响，单价分别为67.61元/件套、67.47元/件套、67.58元/件套和
67.44元/件套，保持稳定。
干式离心离合器方面，报告期内，单价分别为88.50元/件套、87.43元/件套、92.94元/件套和96.78元/件套，呈上升趋势，主要是因为结构性影响所致。干式离心离合器报告期主要客户为五羊本田，受各年度采购型号差异导致单价波动。
（2）摩托车齿轮、离合器售价变动趋势一致
公司摩托车离合器在自产齿轮的基础上，加入缓冲套、减震弹簧和铆钉等一系列零配件进行焊接、组装而成。因此，两者生产所需主材（如坯件）具有较高相似性。基于主材作为定价及后续调价的主要考虑因素，两者在售价变动趋势上亦具有较高相似性。
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单位：元/件套
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 单价 | 变动 幅度 | 单价 | 变动 幅度 | 单价 | 变动 幅度 | 单价 | |
| 摩托车齿轮 | 12.13 | 11.28% | 10.90 | 6.86% | 10.20 | 1.90% | 10.01 |
| 摩托车离合器 | 72.37 | 4.07% | 69.54 | 2.79% | 67.65 | 1.88% | 66.40 |
报告期内，摩托车齿轮和离合器售价均呈现上涨趋势，变动趋势一致。
（3）不同客户所需产品差异导致摩托车齿轮、离合器售价变动幅度有所不同
发行人主要采用成本加成法进行产品定价，基于相似成本因素影响，售价呈现相同变动趋势。但决定产品售价高低的因素除原材料价格外，还受到市场供需关系、客户的资信情况及采购规模等因素影响。由于客户对齿轮、离合器产品通常有定制化的需求，因此，最终产品售价体现较强客户属性。不同客户间，不同产品间售价差异较大。基于不同产品收入占比差异，导致摩托车齿轮和离合器两者售价变动幅度不同。
①摩托车齿轮主要客户
| 期间 | 公司名称 | 收入(万元) | 收入占比 | 单价(元/件套) |
| 2022年1-6月 | 阿特拉斯本田 | 2,963.16 | 48.45% | *** |
| 意大利比亚乔 | 1,224.32 | 20.02% | *** | |
| 新大洲本田 | 525.69 | 8.60% | *** | |
| 上海本田贸易 | 212.78 | 3.48% | *** | |
| 重庆隆鑫 | 236.29 | 3.86% | *** | |
| 印度TVS | 113.84 | 1.86% | *** | |
| 小计 | 5,276.08 | 86.27% | *** | |
| 合计 | 6,116.12 | 100.00% | *** | |
| 2021年度 | 阿特拉斯本田 | 4,431.60 | 39.07% | *** |
| 意大利比亚乔 | 1,998.33 | 17.62% | *** | |
| 新大洲本田 | 1,053.26 | 9.29% | *** | |
| 上海本田贸易 | 1,077.75 | 9.50% | *** | |
| 重庆隆鑫 | 536.81 | 4.73% | *** | |
| 印度TVS | 428.83 | 3.78% | *** | |
| 小计 | 9,526.58 | 83.99% | *** | |
| 合计 | 11,341.97 | 100.00% | *** | |
| 2020年度 | 阿特拉斯本田 | 2,005.19 | 23.14% | *** |
| 意大利比亚乔 | 1,496.14 | 17.27% | *** | |
| 新大洲本田 | 983.56 | 11.35% | *** |
8-1-200
| 期间 | 公司名称 | 收入(万元) | 收入占比 | 单价(元/件套) |
| 上海本田贸易 | 1,036.99 | 11.97% | *** | |
| 重庆隆鑫 | 441.09 | 5.09% | *** | |
| 印度TVS | 952.82 | 11.00% | *** | |
| 小计 | 6,915.79 | 79.81% | *** | |
| 合计 | 8,665.49 | 100.00% | *** | |
| 2019年度 | 阿特拉斯本田 | 1,021.55 | 9.79% | *** |
| 意大利比亚乔 | 1,467.65 | 14.06% | *** | |
| 新大洲本田 | 1,074.48 | 10.30% | *** | |
| 上海本田贸易 | 2,584.48 | 24.76% | *** | |
| 重庆隆鑫 | 592.92 | 5.68% | *** | |
| 印度TVS | 1,626.02 | 15.58% | *** | |
| 小计 | 8,367.10 | 80.17% | *** | |
| 合计 | 10,436.81 | 100.00% | *** |
报告期内，公司摩托车齿轮主要客户产品售价整体呈现上涨趋势。
②摩托车离合器主要客户
| 年份 | 客户名称 | 收入(万元) | 收入占比 | 单价(元/件套) |
| 2022年1-6月 | 印度TVS | 560.90 | 11.52% | *** |
| 五羊本田 | 1,219.29 | 25.05% | *** | |
| 新大洲本田 | 1,655.02 | 34.00% | *** | |
| 望江豪爵 | 456.08 | 9.37% | *** | |
| 浙江美可达 | 91.55 | 1.88% | *** | |
| 建设雅马哈 | 321.36 | 6.60% | *** | |
| 小计 | 4,304.20 | 88.43% | *** | |
| 合计 | 4,867.32 | 100.00% | *** | |
| 2021年度 | 印度TVS | 2,676.93 | 24.39% | *** |
| 五羊本田 | 2,352.18 | 21.43% | *** | |
| 新大洲本田 | 2,887.61 | 26.31% | *** | |
| 望江豪爵 | 1,013.35 | 9.23% | *** | |
| 浙江美可达 | 414.32 | 3.77% | *** | |
| 建设雅马哈 | 619.10 | 5.64% | *** | |
| 小计 | 9,963.49 | 90.78% | *** | |
| 合计 | 10,975.87 | 100.00% | *** | |
| 2020年度 | 印度TVS | 2,381.84 | 25.07% | *** |
| 五羊本田 | 1,894.32 | 19.94% | *** | |
| 新大洲本田 | 2,324.84 | 24.47% | *** | |
| 望江豪爵 | 818.89 | 8.62% | *** | |
| 浙江美可达 | 324.13 | 3.41% | *** |
8-1-201
| 年份 | 客户名称 | 收入(万元) | 收入占比 | 单价(元/件套) |
| 建设雅马哈 | 680.09 | 7.16% | *** | |
| 小计 | 8,424.11 | 88.68% | *** | |
| 合计 | 9,499.89 | 100.00% | *** | |
| 2019年度 | 印度TVS | 3,467.02 | 29.99% | *** |
| 五羊本田 | 1,974.65 | 17.08% | *** | |
| 新大洲本田 | 3,027.26 | 26.19% | *** | |
| 望江豪爵 | 692.34 | 5.99% | *** | |
| 浙江美可达 | 673.38 | 5.83% | *** | |
| 建设雅马哈 | 570.86 | 4.94% | *** | |
| 小计 | 10,405.51 | 90.02% | *** | |
| 合计 | 11,559.26 | 100.00% | *** |
报告期内，公司摩托车离合器主要客户产品售价整体呈现上涨趋势。基于不同客户收入在齿轮、离合器业务构成中的变化，两者增幅有所不同。综上，公司齿轮、离合器售价变动趋势不一致具有合理性。
3、售价波动对毛利率的具体影响
假定其他因素不变，若销售价格单一因素变化±1%至±10%，毛利率敏感性分析如下：
| 变动率 | 齿轮产品销售单价变动对毛利率的影响 | |||
| 2022年1月—6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 1% | 0.45% | 0.45% | 0.44% | 0.42% |
| 5% | 2.18% | 2.21% | 2.13% | 2.05% |
| 10% | 4.25% | 4.30% | 4.14% | 3.98% |
| -1% | -0.45% | -0.46% | -0.44% | -0.42% |
| -5% | -2.32% | -2.35% | -2.26% | -2.17% |
| -10% | -4.78% | -4.86% | -4.67% | -4.46% |
假定其他因素不变，齿轮产品价格每变动1%，2019-2022年6月各期，公司毛利率同方向变动0.42、0.44、0.45和0.45个百分点。
| 变动率 | 离合器产品销售单价变动对毛利率的影响 | |||
| 2022年1月—6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 1% | 0.23% | 0.22% | 0.24% | 0.28% |
| 5% | 1.14% | 1.11% | 1.20% | 1.39% |
| 10% | 2.25% | 2.19% | 2.36% | 2.73% |
| -1% | -0.23% | -0.23% | -0.24% | -0.28% |
| -5% | -1.18% | -1.15% | -1.24% | -1.44% |
| -10% | -2.39% | -2.33% | -2.52% | -2.94% |
8-1-202
假定其他因素不变，离合器产品价格每变动1%，2019-2022年6月各期，公司毛利率同方向变动0.28、0.24、0.22和0.23个百分点。综上，报告期内公司产品价格发生波动，对公司毛利率会产生较大影响。相比离合器，公司毛利率对齿轮产品价格的敏感性要高。
（二）说明报告期各期发行人各类原材料采购价格与市场价格走势的匹配性，各类原材料的采购量、采购金额与耗用量、产品产销量的匹配性，报告期各期发行人单位产品耗用量是否发生明显变化，并结合相关情况，说明发行人相关成本核算是否准确
1、报告期各期发行人各类原材料采购价格与市场价格走势的匹配性
报告期内，公司原材料可分为毛坯材料、配件、其他辅料等，其中毛坯材料包括齿轮毛坯、其他毛坯，配件主要为构成产品的零件，其他辅料包括隔板、纸箱等。其他辅料、配件相较于毛坯材料而言价值较低。报告期内，主要原材料各期平均采购价格情况如下：
单位：元/件、元/KG
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 齿坯-钢制 | 4.13 | 4.65 | 4.01 | 3.65 |
| 齿坯-粉末冶金 | 8.47 | 8.31 | 7.43 | 7.88 |
| 其他毛坯-钢制 | 2.97 | 3.07 | 2.53 | 2.50 |
| 其他毛坯-铝合金 | 2.42 | 2.20 | 1.93 | 1.87 |
| 钢材 | 5.92 | 6.29 | 5.73 | 5.19 |
报告期内，公司主要原材料材质为钢材、铝合金、粉末冶金等，发行人原材料平均采购价格整体呈上涨趋势。
合同约定发行人主要原材料采购价格挂钩的市场参考型号：
| 采购类型 | 合同约定主要原材料采购价格挂钩的市场参考型号 |
| 钢 | 石钢-20CrMo-Φ45、50、55、60；石钢-20CrMo/20CrMoT/20CrMoA-Φ32、35、40；石钢-40Cr-Φ45、55；石钢其他型号 |
| 西钢-40Cr-Φ50、55、65；西钢-40Cr/45#/20Cr-Φ20、25、30、32 | |
| 济钢/首钢-40Cr-Φ18 | |
| 粉末冶金 | 与材料价格挂钩的市场参考价格分别与每月26日《中国粉末冶金商务网》300W/杭州屹通的水雾化纯铁粉价格、《中国粉末冶金商务网》衡水润泽/河北衡水的8-3球形粉价格、《中国粉末冶金商务网》瑞银新材料/石家庄电解镍粉价格挂钩 |
| 铝合金 | 材料价格挂钩的市场参考价格与《上海有色金属网》网上西南地区铝合金ADC12每月20日的材料平均价格挂钩 |
8-1-203
原材料平均采购价格变动与钢材、铝合金、铁粉行情参考价格波动情况基本一致，平均采购单价与行情参考价格波动情况比对情况如下：
资料来源：钢之家、中国钢材信息门户网
资料来源：中国粉末冶金商务网
8-1-204
资料来源：上海有色金属网
报告期内，发行人主要原材料采购价格与市场价格走势相吻合。
2、各类原材料的采购量、采购金额与耗用量、产品产销量的匹配性
（1）营业成本与存货、采购总额的匹配关系
报告期各期，营业成本与存货、采购总额的匹配关系：
单位：万元
| 采购总额 | 说明 | 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业成本 | A | 12,390.58 | 27,408.27 | 20,691.99 | 22,420.03 |
| 存货变动 | B | -489.43 | 1,896.69 | -225.61 | 943.03 |
| 研发领料 | C | 92.18 | 255.31 | 240.85 | 243.66 |
| 减：成本中工资、折旧、摊销 | D | 3,235.90 | 7,160.22 | 5,437.02 | 6,278.21 |
| 其他 | E | 7.36 | 67.94 | 6.36 | 49.47 |
| 采购总额 | F | 8,764.79 | 22,467.99 | 15,276.57 | 17,377.98 |
| 差异 | G=(A+B+C-D+F)-F |
（2）产量与存货、采购量和耗用量的匹配关系
①主要原材料采购、耗用与库存的匹配性
公司主要原材料的采购数量、耗用数量、期初期末库存量具体情况如下：
8-1-205
单位：万件、吨
| 原材料类别 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 齿坯-钢制 | 期初库存 | 0.62 | 4.51 | 10.77 | 12.11 |
| 当期采购 | 430.02 | 1,214.61 | 862.76 | 1,106.34 | |
| 当期耗用 | 430.64 | 1,218.49 | 869.02 | 1,107.68 | |
| 期末库存 | 0.00 | 0.62 | 4.51 | 10.77 | |
| 齿坯-粉末冶金 | 期初库存 | 10.98 | 5.82 | 6.31 | 0.99 |
| 当期采购 | 88.14 | 274.84 | 184.87 | 166.41 | |
| 当期耗用 | 93.14 | 269.68 | 185.36 | 161.10 | |
| 期末库存 | 5.99 | 10.98 | 5.82 | 6.31 | |
| 其他毛坯-钢制 | 期初库存 | 0.03 | 10.23 | 0.23 | 9.74 |
| 当期采购 | 127.97 | 347.48 | 248.71 | 381.73 | |
| 当期耗用 | 128.00 | 357.69 | 238.71 | 391.24 | |
| 期末库存 | 0.00 | 0.03 | 10.23 | 0.23 | |
| 其他毛坯-铝合金 | 期初库存 | 17.48 | 23.67 | 20.24 | 19.31 |
| 当期采购 | 253.52 | 717.83 | 615.18 | 712.70 | |
| 当期耗用 | 256.70 | 724.01 | 611.75 | 711.77 | |
| 期末库存 | 14.30 | 17.48 | 23.67 | 20.24 | |
| 钢材 | 期初库存 | 12.67 | 10.33 | 13.57 | 45.29 |
| 当期采购 | 63.33 | 136.13 | 126.09 | 153.84 | |
| 当期耗用 | 75.74 | 133.80 | 129.32 | 185.56 | |
| 期末库存 | 0.25 | 12.67 | 10.33 | 13.57 |
报告期内，公司主要原材料的耗用数量和采购数量情况整体较为匹配，且期末库存数量相对较小，主要原因系公司持续完善库存管理，通过与主要原材料供应商签订长期采购协议或框架采购合同，对定价机制、预计供货量及保障措施等进行约定，有利于缩短公司原材料采购周期、降低库存量。
综上，公司各类主要原材料的采购与耗用情况整体较为匹配，期末库存量的变化与公司的实际经营情况相匹配。
②主要原材料耗用与产量的匹配性
公司按具体产品型号及耗用建立相应的BOM（指物料清单，下同），生产时根据生产任务需求安排生产领料。报告期内主要原材料的耗用量与根据产品产量及其BOM测算的耗用量比较情况如下：
单位：万件
| 项目 | 期间 | 生产耗用量 | 理论耗用量 | 耗用比例=生产耗用量/理论耗用量 |
| 齿坯-钢制 | 2022年1-6月 | 430.64 | 422.23 | 101.99% |
8-1-206
| 项目 | 期间 | 生产耗用量 | 理论耗用量 | 耗用比例=生产耗用量/理论耗用量 |
| 2021年度 | 1,218.49 | 1,200.12 | 101.53% | |
| 2020年度 | 869.02 | 847.61 | 102.53% | |
| 2019年度 | 1,107.68 | 1,088.56 | 101.76% | |
| 齿坯-粉末冶金 | 2022年1-6月 | 93.14 | 91.99 | 101.25% |
| 2021年度 | 269.68 | 266.35 | 101.25% | |
| 2020年度 | 185.36 | 183.43 | 101.05% | |
| 2019年度 | 161.10 | 158.11 | 101.89% | |
| 其他毛坯-钢制 | 2022年1-6月 | 128.00 | 122.60 | 104.40% |
| 2021年度 | 357.69 | 351.72 | 101.70% | |
| 2020年度 | 238.71 | 235.33 | 101.44% | |
| 2019年度 | 391.24 | 381.05 | 102.67% | |
| 其他毛坯-铝合金 | 2022年1-6月 | 256.70 | 252.66 | 101.60% |
| 2021年度 | 724.01 | 714.87 | 101.28% | |
| 2020年度 | 611.75 | 602.03 | 101.61% | |
| 2019年度 | 711.77 | 711.34 | 100.06% | |
| 钢材 | 2022年1-6月 | 75.74 | 71.80 | 105.49% |
| 2021年度 | 133.80 | 123.78 | 108.10% | |
| 2020年度 | 129.32 | 123.69 | 104.55% | |
| 2019年度 | 185.56 | 168.48 | 110.14% |
经测算，报告期内，公司原材料的实际耗用量与理论耗用量的差异较小，主要原材料的耗用比例均接近100%。其中，钢材耗用比例较大，主要系钢材需锻造加工成坯件，再由坯件投入产品环节的生产，附加锻造过程的物料损耗，因而实际耗用较其他毛坯件原材料耗用大。
③主要原材料单位耗用量
单位:件、KG
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 齿坯-钢制 | 1.15 | 1.14 | 1.14 | 1.06 |
| 齿坯-粉末冶金 | 1.01 | 1.01 | 1.01 | 1.02 |
| 其他毛坯-钢制 | 3.75 | 3.52 | 3.12 | 2.65 |
| 其他毛坯-铝合金 | 4.11 | 4.30 | 4.18 | 3.90 |
| 钢材 | 0.46 | 0.54 | 0.59 | 0.42 |
注：单位耗用量=生产耗用量/产量
报告期内，公司主要原材料单位耗用量基本稳定。剔除部分产品生产需用多个齿坯以及正常的损耗外，产品产出与投入齿坯类原材料通常具有一比一的匹配关系。其他毛坯主要用于生产离合器，离合器是由包含齿轮等多个部件组
8-1-207
合而成，产品产出与投入其他坯件类原材料具有一对多的配比关系。整体来讲，报告期内其他毛坯耗用量相对稳定，受不同产品耗用毛坯件数量以及产量差异影响，各年度间略有波动。购入钢材主要用于踏板车齿轮及农机齿轮的生产，因不同齿轮间耗用钢材重量以及产量差异，钢材单位耗用量各年度间略有波动。综上分析，报告期内，公司各类主要材料投入量与产出量基本保持匹配。
3、公司成本归集、分配和结转方法
公司产品成本按照实际成本法进行归集，生产成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用等。公司成本核算的具体方法如下：
（1）成本归集
①直接材料
直接材料核算直接用于产品生产，构成产品实体的原材料。根据不同产品BOM表按照原材料实际耗用进行成本归集，原材料领用单价按照月末一次加权平均法计价。
②直接人工
直接人工核算直接生产人员的职工薪酬。按照各生产环节直接生产人员实际薪酬进行成本归集。
③制造费用
制造费用主要核算与生产相关的固定资产折旧、燃料动力、辅料消耗、包装费用、生产管理人员及辅助生产人员薪酬等。按照各月实际发生金额进行成本归集。
（2）生产成本的分配
由于各生产环节在产品的生产周期较短、在产品数量较小，因此除直接材料外，当期发生的直接人工及制造费用按照完工产品的标准工时在完工产品中进行分配，各生产环节在产品只核算直接材料成本，未分摊直接人工和制造费用；唯有摩擦材料生产、热处理和磨齿工艺，由于该等环节固定资产、人力投入以及动力消耗较大，且因不同产品工艺差异，仅部分产品需该等环节加工，因此，公司对摩擦材料生产、热处理和磨齿工艺所发生的直接人工和制造费用独立进行成本归集，并分别按照对应工序完工产品的标准工时进行分配。
8-1-208
（3）生产成本的结转
产品完工入库时，根据已经归集的生产成本结转至库存商品；产品销售时，按照月末一次加权平均法结转销售成本。
综上所述，公司结合产品生产特点确定的生产成本归集、分配和结转方法符合《企业会计准则》的相关规定，公司产品成本核算准确。
（三）说明直接人工与产品产量、各期生产人员数量的匹配性，各期人均产量的变化情况，与生产规模、技术应用和工艺流程变化等是否匹配；说明各期制造费用、能源耗用量与产品产量的匹配性
1、直接人工与产品产量、生产规模、各期生产人员数量的匹配性，各期人均产量的变化情况，与技术应用和工艺流程变化匹配性
（1）直接人工与产量、生产规模匹配情况
报告期各期，公司单位人工情况：
| 期间 | 分类 | 产量（万件） | 直接人工金额（万元） | 单位人工（元/件） |
| 2022年1-6月 | 齿轮 | 467.37 | 798.98 | 1.71 |
| 离合器 | 83.81 | 389.72 | 4.65 | |
| 合计 | 551.18 | 1,188.70 | 2.16 | |
| 2021年度 | 齿轮 | 1,227.72 | 1,877.53 | 1.53 |
| 离合器 | 221.28 | 1,036.88 | 4.69 | |
| 合计 | 1,449.00 | 2,914.41 | 2.01 | |
| 2020年度 | 齿轮 | 869.38 | 1,299.26 | 1.49 |
| 离合器 | 194.74 | 766.83 | 3.94 | |
| 合计 | 1,064.12 | 2,066.09 | 1.94 | |
| 2019年度 | 齿轮 | 1,138.15 | 1,741.80 | 1.53 |
| 离合器 | 242.43 | 958.25 | 3.95 | |
| 合计 | 1,380.58 | 2,700.06 | 1.96 |
报告期各期，齿轮单位人工分别为1.53元/件、1.49元/件、1.53元/件、
1.71元/件，离合器单位人工分别为3.95元/件、3.94元/件、4.69元/件和4.65元/件。各产品单位人工受产量变化而有所波动，2020年因疫情减免社会保险费支出导致单位人工相对偏低。
报告期各期，公司人均产量情况：
| 期间 | 产量（万件） | 直接人工人数（人） | 人均产量（万件/人） |
| 2022年1-6月 | 551.18 | 388 | 1.42 |
| 2021年度 | 1,449.00 | 419 | 3.46 |
8-1-209
| 期间 | 产量（万件） | 直接人工人数（人） | 人均产量（万件/人） |
| 2020年度 | 1,064.12 | 403 | 2.64 |
| 2019年度 | 1,380.58 | 473 | 2.92 |
注：因齿轮和离合器存在重合生产工序，无法将生产人员人数按照产品类别进行区分，故合并列示。
报告期内，直接生产人员呈下降趋势，主要系2019年公司搬迁至新工厂对部分产线进行自动化升级实现人工替代。报告期各期，人均产量分别为2.92万件/人、2.64万件/人、3.46万件/人和1.42万件/人。人均产量随着各年度产量的波动而波动，整体而言公司产品人均产出随着公司减人增效政策的实施呈增长趋势。
（2）直接人工与技术应用和工艺流程变化匹配性
公司主要产品的生产以生产线的形式进行，根据产品的结构特征、工艺同期化，对相似产品采取共用生产线方式组织生产。同时，根据产品生产量的需求将产品分为：大批量产品、中等批量产品和多品种、小批量产品，生产部门根据产品的产量需求来设计不同的生产线进行匹配。
近年来，公司大力推动新技术、新工艺、新设备的应用，在产品工艺集约化、自动化方面进行不断的技术创新，推动工艺流程优化创新和生产线技术改造，实现生产线的自动化、少人化、数字化的转型升级。以商用车的一体轴产品热处理前段的工艺流程设计为例，公司原有生产工艺流程包括14个步骤，通过工艺流程优化，将原来的多个加工工序集约在一个工序中完成，整个生产流程缩减至10个步骤，在减少设备投入数量的同时，减少了多台设备控制的变化点，使得产品质量更加稳定，员工结构得到优化。
原生产工艺流程图
8-1-210
现生产工艺流程图
截至本问询函回复日，公司已累计完成40余条生产线的设计、改造、创新和自动化应用，在降本增效方面发挥了重要作用。
综上，公司单位人工、人均产出与产量、生产规模、技术应用和工艺流程变化相匹配。
2、制造费用与产量匹配情况
报告期各期，公司单位制造费用情况：
| 期间 | 分类 | 产量（万件） | 制造费用金额 （万元） | 单位制造费用（元/件） |
| 2022年1-6月 | 齿轮 | 467.37 | 2,578.22 | 5.52 |
| 离合器 | 83.81 | 811.84 | 9.69 | |
| 合计 | 551.18 | 3,390.06 | 6.15 | |
| 2021年度 | 齿轮 | 1,227.72 | 6,216.68 | 5.06 |
| 离合器 | 221.28 | 2,022.70 | 9.14 | |
| 合计 | 1,449.00 | 8,239.38 | 5.69 | |
| 2020年度 | 齿轮 | 869.38 | 4,835.00 | 5.56 |
| 离合器 | 194.74 | 1,820.95 | 9.35 | |
| 合计 | 1,064.12 | 6,655.95 | 6.25 | |
| 2019年度 | 齿轮 | 1,138.15 | 5,972.11 | 5.25 |
| 离合器 | 242.43 | 2,358.71 | 9.73 | |
| 合计 | 1,380.58 | 8,330.82 | 6.03 |
报告期内，制造费用金额、单位制造费用整体呈下降趋势。
报告期各期，齿轮单位制造费用分别为5.25元/件、5.56元/件、5.06元/件、
5.52元/件，离合器单位制造费用分别为9.73元/件、9.35元/件、9.14元/件和
9.69元/件。各产品单位制造费用受产量变化而有所波动，同时得利于近年来公司在产品工艺集约化、自动化方面进行的技术创新，推动工艺流程优化使得2019年-2021年单位制造费用呈现下降趋势，2022年1-6月受产量下降影响，固定成本分摊较多，单位制造费用有所上涨。
综上，公司单位制造费用与产量变动相匹配。
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3、能源耗用与产品匹配情况
报告期内，公司生产所需能源主要为电力和天然气。报告期内，公司生产环节涉及的能源采购情况如下：
| 产品类型 | 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产量 | 数量（万件） | 666.80 | 1,684.25 | 1,201.76 | 1,475.49 |
| 电力 | 金额（万元） | 512.64 | 1,142.68 | 845.23 | 1,001.20 |
| 数量（万度） | 724.63 | 1,799.02 | 1,462.11 | 1,620.25 | |
| 单价（元/度） | 0.71 | 0.64 | 0.58 | 0.62 | |
| 单件产品耗电量（度/件） | 1.09 | 1.07 | 1.22 | 1.10 | |
| 天然气 | 金额（万元） | 14.79 | 32.45 | 32.98 | 32.62 |
| 数量（万m?） | 6.26 | 15.77 | 16.87 | 15.34 | |
| 单价（元/m?） | 2.36 | 2.06 | 1.95 | 2.13 | |
| 单件产品耗气量（m?/件） | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
注：产量包含齿轮、离合器和零件。2020年度电力采购均价下跌，主要受疫情影响，应国家政策要求，政府电费补贴所致。2020年天然气耗用数量偏高主要系因停气，员工误开排废气阀泄露天然气。2021年末，受全国天然气、电力供应紧张的影响，能源价格上涨。
报告期内，发行人生产用量最大的能源为电力，用电量与公司各年度产品产量变动趋势基本一致。报告期各期，单件产品耗电量分别为1.10度、1.22度、
1.07度和1.09度。2020年度单件产品耗电量偏高主要是因为受疫情影响，产量下降，导致分摊的公用设施耗电量偏高。
综上，发行人能源的采购、耗用数量与产品产量相匹配。
（四）结合同行业公司产品结构、技术水平、客户质量、产品竞争力和议价能力、成本控制能力等，进一步分析说明发行人产品毛利率与同行业公司存在差异且高于行业均值的合理性，发行人相关收入成本核算是否准确，发行人是否具备向下游传导原材料价格波动的能力
1、发行人与同行业可比公司毛利率比较
（1）可比公司选择标准
公司主要从事齿轮、离合器的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“通用设备制造业”中的“轴承、齿轮和传动部件制造（C345）”。选择可比公司的主要标准以及可比公司基本情况详见“问题3”之“（二）发行人产品及技术先进性”之
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“2、说明同行业可比公司选取的范围、依据的标准及完整性，补充披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，说明发行人是‘行业内少数拥有齿轮、纸基摩擦材料两大核心技术和生产优势的企业’的具体含义，对于自身行业地位信息披露内容的依据是否客观、充分”。
公司产品包括齿轮和离合器两大类，属于机械传动领域中的细分行业，在上市或拟上市公司和新三板挂牌公司中没有与发行人主要产品、客户和销售区域完全匹配的可比公司。在综合考虑备选公司的主营业务、生产产品和主要客户后，选取中马传动、双环传动、精锻科技、铁流股份、福达股份作为整体业务层面的可比公司。
考虑整体业务层面的可比性，在综合毛利率分析时将前述公司作为比较标的进行对比。但就单一产品业务分部而言，前述公司可比性较弱，故增加以下公司作为具体产品业务分部毛利率分析时的比较标的。
| 公司名称 | 主要产品 | 应用行业 | 主要客户 | 销售区域 |
| 海昌新材 | 包括齿轮、轴承、齿轮箱、结构件等粉末冶金零部件 | 汽车齿轮行业 | 宜宾天工、京西重工、上海拓绅赛夫、华兰德、华德控股、凯迪拉克、吉利汽车、华菱星马 | 境内25.52%，境外74.46% |
| 四川名齿 | 变速箱齿轮、机油泵齿轮、纺机齿轮等 | 汽车齿轮行业 | 陕西汉德车桥有限公司、重汽（济南）车桥有限公司、柳工柳州传动件有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风德纳车桥有限公司 | 境内100% |
| 盛安传动 | 变速箱齿轮、机油泵齿轮、纺机齿轮等 | 汽车齿轮行业 | 宁波东力传动设备有限公司、江苏国茂减速机股份有限公司、湖南机油泵股份有限公司、北京福田康明斯发动机有限公司、南京高速齿轮制造有限公司 | 境内98.89%，境外1.11% |
| 九菱科技 | 商用车减速起动机用粉末冶金齿轮齿圈、乘用车起动机用粉末冶金齿轮齿圈、汽车起动机用粉末冶 | 汽车齿轮行业 | 公司主要客户包括湖北神电、潍坊佩特来、东风电驱动、奇精机械、东 | 境内100% |
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| 公司名称 | 主要产品 | 应用行业 | 主要客户 | 销售区域 |
| 金含油轴衬、汽车雨刮电机用粉末冶金零件、汽车变速箱同步器粉末冶金齿毂、滑块；制冷压缩机粉末冶金连杆、活塞、阀板；洗衣机离合器、减速器用粉末冶金零件；汽车起动机用永磁铁氧体材料等 | 贝集团等国内企业，终端客户包括一汽大众、上汽大众、上汽通用、现代汽车、长城汽车、东风雪铁龙、吉利汽车、奇瑞汽车、东风汽车、潍柴、玉柴、康明斯等知名汽车厂商，以及海尔、美的、惠而浦等家电企业 | |||
| 丰安股份 | 收割机齿轮、拖拉机齿轮、旋耕机齿轮等 | 农机齿轮行业 | 江苏沃得农业机械股份有限公司、浙江四方股份有限公司、滁州悦达实业有限公司、浙江云洲科技有限公司、浙江世风机械有限公司 | 境内100% |
| 南方精工 | 滚针轴承、超越离合器、单向皮带轮、机械零部件产品等 | 汽车、摩托车离合器行业 | 未披露具体客户，主要为国内外跨国汽车零部件制造企业、工程机械行业、电动工具行业以及摩托车零部件制造企业 | 境内73.06%，境外26.94% |
（2）发行人与可比公司毛利率总体分析
报告期各期，发行人与可比公司毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中马传动 | 13.29% | 15.71% | 16.58% | 19.77% |
| 双环传动 | 20.01% | 19.53% | 17.37% | 17.96% |
| 精锻科技 | 29.17% | 29.26% | 31.48% | 35.32% |
| 铁流股份 | 19.13% | 24.47% | 26.47% | 25.89% |
| 福达股份 | 23.41% | 25.72% | 23.66% | 24.22% |
| 平均值 | 21.00% | 22.94% | 23.11% | 24.63% |
| 发行人 | 23.17% | 24.94% | 27.19% | 25.89% |
报告期内，公司综合毛利率分别为25.89%、27.19%、24.94%和23.17%，介于同行业可比公司的合理区间范围内，与行业平均水平不存在重大差异。
（3）各细分产品与同行业上市公司的毛利率对比分析
①摩托车齿轮
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| 公司名称 | 产品类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中马传动 | 摩托车齿轮 | N/A | 7.52% | 5.55% | 4.38% |
| 双环传动 | 摩托车齿轮 | N/A | 26.76% | 18.00% | 14.32% |
| 可比公司平均值 | N/A | 17.14% | 11.78% | 9.35% | |
| 发行人 | 摩托车齿轮 | 21.48% | 20.81% | 21.25% | 20.08% |
注：同行业可比公司半年报未披露具体业务毛利率数据。
报告期内，公司毛利率与双环传动接近但高于中马传动，主要原因是：
A、客户群体及销售市场不同根据中马传动招股书及年度报告披露，中马传动摩托车齿轮产品主要客户群体为大长江集团、轻骑铃木、新大洲本田、株洲建设雅马哈等合资或国内摩托车整车生产企业，销售市场主要面向中国境内。2021年，中马传动境外业务毛利率23.63%，且境外收入占比5.81%。
发行人摩托车齿轮产品主要客户群体为阿特拉斯本田、意大利比亚乔等大型跨国公司，销售市场主要面向中国境外市场，境外收入占比超过50%。
基于客户群体及销售市场反映出的终端消费群体不同，导致发行人及中马传动两者在销售定价、技术要求等方面各不相同，同时销售市场不同受到汇率波动、竞争程度影响，从而导致毛利率存在差异。
B、自主生产环节及外协加工参与程度不同
摩托车齿轮生产工艺大致可以分为三部分：齿坯加工、齿轮粗加工及齿轮精加工。
根据行业调研及中马传动招股说明书披露，中马传动2021年摩托车成本中料、工、费占比分别为71.24%、3.46%和25.30%，中马传动的摩托车齿轮生产主要集中在齿轮精加工环节，且在精加工的主要环节机加工及热处理环节均大量采取外协加工的模式，因此直接材料占比较高。而发行人摩托车齿轮生产覆盖了全流程，从而使得两者料、工、费的分布差异较大，2021年公司摩托车齿轮料、工、费占比分别为50.67%、11.99%和37.34%。由于主要工艺均自主把控，减少外协参与程度的同时控制成本提高了盈利能力。
C、生产和贸易占比有所不同
根据中马传动招股说明书披露，中马传动对外销售的摩托车齿轮包含部分外购的摩托车齿轮成品。（该部分摩托车齿轮成品主要系公司外购的起动惰轮、油泵齿轮及转速表齿轮等。2014年至2016年，该部分齿轮的销量分别为397万
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件、349万件和304万件，销售收入分别为1,851.59万元、1,608.01万元和1,456.78万元）。因此，更接近于贸易业务。而发行人所有摩托车齿轮产品均为自主生产并对外销售。基于是否生产加工的不同导致两者毛利率存在差异。
②汽车齿轮
| 公司名称 | 产品类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 福达股份 | 汽车齿轮 | N/A | 28.58% | 26.17% | 20.73% | |
| 中马传动 | 汽车齿轮 | N/A | 18.65% | 14.17% | 17.17% | |
| 双环传动 | 乘用车齿轮、商用车齿轮 | N/A | 18.83% | 16.88% | 18.53% | |
| 精锻科技 | 锥齿轮类 | N/A | 30.39% | 32.39% | 35.99% | |
| 海昌新材 | 链轮、传动齿轮 | N/A | 40.86% | 43.09% | 40.28% | |
| 九菱科技 | 齿轮齿圈 | N/A | 38.62% | 40.06% | 43.14% | |
| 四川名齿 | 变速箱齿轮 | N/A | 23.79% | 31.46% | 27.52% | |
| 盛安传动 | 变速箱齿轮 | N/A | 32.27% | 24.07% | 25.94% | |
| 可比公司平均值 | N/A | 29.00% | 28.54% | 28.66% | ||
| 发行人 | 汽车齿轮 | 38.35% | 42.45% | 40.46% | 43.97% | |
注：同行业可比公司半年报未披露具体业务毛利率数据。
公司汽车齿轮毛利率与海昌新材、九菱科技不存在显著差异，但高于中马传动、双环传动等可比公司，主要是因为：
A、产线产出效率高
发行人汽车齿轮客户相对集中、所产品种较少，单一品种数量较大，从而使得生产线切换较少，生产效率较高。
B、销售区域差异大
根据中马传动、双环传动2021年年度报告披露，境外收入占比分别为5.81%和14.13%。
发行人汽车齿轮产品主要客户群体为美国DANA、德国福伊特和成都西菱，销售市场面向境内外市场，2021年汽车齿轮境外收入占比41.16%。基于销售市场的不同，发行人与可比公司在销售定价、技术要求等方面各不相同，同时销售市场不同受到汇率波动、竞争程度影响，从而导致毛利率存在差异。
③其他齿轮
| 公司名称 | 产品类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中马传动 | 农机齿轮 | N/A | 35.20% | 38.92% | 37.10% |
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| 公司名称 | 产品类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 双环传动 | 工程机械齿轮 | N/A | 24.37% | 19.05% | 23.10% |
| 丰安股份 | 农机齿轮 | 35.31% | 34.01% | 36.06% | 28.81% |
| 可比公司平均值 | 35.31% | 31.19% | 31.34% | 29.67% | |
| 发行人 | 其他齿轮 | 34.25% | 34.25% | 36.72% | 35.31% |
注：同行业可比公司半年报未披露具体业务毛利率数据。
公司其他齿轮毛利率介于同行业可比公司的合理区间范围内，与行业平均水平不存在重大差异。
④离合器
| 公司名称 | 产品类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 福达股份 | 离合器 | N/A | 22.82% | 25.01% | 27.71% |
| 铁流股份 | 离合器-盖总成、离合器-从动盘 | N/A | 未披露 | 30.13% | 29.37% |
| 南方精工 | 离合器 | 18.79% | 20.27% | 24.09% | 21.13% |
| 可比公司平均值 | 18.79% | 21.55% | 26.41% | 26.07% | |
| 发行人 | 摩托车离合器 | 16.09% | 17.58% | 24.48% | 23.40% |
注：同行业可比公司半年报未披露具体业务毛利率数据。
公司离合器产品毛利率与南方精工毛利率及其变动趋势接近，但低于铁流股份、福达股份毛利率水平，主要是因为公司离合器产品主要为摩托车离合器，同行业公司主要生产销售汽车离合器，两者产品和市场存在差异。整体来讲，公司离合器产品毛利率与行业平均水平不存在重大差异。
通过上述比较，公司毛利率与同行业可比公司比较不存在重大差异。
2、发行人相关收入成本核算准确性
（1）收入核算的准确性
公司收入确认原则、时点及依据：
| 项目 | 国内销售 | 国外销售 |
| 收入确认原则 | 公司销售离合器、齿轮等产品属于在某一时点履行的履约义务。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：①公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象 | |
| 收入确认时点 | 寄售模式：公司按照合同或订单将产品发送到客户或客户指定的第三方仓库，客户 | 公司按照合同或订单要求发货，在货物出口装船离岸时，根据海 |
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| 项目 | 国内销售 | 国外销售 |
| 根据生产情况领用公司产品并按实际耗用量与公司进行结算，客户按月汇总后以书面方式（含纸质或电子文件等方式）通知公司实际耗用的产品数量，销售部门、财务部门核对无误后确认收入 | 关出口报关信息、提单等资料确认收入。提单上记载的出口日期为收入确认时点 | |
| 送货量模式：公司按照合同或订单将产品交付给客户或运输至客户指定的第三方仓库，并经客户或客户指定的第三方验收确认，销售部门、财务部门核对无误后确认收入。出库单签收（验收）日期为收入确认时点 | ||
| 收入确认凭证依据 | 寄售模式：经客户对账确认的产品清单(包括客户供应商管理平台、挂账单、开票通知等)、销售发票 | 销售合同（订单）、出库单、出口报关单、提单、销售发票 |
| 送货量模式：经客户确认出库单、对账单、销售发票 |
同行业的可比上市公司的收入确认政策：
| 公司名称 | 具体内容 |
| 中马传动 | 公司主要销售汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮及农机齿轮等产品，属于在某一时点履行的履约义务。内销收入在公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关、取得提单、产品销售收入金额已确定、已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入、产品相关的成本能够可靠地计量时确认 |
| 双环传动 | 公司主要销售传动用齿轮和齿轮部件等产品，属于在某一时点履行的履约义务，销售按地区分为国内销售和国外销售。按照销售地区收入确认方式分为两种：①国内销售：公司根据与客户签订的合同或订单约定的交货方式分情况确认，合同或订单约定送货移交的，在将产品移交给客户并经客户验收后确认收入；合同或订单约定寄售的，在产品送货经客户验收合格并领用后确认收入；②国外销售：在产品报关离港后确认销售收入 |
| 精锻科技 | 本公司与客户之间的产品销售合同属于在某一时点履行履约义务，公司在客户取得相关产品的控制权时点确认收入。具体方法为：对于国内客户：①产品经客户检验合格，按客户出具结算资料及开票通知作为收入确认时点；②产品经客户检验合格并领用，按客户出具结算资料及开票通知作为收入确认时点。对于国外客户：①根据合同规定结算价格采用离岸价的，以产品报关离岸为收入的确认时点；②按照合同约定运送到指定地点的，以产品交接时点或领用时点作为收入确认时点；③按照合同约定交付给承运人的，以产品交接时点作为收入确认时点。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 |
| 铁流股份 | ①国内公司：国内市场：对于售后市场，公司将产品发送至客户指定地点后确认收入；对于主机配套市场，根据结算模式不同，公司以客户领用后出具结算单时作为确认收入的依据或发货至客户指定地点后确认收入。海外市场：公司报关完成并货物装船后确认收入。 ②国外公司：离合器业务：货物送至客户指定地点后确认收入；高精密加工业务：采用FCA（交付承运人）结算方式的，公司以货物交付承运人后确认收入；采用DDP结算方式的，公司以发货至客户指定地点后确认收入；采用客户领用结算方式的，公司以客户领用后出具结算单时确认收入 |
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| 公司名称 | 具体内容 |
| 福达股份 | 本公司与客户之间的销售商品合同包含转让产成品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移 |
公司根据自身销售情况制定了收入的具体确认方法，与选择的样本公司收入确认方法基本一致，公司的收入确认与相关合同约定条件或行业惯例相符，公司收入确认准确。
（2）成本核算的准确性
成本核算的准确性分析详见本问“（四）说明报告期各期发行人各类原材料采购价格与市场价格走势的匹配性，各类原材料的采购量、采购金额与耗用量、产品产销量的匹配性，报告期各期发行人单位产品耗用量是否发生明显变化，并结合相关情况，说明发行人相关成本核算是否准确”。
3、发行人具备向下游传导原材料价格波动的能力
通过“基本合同+价格协议”的方式，发行人可以定期与客户协商价格调整，同时，发行人与客户约定调价触发条件，根据主要原材料价格变动，与客户不定期协商调整产品价格，以应对短期内原材料价格的剧烈变动，从而向客户传导上游原材料价格波动的影响。
（五）说明发行人供应商中是否存在贸易类供应商，如存在说明发行人向其采购的合理性，相关原材料采购价格与生产型供应商是否存在明显差异，发行人与相关供应商是否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，公司主要原材料存在向贸易类供应商采购的情况，且集中于钢材采购。
1、公司向钢材贸易类供应商采购合理性
公司主要从事齿轮、离合器生产、销售，由于产品型号较多，生产所需原材料主要为锻造成型的坯件为主；同时，基于部分客户的特殊需求，公司亦存在采购钢材进行自主或定制化加工的需求，故公司原材料采购以毛坯采购为主，钢材采购为辅。由于钢材属于通用类大宗物料，公司采购规模较小，不具备与钢厂直接议价的能力；同时，相较于钢厂预付款的结算方式，与贸易类供应商
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合作更具有灵活性，可以选择先货后款按月定期结算的方式，因此，公司选择向贸易商进行采购。基于以上原因，公司向钢材贸易类供应商采购具有合理性。
2、钢材贸易类供应商采购情况
报告期内，公司向钢材贸易类供应商采购金额及采购占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 钢材贸易类供应商家数 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 钢材贸易类供应采购金额 | 375.18 | 855.89 | 722.36 | 798.13 |
| 采购总额 | 8,764.79 | 22,467.99 | 15,276.57 | 17,377.98 |
| 占比 | 4.28% | 3.81% | 4.73% | 4.59% |
报告期内，钢材均通过贸易类供应商采购，占原材料采购总额的比重分别为4.59%、4.73%、3.81%和4.28%。
3、钢材贸易类供应商基本情况
（1）向贸易类供应商采购钢材类型及金额
单位：万元、万吨、元/KG
| 供应商名称 | 生产商 | 项目 | 2022年 1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 重庆鼎强商贸有限公司 | 石钢、大冶特钢 | 采购金额 | 361.38 | 628.66 | 375.74 | 610.24 |
| 采购数量 | 61.87 | 106.20 | 81.06 | 128.70 | ||
| 采购单价 | 5.84 | 5.92 | 4.64 | 4.74 | ||
| 丰田通商（上海）有限公司 | 江阴兴澄 | 采购金额 | 13.80 | 227.23 | 346.62 | 187.89 |
| 采购数量 | 1.46 | 29.93 | 45.03 | 25.13 | ||
| 采购单价 | 9.44 | 7.59 | 7.70 | 7.48 | ||
| 采购金额合计 | 375.18 | 855.89 | 722.36 | 798.13 | ||
| 采购数量合计 | 63.33 | 136.13 | 126.09 | 153.84 | ||
| 平均采购单价 | 5.92 | 6.29 | 5.73 | 5.19 | ||
| 占钢材采购金额的比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
（2）钢材贸易类供应商基本情况
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 | 股东 |
| 重庆鼎强商贸有限公司 | 伍鼎强 | 500万人民币 | 2003年 | 销售建筑材料、化工产品及原料（均不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）等 | 伍鼎强、应茂娟 |
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| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 | 股东 |
| 丰田通商（上海）有限公司 | WATANUKITATSUYA | 400万美元 | 1995年 | 各种商品的进出口贸易、海外贸易等 | 丰田通商（中国）有限公司 |
发行人与相关供应商不存在关联关系或其他利益安排。
4、同一类产品向贸易类供应商采购和向终端供应商采购价格对比报告期内，采购钢材不存在既向贸易类供应商又向终端供应商（钢材生产厂商）采购的情形。各钢材贸易类供应商因采购种类、型号不同，不同规格钢材价格之间存在一定差异，采购单价不具有可比性。钢材作为大宗商品，规格、材质、型号较多，并非每种型号均有公开市场价格，公司向贸易类供应商采购钢材型号公开报价信息有限，参考合同中约定的比价型号市场价格波动趋势进行比较：
| 贸易类供应商 | 生产商 | 调价参考型号 |
| 重庆鼎强商贸有限公司 | 石钢 | 参考石钢20CrMo材料重庆、杭州市场的报价作为调价参考 |
| 大冶特钢 | 参考石钢20CrMo材料φ16~80规格重庆市场的报价作为调价参考 | |
| 丰田通商（上海）有限公司 | 江阴兴澄 | 合同执行期内，价格固定 |
重庆鼎强商贸有限公司与参考钢材型号波动幅度对比：
| 期间 | 石钢20CrMo价格 波动幅度（重庆） | 石钢20CrMo价格 波动幅度（杭州） | 重庆鼎强商贸有限公司采购价格波动幅度 |
| 2022年1-6月 | 1.15% | -3.25% | -1.35% |
| 2021年度 | 24.87% | 30.45% | 27.59% |
| 2020年度 | -1.93% | -0.97% | -2.11% |
注：2020年度波动幅度系与2019年度进行比较。
通过上表对比，公司向贸易型供应商采购钢材价格波动趋势与市场公开型号波动趋势一致。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取主要客户的销售合同，查阅与产品定价和调价机制相关的合同条款；访谈发行人总经理和销售负责人，了解发行人产品的定价和调节模式；
2、获取报告期内销售收入明细表，从产品结构、客户需求等方面分析发行
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人齿轮产品和离合器产品售价变动趋势不一致的原因；
3、就产品售价波动对毛利率的影响进行敏感性分析；
4、获取报告期内采购明细表，主要原材料采购价格，将其价格变动与钢材、铝合金、铁粉市场价格变化情况进行对比分析；
5、统计并分析报告期内主要原材料的采购量、采购金额与耗用量、产品产销量的匹配关系；计算单位产品耗用量，分析报告期内是否发生异常变动及原因；
6、了解与收入、成本核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；了解发行人的生产工艺流程和成本核算方法，评价成本核算方法是否符合公司实际经营情况、是否符合《企业会计准则》的有关要求；
7、统计并分析报告期内直接人工、制造费用、能源耗用量与产量的匹配关系；
8、查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，查看同行业可比公司产品结构、客户情况及销售区域等情况，分析发行人产品毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异且高于行业均值的原因；
9、查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，了解其收入确认原则及方法并与收入确认原则及方法进行比对分析；
10、获取报告期内采购明细表，了解公司向贸易类供应商采购的原因及背景，统计贸易类供应商采购金额及采购单价，比较分析贸易类供应商采购单价与参考合同中约定的比价型号市场价格波动趋势；
11、查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息，了解主要贸易供应商基本工商信息、主要股东、实际控制人等情况，核查与发行人是否存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已说明齿轮产品和离合器产品的主要客户情况，两类产品主要采用成本加成法进行定价，通常在原材料市场价格波动超过约定幅度或汇率波动超过一定幅度时进行调价；报告期内两类主要产品售价变动趋势不一致主要系
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产品的结构性变动导致，具有合理性；而摩托车齿轮和离合器因所需主材(如坯件)具有较高相似性，报告期内售价均呈现上涨趋势，变动趋势一致；报告期内，公司营业利润对齿轮和离合器产品售价波动均较为敏感，相比离合器，公司毛利率对齿轮产品价格的敏感性更高；
2、报告期各期，发行人各类原材料采购价格与市场价格走势相匹配，各类原材料的采购量、采购金额与耗用量、产品产销量相匹配，发行人单位产品耗用量较稳定，未发生明显变化，发行人产品成本核算准确；
3、报告期各期，发行人直接人工与产品产量、各期生产人员数量相匹配，各期人均产量随着各年度产量的波动而波动，整体而言发行人产品人均产出随着减人增效政策的实施呈增长趋势，与生产规模、技术应用和工艺流程变化等相匹配，各期制造费用、能源耗用量与产品产量相匹配。
4、因产品结构、客户群体、销售市场、自主生产环节及外协加工参与程度、生产和贸易占比、产线产出效率等方面存在差异，发行人产品毛利率与同行业公司存在差异且高于行业均值具有合理性，发行人相关收入成本核算准确，具备向下游传导原材料价格波动的能力。
5、发行人供应商中存在贸易类供应商，发行人向贸易类供应商主要采购大宗商品钢材具有合理性，发行人向贸易型供应商采购钢材价格波动趋势与市场公开型号价格波动趋势一致，发行人与相关供应商不存在关联关系或其他利益安排。
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问题7. 境外销售占比较高根据申报文件，报告期各期发行人境外销售占比分别为46.03%、49.81%、
52.24%、54.59%，占比持续提升。发行人产品主要销往巴基斯坦、美国、印度等地，报告期各期发行人财务费用中汇兑损益金额分别为-107.67万元、
510.00万元、170.40万元、-498.76万元。
请发行人：（1）说明境外销售的主要客户情况，发行人与相关客户的发货和结算方式，外销客户是否存在寄售模式，相关税费的承担方式，报告期各期境外销售的具体产品结构情况，收入规模和占比持续增长的具体原因，与相关地区的摩托车和汽车行业发 展情况、主要客户经营情况、发行人境外客户和新产品开发情况等是否匹配。（2）说明发行人主要出口国家对摩托车、汽车产业的行业政策及相关进出口贸易政策是否发生明显变化，主要出口国家的市场竞争格局变化情况，是否会对发行人维持和拓展相关国家地区业务产生不利影响。（3）说明汇率波动对发行人境外销售收入和应收账款的具体影响，发行人应对汇率波动采取的具体措施及实施效果，结合发行人与境外客户的定价方式、定价周期等，说明发行人能否通过调整产品价格应对汇率波动风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项发表明确意见，说明对报告期各期发行人境外销售真实性采取的具体核查方法，对照《适用指引1号》1-20的相关要求，对发行人境外销售进行核查，并对发行人境外销售真实性发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明境外销售的主要客户情况，发行人与相关客户的发货和结算方式，外销客户是否存在寄售模式，相关税费的承担方式，报告期各期境外销售的具体产品结构情况，收入规模和占比持续增长的具体原因，与相关地区的摩托车和汽车行业发展情况、主要客户经营情况、发行人境外客户和新产品开发情况等是否匹配
1、报告期境外销售主要客户情况
报告期内，公司境外销售前五大客户情况：
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单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 销售金额 占当期外销收入的比例 | 合作 年份 | 价格 条款 | 获取 方式 | 结算方式 | |
| 2022年 1-6月 | 1 | ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED | 齿轮、零件 | 3,991.00 | 46.43% | 2007年 | FOB、C&F | 竞争性谈判 | 信用证或TT | |
| 2 | TEAM INDUSTRIES INC | 齿轮 | 1,412.18 | 16.43% | 2005年 | FOB | 竞争性谈判 | TT | ||
| 3 | PIAGGIO & C.S.P.A.VIA、Piaggio Vietnam CO LTD | 齿轮 | 1,270.82 | 14.79% | 2012年 | FOB、C&F | 竞争性谈判 | 信用证或TT | ||
| 4 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED | 齿轮、离合器、零件 | 810.97 | 9.44% | 2007年 | FOB、CIF | 竞争性谈判 | 信用证或TT | ||
| 5 | Tool Tec Inc. | 齿轮 | 582.29 | 6.77% | 2013年 | FOB、C&F、CIF | 竞争性谈判 | TT | ||
| 合计 | 8,067.26 | 93.86% | ||||||||
| 2021年 | 1 | ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED | 齿轮、零件 | 6,109.26 | 32.75% | 2007年 | FOB、C&F | 竞争性谈判 | 信用证或TT | |
| 2 | TEAM INDUSTRIES INC | 齿轮 | 4,259.03 | 22.83% | 2005年 | FOB、CIF | 竞争性谈判 | TT | ||
| 3 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED | 齿轮、离合器、零件 | 3,489.23 | 18.70% | 2007年 | FOB、CIF | 竞争性谈判 | 信用证或TT | ||
| 4 | PIAGGIO & C.S.P.A.VIA、Piaggio Vietnam CO LTD | 齿轮 | 2,057.63 | 11.03% | 2012年 | FOB、C&F | 竞争性谈判 | 信用证或TT | ||
| 5 | Tool Tec Inc. | 齿轮 | 1,886.45 | 10.11% | 2013年 | FOB | 竞争性谈判 | TT | ||
| 合计 | 17,801.60 | 95.42% | ||||||||
| 2020年 | 1 | TEAM INDUSTRIES INC | 齿轮 | 3,820.57 | 27.58% | 2005年 | FOB | 竞争性谈判 | TT | |
| 2 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED | 齿轮、离合器、零件 | 3,764.07 | 27.17% | 2007年 | FOB、CIF | 竞争性谈判 | 信用证或TT | ||
| 3 | ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED | 齿轮、零件 | 2,394.60 | 17.29% | 2007年 | FOB、C&F | 竞争性谈判 | 信用证或TT | ||
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| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 销售金额 占当期外销收入的比例 | 合作 年份 | 价格 条款 | 获取 方式 | 结算方式 | |
| 4 | PIAGGIO & C.S.P.A.VIA、Piaggio Vietnam CO LTD | 齿轮 | 1,524.79 | 11.01% | 2012年 | FOB、C&F | 竞争性谈判 | 信用证或TT | ||
| 5 | Tool Tec Inc. | 齿轮 | 1,370.40 | 9.89% | 2013年 | FOB | 竞争性谈判 | TT | ||
| 合计 | 12,874.43 | 92.95% | ||||||||
| 2019年 | 1 | TVS MOTOR COMPANY LIMITED | 齿轮、离合器、零件 | 5,849.42 | 42.27% | 2007年 | FOB、CIF | 竞争性谈判 | 信用证或TT | |
| 2 | TEAM INDUSTRIES INC | 齿轮 | 3,329.65 | 24.06% | 2005年 | FOB | 竞争性谈判 | TT | ||
| 3 | PIAGGIO & C.S.P.A.VIA、Piaggio Vietnam CO LTD | 齿轮 | 1,467.65 | 10.61% | 2012年 | FOB、C&F | 竞争性谈判 | 信用证或TT | ||
| 4 | ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED | 齿轮、零件 | 1,169.95 | 8.45% | 2007年 | FOB、C&F | 竞争性谈判 | 信用证或TT | ||
| 5 | Tool Tec Inc. | 齿轮 | 883.94 | 6.39% | 2013年 | FOB | 竞争性谈判 | TT | ||
| 合计 | 12,700.60 | 91.78% | ||||||||
公司境外销售一般采用CIF、C&F和FOB价格条款。除交付样件等特殊情况采取空运外，量产产品销售主要采取船运方式进行运输。CIF、C&F和FOB贸易模式下，货物在装运港越过船舷时点即完成交货实现销售。公司境外销售不存在寄售模式。
（1）主要外销客户基本情况
| 公司名称 | 公司简介 | 经营范围 | 注册地址 | 股权结构 |
| ATLAS HONDA LIMITED | 阿特拉斯本田有限公司，成立于1962年10月16日。是巴基斯坦最大的摩托车制造商。公司目前的年产能超过150万台，并向孟加拉国和阿富汗出口摩托车和零部件 | 主要从事摩托车及零部件的先进制造和销售 | 1-Mc Leod Road, Lahore-54000 | 截至2022年3月31日，Shirazi Investments (Private) Limited(SIL) 持股52.43%；Honda Motor Company Limited, Japan 持股35%；Atlas Insurance Limited 持股2.84%；其他及个人持股9.73% |
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| 公司名称 | 公司简介 | 经营范围 | 注册地址 | 股权结构 |
| ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED | 阿特拉斯汽车（私人）有限公司成立于2011年3月16日, 为阿特拉斯本田有限公司生产的摩托车提供零部件的本土制造。并作为润滑油营销公司从事汽车和工业润滑油的营销，是摩托车机油市场的领先者之一 | 主要从事摩托车及零部件的先进制造和销售 | Federation House, Shara-e-Firdousi, Clifton, Karachi | 未披露 |
| TEAM INDUSTRIES,INC. | 总部位于明尼苏达州巴格利市，经营ATV、多功能车、摩托车和高尔夫球车行业数十年 | 主要产品包括变速器和驱动桥、车桥和四轮驱动系统、无级变速器（CVT）和电动汽车传动系统 | 1200 Maloney Road Kaukauna, WI 54130 | 未披露 |
| TVS MOTOR COMPANY LIMITED | TVS汽车公司是印度第三大两轮车公司，收入超过1821.7亿卢比（超过29亿美元）。年销量超过300万辆，年产能超过495万辆。是印度第二大出口商，出口产品到60多个国家 | 摩托车的研发、生产和销售 | "Chaitanya", No.12, Khader Nawaz Khan Road, Nungambakkam Chennai Chennai TN 600006 IN | 截至2022年3月31日，发起人及发起人组织持股50.81%；公众持股49.19% |
| PIAGGIO & C.S.P.A.VIA | 是欧洲规模最大的摩托车制造企业，其两轮机车产销量高居欧洲第1位 | 摩托车制造 | Viale Rinaldo Piaggio 25 - Pontedera (Pisa). | 截至2021年月31日，Immsi 持股50.07%；Diego Della Valle&C S.r.l. 持股5.54%；其他持股44.10%；库存股0.29% |
| TOOL TEC,INC | 成立于1989年，为汽车、石油和天然气以及 | 金属材料及零部件供应商 | 486 SCHOOL HOUSE LN DEVON PENNSYLVANIA | 未披露 |
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| 公司名称 | 公司简介 | 经营范围 | 注册地址 | 股权结构 |
| 重型设备行业提供高质量的轴承、齿轮、变速箱、硬质合金磨损件等部件。有超过25年的行业经验，为客户降低全球采购成本 | 19333 UNITED STATES |
（2）主要外销客户经营情况
报告期内发行人主要境外客户包括ATLAS HONDA LIMITED、ATLASAUTOS (PRIVATE) LIMITED、TEAM INDUSTRIES,INC.、TVS MOTORCOMPANY LIMITED、PIAGGIO和Tool Tec Inc.，其中ATLAS HONDALIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED、TVS MOTOR COMPANYLIMITED和PIAGGIO有公开披露财务数据，具体情况如下：
①ATLAS HONDA LIMITED
| 年度 | 销量（辆） | 收入（卢比） （十亿） | 利润（卢比） （十亿） |
| 2021 | 1,350,010 | 131.90 | 5.60 |
| 2020 | 1,066,114 | 93.20 | 3.60 |
| 2019 | 1,060,029 | 84.80 | 3.10 |
数据来源：ATLAS HONDA LIMITED 2019年、2020年及2021年年报；ATLAS HONDALIMITED 以公历4月1日至次年3月31日为一个会计年度。
②ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED
| 年度 | 销量（辆）(千) | 收入（卢比）（千） | 利润（卢比）（千） |
| 2021 | N/A | N/A | N/A |
| 2020 | N/A | 18,670,921 | 874,464 |
| 2019 | N/A | 13,458,676 | -54,518 |
数据来源：ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED 2019-20年、2020-21年报；ATLASAUTOS (PRIVATE) LIMITED以公历7月1日至次年6月30日为一个会计年度。
③TVS MOTOR COMPANY LIMITED
| 年度 | 销量（辆）(十万) | 收入（卢比） （千万） | 利润（卢比） （千万） |
| 2021 | 33.10 | 20,809.50 | 893.56 |
| 2020 | 30.53 | 16,783.51 | 612.04 |
| 2019 | 32.63 | 16,455.44 | 592.25 |
数据来源：TVS 2019-20年、2020-21年、2021-22年年报；TVS以公历4月1日至次年3月31日为一个会计年度。
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④PIAGGIO
| 年度 | 销量（辆）(千) | 收入（欧元） （百万） | 利润（欧元） （百万） |
| 2021 | 536 | 1,668.70 | 60.10 |
| 2020 | 482.70 | 1,313.70 | 31.30 |
| 2019 | 611.30 | 1,521.30 | 46.70 |
数据来源：PIAGGIO 2019年、2020年及2021年年报；PIAGGIO以公历1月1日至当年12月31日为一个会计年度。
（3）主要外销客户收入变动情况
单位：万元
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| ATLAS HONDA LIMITED、ATLAS AUTOS (PRIVATE) LIMITED | 3,991.00 | 68.36% | 6,109.26 | 155.13% | 2,394.60 | 104.68% | 1,169.95 |
| TEAM INDUSTRIES,INC. | 1,412.18 | -31.08% | 4,259.03 | 11.48% | 3,820.57 | 14.74% | 3,329.65 |
| PIAGGIO & C.S.P.A.VIA、Piaggio Vietnam CO LTD | 1,270.82 | 6.72% | 2,057.63 | 34.95% | 1,524.79 | 3.89% | 1,467.65 |
| TVS MOTOR COMPANY LIMITED、PT TVS MOTOR COMPANY INDONESIA | 810.97 | -62.24% | 3,489.23 | -7.30% | 3,764.07 | -35.65% | 5,849.42 |
| Tool Tec Inc. | 582.29 | -32.98% | 1,886.45 | 37.66% | 1,370.40 | 55.03% | 883.94 |
| 境外前五大客户收入小计 | 8,067.26 | -6.49% | 17,801.60 | 38.27% | 12,874.43 | 1.37% | 12,700.61 |
| 境外收入合计 | 8,595.32 | -3.10% | 18,655.11 | 34.68% | 13,851.41 | 0.09% | 13,838.44 |
注：2022年1-6月变动率为与2021年1-6月的比较数据。
报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比例分别为46.03%、49.81%、
52.24%和54.59%，呈现逐年上升趋势。境外销售订单主要来源于日本本田、美国TEAM、意大利比亚乔、印度TVS各跨国厂商分布在全球各地的工厂，销售区域集中在巴基斯坦、美国、印度、越南、印度尼西亚等国家。
主要客户收入变动具体原因：
①阿特拉斯本田
报告期内，阿特拉斯本田收入大幅增长，最近三年年均复合增长率达到
128.51%，主要原因是：
A、2021年新增供应部分品种，包括正时齿轮（KOK系列）、主动齿轮（KYHP）以及起动齿轮组件合计金额900.68万元。
B、主要品种从动齿轮增量明显。2021年阿特拉斯本田摩托车销售量从
106.61万辆增加至135.00万辆。公司作为阿特拉斯本田70cc从动齿轮的主要供
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应商，从动齿轮采购随摩托车销售量增加而增长，较2020年增加1,365.85万元。C、阿特拉斯本田将原由东南亚采购的摩托车零件业务交由发行人，导致零件销售收入实现1,347.02万元，较2020年增长约1,000万元。
②美国TEAM
2019-2021年度，公司对美国TEAM的销售收入稳定增长。得益于疫情催化及美国政府对公民的财务补助，全地形车终端消费需求快速提升，带动发行人收入稳定增长。2022年上半年，受上海新冠疫情的影响，港口货物吞吐速度减缓，北美航线的货船班次减少，导致订单减少和已接受的订单无法按时发货，收入有所下降。
③意大利比亚乔
2019-2020年度，公司对意大利比亚乔销售收入稳定增长，2021年度增幅明显主要是因为受到下游终端市场竞争格局以及发行人产品在意大利比亚乔份额提升影响。基于客户在终端市场的竞争优势，意大利比亚乔2021年度销售摩托车44.97万辆，较之2020年增长16.90%，加之发行人产品在意大利比亚乔份额的提升，使得收入增长34.95%。
④印度TVS
报告期内，公司对印度TVS的销售收入呈下降趋势，主要是因为：
A、受印度进口国政策及市场竞争影响
发行人对印度的主要销售产品为摩托车零部件，受印度推行“印度制造”、“反倾销”和“摩托车本土制造”等策略的影响，报告期内公司向印度TVS供应产品业务受到一定影响。
B、受发行人对印战略调整影响
印度是全球成长最快的新兴经济体之一，经济增长速度引人瞩目。按国内生产总值（GDP）衡量，2016年印度已经成为世界第六大经济体。公司客户印度TVS即是印度市场排名第三的摩托车生产企业，年产320万辆两轮摩托车和12万辆三轮摩托车。因此，2020年以前，印度市场销售一直置于公司相对重要的位置。2020年开始，受新冠疫情加之印度对华贸易政策的影响，公司开始有意减少对印度市场投放力度导致报告期内收入下降。
⑤Tool Tec Inc.
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2019-2021年度，Tool Tec Inc.收入大幅增长，最近三年年均复合增长率达到46.09%，主要原因是：报告期内存在逐步量产品种差速器壳体总成和轴套以及原有产品稳定放量增长所致。2022年上半年，受上海新冠疫情的影响，港口货物吞吐速度减缓，北美航线的货船班次减少，导致订单减少和已接受的订单无法按时发货；同时受汽车行业芯片短缺影响导致下游客户装机需求调整影响，收入有所下降。
（4）相关税费的承担方式
报告期内，公司境外销售一般采用CIF、C&F和FOB价格条款，出口环节免征出口货物的增值税，进口环节进口关税由客户自行承担。出口国的贸易政策变化后，除美国客户TEAM INDUSTRIES,INC.和Tool Tec Inc.外，其他客户未与公司协商并独自承担贸易政策带来的税费变化。2018年，在中美贸易摩擦加征关税后TEAM INDUSTRIES,INC.和Tool Tec Inc.与公司协商通过适当调减销售价格与发行人共同承担该部分税费。
2、境外销售的具体产品情况
单位：万元
| 产品大类 | 具体类别 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 齿轮 | 摩托车齿轮 | 4,413.45 | 6,985.38 | 4,526.03 | 4,211.30 |
| 汽车齿轮 | 577.68 | 1,886.45 | 1,370.40 | 884.58 | |
| 其他齿轮 | 1,420.25 | 4,244.12 | 3,820.57 | 3,489.04 | |
| 离合器 | 836.07 | 3,155.87 | 3,072.32 | 4,107.52 | |
| 其他 | 1,347.87 | 2,383.29 | 1,062.08 | 1,146.00 | |
| 合计 | 8,595.32 | 18,655.11 | 13,851.41 | 13,838.44 | |
报告期内，境外销售以齿轮产品为主，占境外收入的比例分别为62.04%、
70.15%、70.31%和74.59%。境外离合器销售受印度TVS收入下滑影响而有所下降。其他销售业务中包括自2020年1月1日起执行新收入准则全额确认的运保服务收入，报告期内其他销售业务增加除确认运保服务收入的影响外，主要系阿特拉斯本田零件销售收入增加所致。
3、境外销售的区域结构情况
单位：万元
| 销售区域 | 销售产品 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 美国 | 汽车齿轮 | 577.68 | 1,886.45 | 1,370.40 | 883.94 |
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| 销售区域 | 销售产品 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其他齿轮 | 1,412.18 | 4,244.12 | 3,820.57 | 3,329.65 | |
| 其他 | 4.62 | 14.92 | |||
| 小计 | 1,994.47 | 6,145.48 | 5,190.97 | 4,213.59 | |
| 巴基斯坦 | 摩托车齿轮 | 3,049.49 | 4,529.35 | 2,016.14 | 1,043.41 |
| 离合器 | 102.28 | 156.56 | 82.33 | 38.84 | |
| 其他 | 1,043.30 | 1,729.00 | 444.23 | 176.23 | |
| 小计 | 4,195.08 | 6,414.92 | 2,542.70 | 1,258.48 | |
| 印度 | 摩托车齿轮 | 113.84 | 331.03 | 952.82 | 1,626.02 |
| 离合器 | 560.82 | 1,279.90 | 2,381.74 | 3,467.02 | |
| 其他 | 136.23 | 366.36 | 429.41 | 756.37 | |
| 小计 | 810.89 | 1,977.29 | 3,763.97 | 5,849.42 | |
| 印尼 | 摩托车齿轮 | 97.80 | 33.32 | ||
| 离合器 | 58.52 | 1,511.54 | 97.92 | 136.08 | |
| 其他 | 62.87 | 154.86 | 101.72 | 150.79 | |
| 小计 | 121.39 | 1,764.20 | 199.64 | 320.19 | |
| 越南 | 摩托车齿轮 | 1,032.42 | 1,616.80 | 1,298.04 | 1,294.77 |
| 离合器 | 82.22 | 174.57 | 449.14 | 444.98 | |
| 其他 | 57.16 | 67.80 | 46.27 | 16.43 | |
| 小计 | 1,171.80 | 1,859.17 | 1,793.45 | 1,756.18 | |
| 小计 | 8,293.63 | 18,161.06 | 13,490.73 | 13,397.85 | |
| 境外收入合计 | 8,595.32 | 18,655.11 | 13,851.41 | 13,838.44 | |
| 占比 | 96.49% | 97.35% | 97.40% | 96.82% | |
报告期内，巴基斯坦、美国、印度、越南和印度尼西亚为公司产品的主要进口国，报告期内收入占比保持在97%左右。前述销售区域增减除受到客户竞争优势、市场地位影响外，还受到所属区域行业发展政策影响。具体而言：
（1）巴基斯坦
巴基斯坦人口2.08亿，是世界第六大人口大国，但其国内交通基础设施尚不完善，人均收入较低，摩托车成为普通家庭首选的交通工具。2017年巴基斯坦摩托车年销量达331万辆，而2005年巴基斯坦全年仅销售了50万辆摩托车，12年期间巴基斯坦的摩托车年销量增长6.60倍。从数据可以看出，近两年的全球疫情并没有对巴基斯坦摩托车市场产生很大影响，这主要得益于巴基斯坦政府的支持。2021年7月，巴基斯坦本地制造的第一辆电动摩托车在伊斯兰堡公开发布，巴基斯坦总理伊姆兰·汗参加了发布仪式并致辞，相关单位和企业也跟随政府的政策大力发展摩托车产业。2021年11月，阿特拉斯本田在巴基斯
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坦的摩托车月销量创下历史新高，月售高达128,503台。巴基斯坦摩托车装配商协会（APMA）主席穆罕默德·萨比尔·谢赫（Muhammad Sabir Shaikh）表示，尽管本田在2021年多次提高摩托车价格，但提价并未影响需求，反而日益增长。公司主要客户阿特拉斯本田目前是巴基斯坦最大的摩托车制造商，为公司在巴基斯坦的发展奠定了良好的基础。
数据来源：立鼎产业研究网、MarkLines全球汽车产业，巴基斯坦财年统计时间为7月1日到次年6月30日。
（2）美国
①全地形车市场
美国是全球全地形车的主要产量地和消费地。全地形车作为集实用、娱乐、体育运动等于一体的特种车辆，可在沙滩、草地、山路、旅游场所等多种复杂路面行驶。一方面，由于欧美国家尤其是美国、俄罗斯等国多草地、山路、沙路等复杂地形，对全地形车的消费需求大；另一方面，欧美发达国家人均收入水平较高，人们富于冒险精神、追求刺激，进一步推动了全地形车的消费。2015年，北美及欧洲的全地形车消费量占据全球消费量的89%左右。2020年，由于疫情催化及美国政府对公民的财务补助，北美全地形车销量大幅增长，实现销量98.50万台，贡献了全球销量的主要增长动力。公司全地形车客户TEAM INDUSTRIES,INC.主要生产包括变速器和驱动桥等产品，主要客户为北极星。美国北极星品牌是世界上最大的雪地车生产厂商，也是主要的全地形车和摩托艇生产者。2022年第三季度销售额达23.41亿美元，同比增长32%。
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数据来源：北极星年报、涛涛车业招股说明书
自2012年以来，全球四轮全地形车（以下简称“ATV”）和多功能全地形车（以下简称“UTV”）的销量由77.2万辆增长至2021年的101万辆，年复合增长率3.03%。其中，ATV的销量保持相对平稳，保持在每年40万辆左右的销量，UTV的销量由2012年的35.3万辆增长至2021年的59.5万辆，年复合增长率达到5.97%。随着生活方式的变化以及收入水平的不断提高，全地形车逐步向娱乐性、实用性方向发展。根据全球市场洞察公司（Global Market Insights）发布的研究数据，2018年全地形车（ATV）市场规模超过25亿美元，预计至2025年，全球全地形车（ATV）市场规模将超过33亿美元；2018年全地形车（UTV）市场规模超过60亿美元，预计从2019年到2025年的年复合增长率将达到5%。
②汽车及汽车零部件市场
美国是车轮上的国家，汽车普及率居全球首位。汽车工业起步较早，传统汽车生产制造能力强。2020年，因受疫情防控限制和经济活动减少因素影响，美国汽车需求大幅下滑，销量同比下降16.59%。2021年受新冠病毒流行和芯片短缺等影响，美国汽车销量仍受到抑制，售出15,079,182辆，同比增长3.40%。2022年上半年受新冠疫情反复、汽车行业芯片短缺以及部分地区国际局势紧张等因素影响，美国汽车销量进一步下跌。2022年1-6月累计售出706.50万辆，
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同比下降17.4%。2022年第三季度随着疫情及芯片供应的缓解，美国汽车销量已逐步回暖，同比增长0.66%，达354.2万辆。
由于汽车零部件产业普遍围绕整车市场的发展进行布局，美国也是汽车零部件行业的主导国之一。根据《中国汽车报》发布的2022年全球汽车零部件企业百强榜中，美国上榜数量达15家。2021年，美国汽车零部件市场销售额为3,759.07亿美元，同比增长6.3%，较2019年疫情前水平增长1.9%。其中，美国进口汽车零部件1,498.23亿美元，同比增长4.4%，主要进口国有墨西哥、加拿大、中国、日本和韩国。从全球来看，2021年全球汽车零部件销售额约为
1.54万亿美元，同比增长6.7%，基本恢复至2019年疫情前水平。预计2022年全球零部件销售额将增长3.7%左右。预计至2028年将达到1.98万亿美元，2022年至2028年期间年复合增长率为3.9%。随着全球疫情的缓和供应链问题缓解，西方主要经济体的量化宽松政策使市场需求持续释放，叠加私人出行增加趋势，汽车产量不断修复，汽车产量爬升的预期，有望继续带动零部件行业的业绩增长。
（3）越南
越南也是重要的摩托车市场之一。2022年一季度越南经济增长率为5.03%，经济增速方面保持亚洲首位。因道路狭窄，交通基础设施落后，摩托车又比自行车和电动车行驶得更远，因此摩托车是这里最普遍的交通工具，几乎每个家庭都以摩托车代步、运输生活物品或通过使用摩托车进行贩卖商品，越南人口近1亿，市场需求旺盛。越南市场主要有本田、雅马哈、比亚乔、三阳、铃木五大摩托车企业，这些摩托车企业占据越南市场95%以上的市场份额。其中，比亚乔和三阳是公司的重要客户。2021年三阳在越南共有194个SYM授权分销点，庞大的分销网已覆盖越南各个省份。在经历了2019、2020两年新冠疫情影响冲击后，越南市场正逐渐恢复发展。2022年10月17日，越南摩托车制造商协会（VAMM）公布了2022年第三季度（2022年7月至2022年9月末）销量数据，越南本地本田、雅马哈、比亚乔、三阳、铃木，5家企业合计销量为762,154辆，较2021年同期增长207.65%。
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数据来源：越南摩托车制造商协会、MarkLines全球汽车产业平台
（4）印尼
摩托车在东南亚很受欢迎，尤其是人口大国印尼。自2010年起，印尼就是东南亚最大，也是全球第三大的摩托车市场。数据显示，印尼2020年摩托车市场规模为3亿7千万美元，预计到2025年市场规模将到达9亿美元。2020年，由于新冠疫情在印尼全国迅速蔓延，印尼国内生产总值下降2.1%，对经济增长极其敏感的摩托车产业销量同比骤降44%，减至366万辆。对此，印尼央行将摩托车贷款标准从首付10%放宽为零首付，以提振疲软摩托车市场。数据显示，2021年1-8月份摩托车销量470.10万辆，已超过2020年全年销量。印尼摩托车工业协会（AISI）预计2022年，摩托车销量将恢复至原来平均水平。
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数据来源：印尼摩托车协会AISI官网数据
（5）印度
印度是全球成长最快的新兴经济体之一，经济增长速度引人瞩目。按国内生产总值（GDP）衡量，2021年印度GDP同比增长8.10%，GDP总量为3万亿美元，是亚洲第三大经济体，排名全球第六。印度国土面积不足中国的三分之一，而人口却和中国一样超过13亿，且超过三分之二为农业人口。按人均来算，中国的富裕程度是印度的5倍。因此，在印度城乡各地，摩托车是大部分民众最主要的交通工具。纵观印度摩托车市场，一方面由于印度疫情严重，市场供需减少，另一方面印度道路运输与公路部于2020年11月颁发摩托车头盔实施强制BIS认证的部委令，所有摩托车和后座乘客都必须佩戴符合IS4151标准的头盔，导致2020年末-2021年摩托车销量不佳。但根据《2022-2026年印度摩托车行业投资前景及风险分析报告》，印度摩托车市场受收入水平提高与二、三线城市对交通工具的需求日益增长因素影响，预计2025年印度燃油摩托车市场规模将达424亿美元，2018年-2025年复合年均增长率达到8.80%，有着广阔的市场前景。
FAME计划是印度政府出台的一项促进电动汽车普及的政策，计划到2025年实现150cc以下摩托车的全面电动化。印度政府还为适用于纯电动车和氢燃料电池车的汽车和汽车零部件行业推出生产关联激励措施。2022年2月，印度重工业部已批准包含印度TVS在内的20家摩托车厂商的激励申请。2021年印
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度电动摩托车的销量同比增长132%达到23.4万辆，预计未来印度电动摩托车市场将会迎来大的发展。
数据来源：华经情报网、MarkLines全球汽车产业平台、SIAM官网，印度财年统计时间为4月1日到次年3月31日
整体而言，基于进口国所在区域经济发展增速以及国家产业政策支持，市场环境对公司发展较为有利。相关区域行业的发展趋势为公司未来的发展提供了良好的发展机遇。综上，发行人境外收入变化情况与相关地区的摩托车和汽车行业发展情况、主要客户经营情况、发行人境外客户和新产品开发情况等相匹配。
（二）说明发行人主要出口国家对摩托车、汽车产业的行业政策及相关进出口贸易政策是否发生明显变化，主要出口国家的市场竞争格局变化情况，是否会对发行人维持和拓展相关国家地区业务产生不利影响
报告期内，巴基斯坦、美国、印度、越南和印度尼西亚为公司产品的主要进口国，报告期内收入占比保持在97%左右。
1、产品进口国行业发展政策及竞争格局
（1）产品进口国行业发展政策
产品进口国行业发展政策详见本问之“（一）说明境外销售的主要客户情况，发行人与相关客户的发货和结算方式，外销客户是否存在寄售模式，相关税费
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的承担方式，报告期各期境外销售的具体产品结构情况，收入规模和占比持续增长的具体原因，与相关地区的摩托车和汽车行业发展情况、主要客户经营情况、发行人境外客户和新产品开发情况等是否匹配”之“3、境外销售的区域结构情况”。
（2）产品进口国竞争格局
① 巴基斯坦
巴基斯坦摩托车销售主要以“骑式”摩托车为主，由于信仰伊斯兰教，巴基斯坦女性骑摩托车普遍不被大众所接受，踏板车、电动车销量稀少。目前，在巴基斯坦，摩托车市场领先品牌主要为日系品牌，销量领先的摩托车品牌有本田（Honda）、雅马哈（Yamaha）、铃木（Suzuki）、轻骑（Qingqi）。本田市占率呈逐年增长态势，雅马哈市占率基本持平，铃木市占率近年来逐年下降。2022年，阿特拉斯本田的摩托车销量份额将达到55.40%，市场份额在巴基斯坦最高。
②美国
A、全地形车市场
美国、日本等国家最早发展全地形车，占据了技术、销售渠道、品牌等制高点，在国际市场中占据有利态势。目前，全球全地形车的主要产量仍集中在北美。2015年，北极星、北极猫、庞巴迪、约翰迪尔等厂商生产的全地形车约占全球产能的52%，本田、雅马哈、川崎等厂商生产的全地形车约占全球产能的29%左右。全球全地形车的消费主要集中在欧美等发达国家，2015年，北美及欧洲的全地形车消费量占据全球消费量的89%左右。
公司主要客户TEAM INDUSTRIES,INC.主要生产包括变速器和驱动桥等产品，其主要客户为北极星。北极星作为美国本土上市公司，世界全地形车行业领导者，主营大排量全地形车、摩托车、船及相关配套用品，以北美地区为核心，销售业务遍布全球，包括在北美的大约2,300个独立的经销商网络、30个子公司大约1,400个独立的国际经销商，以及在北美以外120多个国家/地区的大约90个独立的分销商网络，2022年第三季度销售额达23.41亿美元，同比增长32%。
B、汽车零部件市场
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美国是最大的汽车零部件进口国。根据《中国汽车报》发布的2022年全球汽车零部件企业百强榜中，美国上榜数量增加，达15家，总营收增加1,062亿元。其中，发行人的终端客户DANA（指定TTI向公司采购），排名全球第33位。DANA是动力传动系统技术、密封技术以及热管理产品的全球供应商，其下游客户有包括福特汽车、Stellantis集团、丰田汽车等在内的多家全球知名汽车生产厂商。根据DANA公开年报显示，2021年，受其下游市场需求增长，DANA实现销售收入89.45亿美元，同比增长25.88%。2022年全年销售收入预计将实现96.25-101.25亿美元，增长率预计达7.60%-13.19%。随着以DANA为代表的美国汽车零部件企业的销售增长，发行人的产品出口需求也将进一步扩大。
③越南
越南摩托车市场庞大，摩托车仍然是大部分越南居民出行的主要交通工具。日本摩托车在越南市场占到90%以上的份额。2022年，本田摩托车在越南市场的份额高达72.10%，占据主导型地位。第二名是雅马哈，市场份额为25.50%。
数据来源：Statista
④印度尼西亚
印尼是东盟第一大摩托车市场，也是当今世界上第三大摩托车市场，仅次于中国和印度。印尼现有的摩托车市场主要由日本品牌主导，2022年本田的市场份额为74%，雅马哈为23%，共占印尼摩托车市场的97%。
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⑤印度
印度是世界摩托车主要的生产和消费国，预计到2022年，摩托车市场的收入将达到188.60亿美元。预计收入的年增长率（CAGR 2022-2026）为13.15%。印度摩托车市场上主要品牌有本田、英雄、TVS、雅马哈，BAJAJ等。
数据来源：FADA （FEDERATION OF AUTOMOBILE DEALERS ASSOCIATIONS）
2、产品进口国有关进口政策
（1）巴基斯坦
2016年3月，巴基斯坦政府制定并实施了《2016-2021年汽车发展政策》，该政策不仅为零部件生产和技术获取提供了一定补贴，还下调了汽车零部件进口关税。
2019年12月，《中华人民共和国政府和巴基斯坦伊斯兰共和国政府关于修订〈自由贸易协定〉的议定书》（以下简称《议定书》）正式生效，其核心内容在原自贸协定基础上，大幅提高货物贸易自由化水平。《议定书》约定中巴两国间相互实施零关税产品的税目数比例将从此前的35%逐步增加至75%。此外，双方还将对占各自税目数比例5%的其他产品实施20%幅度的部分降税。其中，根据《巴基斯坦关税减让表》，巴基斯坦对摩托车齿轮、离合器配件（HS税目：
87141090）采取了进口关税减让，从基准税率35%降至28%（2022年1月1日实施）。
2021年9月，为了提高汽车生产本土化率，实现2022财年生产30万辆国
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产汽车的战略目标，巴基斯坦政府进一步扩大了汽车零部件进口优惠政策适用范围和力度，所有汽车相关产品进口附加税从7%下降至2%。发行人对巴基斯坦的主要销售产品为摩托车齿轮及其他配件，报告期内巴基斯坦相关进口政策均朝有利方向发展。受益于进口优惠政策、产品的优良品质和客户的广泛认可，公司报告期内对巴基斯坦销售收入呈现逐年上升趋势。
（2）美国
2018年7月和8月，美国实施对第一批清单中的原产于中国的约500亿美元商品加征25%的进口关税，涉及汽车产品税号共计185个，其中整车税号38个，包括乘用车13个、客车10个、货车9个、特种车5个及汽车底盘1个，高端装备、摩托车及零部件税号147个。2018年9月，美国对中国第二批2000亿美元进口商品加征10%的关税，涉及汽车产品税号共计206个，全部是汽车零部件产品。
美国海关及边境保护局（CBP）于2019年9月1日起对中国输美的其余3,000亿美元产品加征10%的关税，涉及3,800余个HS编码，涵盖了此前已被加征关税共价值2,500亿美元产品之外的几乎所有中国输美产品，其中包括智能手机、笔记本、平板电脑、摩托车及其零部件。
2022年3月，美国贸易代表办公室 (USTR)发布声明，宣布重新豁免352项从中国进口商品的关税，该新规定将适用于在2021年10月12日至2022年12月31日之间进口自中国的商品。汽摩配件是此次关税豁免的品类之一，也是我国出口竞争优势明显的品类之一。该豁免政策的实施将有助于短期内提振中国出口，扩大美国对中国的汽车零部件进口。
（3）越南
2020年5月，越南政府发布57号政令（57/2020/ND-CP），越南政府为扶持国内的汽车生产和组装，将在2020年7月10日-2024年期间免征汽车零部件的进口关税。所有进口到越南用于国内组装、制造的汽车零部件（包括用于国内生产汽车零部件的进口物料），只要国内供应商未有供应，都可豁免进口关税。
越南《西贡经济在线》2021年11月22日报道，越南政府决定将国内生产和组装汽车的税收优惠政策延长至2027年12月31日。2027年底前，用于生产和组装国内汽车的进口零配件享受零关税优惠。具体来说，拥有越南工贸部颁
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发的汽车制造和组装资格证书，并符合最惠国进口税率的零配件、车型、产量、排放量、优惠考虑期、资料和程序条件的企业，进口国内无法生产的汽车零配件享受零关税优惠。
2020年11月15日，包括东盟十国和中日韩澳新在内的十五个国家正式签署《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）,协定将于2022年1月1日正式生效。根据RCEP，越南将调低中国出口两轮车关税，向越南出口摩托车的相关关税大部分将在20年内匀速降至零税率。报告期内，越南政府对摩托车、汽车及其零配件进口方面的政策一直较为积极，公司对越南的销售收入一直保持较为稳定的状态。
（4）印度尼西亚
2020年11月15日，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）正式签署。东盟显著扩大了对我国零关税产品的范围，印尼、菲律宾、柬埔寨、缅甸、马来西亚等国家均对我国新增了降税产品，主要包括汽车及零部件、摩托车、化工、机电、钢铁制品等等。其中在RCEP项下，印尼共就31个摩托车整车及其零部件税目给予中方零关税待遇，占其全部35个摩托车税目的88.57%。我国企业将从新增的降税中获得收益。
2022年3月，印尼政府颁布财政部长编号PMK-13/PMK.010/2022法令规定，半成品整车不完全散装进口特殊关税为零，此举推动印尼民众对电动车的需求。
发行人对印尼的主要销售产品为摩托车部件，得益于《区域全面经济伙伴关系协定》的签订、印尼政府对本国摩托车产业发展的鼓励以及公司产品的优良品质和市场口碑，2021年度公司对印度尼西亚的销售收入大幅上升。
（5）印度
在放开市场准入后，印度对于从中国进口产品一直存在焦虑。2019年，印度对华反倾销调查数量仅次于美国，位居全球第二。在新兴经济体，印度对华的反倾销调查数量位居第一，远远超过巴西、墨西哥等国家。
为进一步加强印度汽车、摩托车产业本土化生产制造，2021年2月印度政府财政部长西哈拉曼在其2020-2021年政府预算中宣布，上调家具、鞋类、家电、手机零配件、玩具等产品的进口关税，并进一步修订关税法（Section28DA）有关反倾销及相关措施规定以限制进口。电动汽车方面，进口电动公交
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车和电动卡车整车关税从25%提高到40%，公共汽车、卡车和两轮车的半成品关税从15%提高到25%，乘用车和三轮车的关税从15%提高到30%，所有电动汽车的进口套件（零部件进口到印度再进行组装）关税从10%提高到15%。发行人对印度的主要销售产品为摩托车齿轮和离合器，受印度推行“印度制造”、“反倾销”和“摩托车本土制造”等策略的影响，报告期内公司在印度的销售收入呈下降趋势。
基于前述各区域的贸易政策，公司主要产品出口国基本采取积极或中性的贸易政策。虽然报告期内中美贸易摩擦尚未对公司业绩产生显著影响，但在目前的中美贸易摩擦背景下，世界贸易形势存在一定的不确定性。若中美贸易摩擦继续升级，未来发行人主要出口国家或地区对发行人加征关税或者在其他贸易政策上施加不利影响，发行人的境外业务则可能相应受到影响，并可能在与其他国际化企业以及境外市场的本土企业的竞争过程中处于不利地位，进而对公司的经营业绩带来不利影响。针对可能出现的贸易摩擦，发行人采取以下措施进行应对：
①企业将根据自身情况加快转型升级，加快技术创新
继续抓住并用好我国发展的重要战略机遇期，运用新技术新模式加快改造提升传统产业，提升国际竞争力。因势利导做大做强，通过开发新产品，提升产品竞争力、拓展新兴市场等举措应对中美贸易摩擦。
②继续保持与美国客户的稳定合作，同时扩大国外其他客户销售规模
发行人将继续保持与美国主要客户美国TEAM、Tool Tec Inc.的稳定合作，积极与客户沟通需求，保证产品的质量稳定和供货及时，提升发行人在美国客户供应商体系中的重要程度。同时，发行人针对境外其他客户市场投入更多精力。报告期内，发行人主要境外市场巴基斯坦销售收入占主营业务收入的比例为4.19%、9.14%、17.96%和26.64%，越南、意大利等国家的销售占比也呈上升趋势，以此提高发行人抵抗中美贸易摩擦风险的能力。
③通过实施募投项目，加强公司应对风险能力
发行人募集资金投资项目包括产能扩建及研发中心建设项目。通过募投项目的实施，发行人将通过加大对研发投入的力度以及产能扩建，提高公司经营规模，满足更多客户、更多产品的需求，增强对外部风险的抵抗能力。
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④适当采取价格调整措施，紧跟国内外贸政策引导
发行人对美国的主要销售产品为全地形车齿轮及其他汽车齿轮，而报告期内发行人汽车齿轮毛利率始终维持在40%左右的较高水平，发行人有一定的缓冲空间消化中美贸易摩擦带来的负面影响。另一方面，中美贸易摩擦不仅影响中国的出口业务，可能还会带来人民币汇率贬值、中国采取限制进口反制措施等一连串影响，这一定程度上可抵消发行人出口业务的不利影响，也为发行人进一步加强国内市场开发力度、提高国内市场份额带来契机。
⑤与客户积极协商沟通，共同承担加征的关税
发行人对美国的主要销售产品为全地形车齿轮及汽车齿轮，报告期内销售收入分别为4,213.59万元、5,190.97万元、6,145.48万元和1,994.47万元，呈现明显增长趋势。报告期内受中美贸易摩擦影响，关税从2.50%增加至27.50%。因公司产品较美国企业生产的产品具有较强的市场竞争力，在中美贸易摩擦出现进一步恶化时，与客户积极协商沟通，双方各承担一部分的关税影响。短期内对销量无重大不利影响，但对产品的销售单价会有一定下降。
综上，发行人主要出口国家对摩托车、汽车产业的行业政策、进出口贸易政策及竞争格局变化不会对发行人维持和拓展相关国家地区业务产生重大不利影响。
（三）说明汇率波动对发行人境外销售收入和应收账款的具体影响，发行人应对汇率波动采取的具体措施及实施效果，结合发行人与境外客户的定价方式、定价周期等，说明发行人能否通过调整产品价格应对汇率波动风险
1、汇率波动对发行人境外销售收入和应收账款的影响
报告期内，公司境外销售收入主要结算货币为美元，少量客户采用欧元、人民币结算。外销收入按结算外币币种折合成人民币的分类情况如下：
单位：万元
| 结算 币种 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 美元 | 8,401.30 | 97.74% | 18,269.80 | 97.93% | 13,635.78 | 98.44% | 13,493.25 | 97.51% |
| 其他币种 | 194.02 | 2.26% | 385.30 | 2.07% | 215.63 | 1.56% | 345.19 | 2.49% |
| 合计 | 8,595.32 | 100.00% | 18,655.11 | 100.00% | 13,851.41 | 100.00% | 13,838.44 | 100.00% |
报告期各期公司美元结算的外销收入折合成人民币金额分别为13,493.25万元、13,635.78万元、18,269.80万元及8,401.30万元，占比分别为97.51%、
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98.44%、97.93%及97.74%，以美元结算的外销收入各期均占当期外销收入的
97.00%以上。因此以下以美元的汇率波动情况来分析。
（1）汇率波动对公司境外销售收入的影响
美元汇率波动对公司境外销售收入的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 说明 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 美元结算外销收入 | A | 1,305.49 | 2,826.84 | 1,974.35 | 1,962.41 |
| 折合人民币外销收入 | B | 8,401.30 | 18,269.80 | 13,635.78 | 13,493.25 |
| 平均折算汇率 | C=B/A | 6.4354 | 6.4630 | 6.9065 | 6.8759 |
| 汇率波动对收入的影响金额 | D | 36.08 | 1,253.77 | -60.35 | -347.68 |
| 营业收入 | E | 16,126.43 | 36,514.78 | 28,420.06 | 30,252.37 |
| 汇率波动对收入的影响金额占营业收入比例 | F=D/E | 0.22% | 3.43% | -0.21% | -1.15% |
注：汇率波动对收入的影响金额，系指当期美元外销收入按照上年平均折算汇率计算折合的人民币外销收入，与当期实际人民币外销收入的差额，正数表示当期汇率波动对人民币外销收入的减少。由上表可知，报告期内美元汇率波动对发行人境外销售收入的影响金额分别为-347.68万元、-60.35万元、1,253.77万元及36.08万元，影响金额占各期营业收入的比重较小，分别为-1.15%、-0.21%、3.43%及0.22%，汇率波动不会对发行人的经营成果产生重大影响。
（2）汇率波动对应收账款规模的影响
美元汇率波动对公司应收账款的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 说明 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 美元结算应收账款余额 | A | 281.25 | 576.29 | 402.60 | 223.84 |
| 折合人民币金额 | B | 1,887.61 | 3,674.23 | 2,626.91 | 1,561.59 |
| 期末汇率 | C=B/A | 6.7114 | 6.3757 | 6.5249 | 6.9762 |
| 汇率波动对应收账款的影响金额 | D | -94.42 | 85.98 | 181.69 | -25.29 |
| 应收账款人民币总额 | E | 1,887.61 | 3,674.23 | 2,634.26 | 1,561.59 |
| 汇率波动对应收账款的影响金额占应收账款人民币总额比例 | E=D/E | -5.00% | 2.34% | 6.90% | -1.62% |
注：汇率波动对应收账款的影响金额，系指当期末美元应收账款按照上年末汇率计算折合的人民币应收账款，与当期末实际人民币应收账款的差额，正数表示当期汇率波动对人民币应收账款的减少。
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由上表可知，2019年至2022年6月30日，美元汇率波动对发行人应收账款的影响金额分别为-25.29万元、181.69万元、85.98万元及-94.42万元，影响金额占各期应收账款余额的比重较小，分别为-1.62%、6.90%、2.34%及-5.00%，汇率波动不会对发行人的应收账款规模产生重大影响。
2、发行人应对汇率波动采取的具体措施及实施效果
汇率波动对公司销售收入及应收账款均会产生一定影响，公司针对汇率波动采取了以下应对措施：
（1）加强对财务人员外汇知识培训并强调汇率的常规风险，及时跟踪汇率变化，结合资金需求选择有利的结汇时间点结汇，降低外汇波动风险；
（2）产品定价时考虑汇率因素的影响，对汇率变动进行跟踪分析，当汇率波动影响较大时，及时调整产品报价，通过产品销售价格调整转移外汇波动风险；
（3）通过研发创新，不断提升技术水平以及产品竞争力，继而提升产品的议价能力，从而平缓外汇汇率波动风险。
综上所述，公司已采取了切实有效的降低外汇风险的措施，一定程度上降低了汇率波动对公司经营的风险。
3、结合发行人与境外客户的定价方式、定价周期等，说明发行人能否通过调整产品价格应对汇率波动风险
公司主要采用成本加成法进行产品定价，公司在保证自身合理利润的基础上，根据材质（钢质、粉末冶金等)、重量、工序环节数量、是否有特殊工序（如热处理环节或磨齿工艺)以及部分特殊有色金属如镍含量不同等因素，综合考虑各项成本提出各项产品报价。此外，产品定价时还会综合考虑以下因素：
①客户的资信情况、采购规模、付款条件等，以及能否与客户达成长期战略合作关系等因素；②市场供需关系、具体产品的竞争情况；③终端产品的市场竞争力和定价策略；④汇率波动的情况。公司外销产品销售价格主要以美元结算，对于汇率波动的影响，公司主要通过以下方式应对汇率波动风险：
（1）与客户约定弹性定价机制，通过报价转移汇率波动风险
公司与客户销售定价时，充分考虑未来汇率变动的风险。当市场汇率出现大幅波动时，公司会就汇率变动情况向客户申请调整产品销售价格，以减小汇
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率变动对经营业绩的影响。在建立合作初期，发行人采用当时的汇率与客户协商确定产品价格，后期不会轻易改变。但随着合作的持续，市场汇率较定价汇率可能产生偏离，从而影响收入金额。为防范产品价格执行期间市场汇率严重偏离定价汇率带来的风险，发行人积极与境外客户沟通，并与部分客户约定弹性定价机制，在期间汇率的波动超过一定范围时，双方重新商议并确定产品价格。调整周期根据不同客户、汇率市场波动幅度采取定期（季度、半年度或年度）或不定期的方式进行调整。
（2）合理选择结算币种
公司积极推行人民币跨境结算业务，在新客户谈判和长期客户重新议价过程中推广人民币跨境结算，以减小汇率波动风险。报告期内，发行人积极推动人民币定价，已与包括意大利比亚乔在内的主要客户采用人民币结算。
综上，发行人按照与客户的约定或过往的交易习惯，定期（按季度或半年度等）或者不定期根据汇率波动情况与客户协商调整产品价格，发行人能够通过调整产品价格应对汇率波动风险。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内销售收入明细表，检查发行人境外销售的主要国家和地区、主要客户及向主要客户销售的产品情况，了解发行人外销收入的变动情况及原因；
2、访谈发行人管理层及销售人员，获取境外主要客户的中信保资信报告、年度报告，了解境外主要客户的基本信息和经营情况、发行人与境外主要客户的合作历史；
3、获取并检查境外主要客户的销售合同或销售订单、报关单、收汇单据等原始资料，核对境外主要客户的销售模式、交货、结算方式以及相关税费的承担方式等；
4、获取并查阅相关国家和地区的研究报告和公开报道资料，了解当地摩托车、汽车行业的发展情况；
5、访谈发行人销售负责人，获取并查阅相关研究报告，了解主要出口国家
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对摩托车、汽车产业的行业政策、进出口贸易政策以及当地市场竞争格局及变化情况；
6、查询报告期内美元兑人民币汇率变动情况，测算汇率波动对发行人销售收入、应收账款的影响；
7、访谈发行人管理层、销售和财务负责人等，了解发行人应对汇率波动采取的具体措施，了解发行人产品价格的调整机制，分析相关措施应对汇率波动的有效性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已说明境外销售的主要客户情况，与相关客户的发货和结算方式，发行人与境外客户签订的销售合同一般采用CIF、C&F和FOB价格条款，除交付样件等特殊情况采取空运外，量产产品销售主要采取船运方式进行运输，货物在装运港越过船舷时点即完成交货实现销售，发行人境外销售不存在寄售模式，出口环节免征出口货物的增值税，进口环节进口关税和增值税由客户自行承担；
2、发行人已说明报告期各期境外销售的具体产品结构情况，收入规模和占比持续增长的具体原因，境外收入变化情况与相关地区的摩托车和汽车行业发展情况、主要客户经营情况、发行人境外客户和新产品开发情况等相匹配；
3、发行人已说明主要出口国家对摩托车、汽车产业的行业政策及相关进出口贸易政策变化情况以及主要出口国家的市场竞争格局变化情况，主要出口国家对摩托车、汽车产业的行业政策、进出口贸易政策及竞争格局变化不会对发行人维持和拓展相关国家地区业务产生重大不利影响；
4、发行人已说明汇率波动对境外销售收入和应收账款的具体影响，发行人已采取切实有效的降低外汇风险的措施，一定程度上降低了汇率波动对公司经营的风险；
5、发行人按照与客户的约定或过往的交易习惯，定期（按季度或半年度等）或者不定期根据汇率波动情况与客户协商调整产品价格，发行人能够通过调整产品价格应对汇率波动风险。
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三、请保荐机构、申报会计师说明对报告期各期发行人境外销售真实性采取的具体核查方法，对照《适用指引1号》1-20的相关要求，对发行人境外销售进行核查，并对发行人境外销售真实性发表明确意见
（一）境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要进口国和地区情况，主要客户情况、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容，境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策等
1、核查程序
（1）访谈发行人管理层以及销售人员，了解发行人境外业务开展情况、境外主要客户情况、境外销售模式、境外客户开拓方式、协议签署情况、定价原则等；
（2）获取与主要境外客户签订的框架协议销售订单等，查阅贸易模式、定价原则以及结算方式等主要条款内容；
（3）获取主要境外客户的中信保资信报告，并通过网络检索客户基本情况，核查境外客户的真实性；
（4）对境外主要客户进行实地走访（境外客户境内办事处）或视频访谈，了解境外客户基本情况、双方合作历史及业务开展情况、销售模式、结算方式等，具体走访情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 实地走访家数 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 视频访谈家数 | 4 | 4 | 4 | 4 |
| 走访家数合计 | 9 | 9 | 9 | 9 |
| 实地走访金额 | 4,076.25 | 11,719.83 | 10,523.72 | 11,554.42 |
| 视频访谈金额 | 4,161.60 | 6,377.35 | 2,956.37 | 1,715.26 |
| 访谈金额合计 | 8,237.86 | 18,097.19 | 13,480.08 | 13,269.68 |
| 境外收入 | 8,595.32 | 18,655.11 | 13,851.41 | 13,838.44 |
| 访谈比例 | 95.84% | 97.01% | 97.32% | 95.89% |
报告期各期境外客户的访谈比例分别为95.89%、97.32%、97.01%和
95.84%。
（5）对境外主要客户报告期内的交易金额和应收账款各期末余额进行函证，具体函证情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发函家数 | 16 | 15 | 15 | 15 |
| 发函金额 | 8,587.16 | 18,655.11 | 13,851.41 | 13,784.87 |
| 外销收入 | 8,595.32 | 18,655.11 | 13,851.41 | 13,838.44 |
| 发函比例 | 99.91% | 100.00% | 100.00% | 99.61% |
| 回函确认金额 | 8,465.84 | 18,182.84 | 13,503.77 | 13,269.68 |
| 回函确认金额占外销收入比例 | 98.49% | 97.47% | 97.49% | 95.89% |
| 替代测试金额 | 121.32 | 472.27 | 347.63 | 515.19 |
| 替代测试金额占外销收入比例 | 1.41% | 2.53% | 2.51% | 3.72% |
| 回函确认及替代测试金额 | 8,587.16 | 18,655.11 | 13,851.41 | 13,784.87 |
| 回函确认及替代测试金额占外销收入比例 | 99.91% | 100.00% | 100.00% | 99.61% |
报告期各期对境外客户发函金额占全部境外收入金额的比例分别为99.61%、
100.00%、100.00%和99.91%，回函确认金额占全部境外收入金额的比例分别为
95.89%、97.49%、97.47%和98.49%。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人境外客户主要为大型整车厂商以及拥有客户资源的知名贸易商包括ATLAS HONDA LIMITED、ATLASAUTOS (PRIVATE) LIMITED、TEAM INDUSTRIES,INC.、TVS MOTORCOMPANY LIMITED、Tool Tec Inc.等，相关客户经营情况良好。发行人境外销售模式为直销，均为买断式销售；主要通过老客户口碑、业务人员主动推广、参加行业展会等方式进行业务推广，并通过商务谈判的方式获得订单。发行人与境外主要客户一般签署框架合同，合同内容主要包括产品要求、定价、交付、贸易模式等条款。发行人在成本加成的基础上，结合市场行情、汇率、客户情况等因素，通过商务谈判的方式确定产品价格，并根据客户支付能力、信用情况等确定具体的信用政策。
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（二）发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形
1、核查程序
（1）了解并获取发行人及子公司的相关业务经营资质以及出口目的地所需资质，查阅发行人报告期内营业外支出明细；
（2）访谈发行人管理层以及销售人员，了解发行人出口产品的资质和许可情况、是否存在境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；
（3）通过网络公开渠道查询发行人报告期内是否存在被主要出口国和地区处罚或立案调查的情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人已依法取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》和《对外贸易经营者备案登记表》，具有对外出口产品的必要资质；公司在销售所涉国家和地区不存在依法必须取得的资质、许可；报告期内，公司不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
（三）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定
1、核查程序
（1）查阅国家外汇及税务等相关法律法规关于跨境资金流动、结换汇的相关规定，访谈公司销售负责人、财务负责人，了解外汇结算情况；
（2）访谈境外主要客户，了解境外客户与发行人的结算方式；
（3）中介机构亲自前往发行人基本银行账户所在地查询、打印已开立银行账户结算清单、企业信用报告和银行对账单，检查并核对发行人及其子公司的银行账号开立情况；
（4）取得发行人报告期内跨境资金流入及流出和结换汇数据，结合银行对账单检查收汇、付汇、结换汇情况；
（5）对报告期各期末全部银行账户的类型、余额、外汇合约种类等进行函证，确认银行存款余额的真实性、完整性；
（6）通过国家外汇管理局网站，查询发行人报告期内是否受到外汇违法违
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规的行政处罚。
2、核查意见
报告期内，发行人跨境资金流动情况主要为销售回款及购买进口设备付款。其中，跨境资金流入主要为境外销售回款，境外销售结算方式包括电汇和信用证，结算货币包括美元、欧元和人民币，收款后公司根据资金需求结合汇率变动情况自主确定结汇时间；跨境资金流出主要为支付设备采购款，结算货币包括美元、欧元、日元和瑞士法郎，公司通过换汇取得外币直接完成支付或开具信用证。报告期内，发行人收付汇情况如下：
单位：万元
| 项目 | 币种 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 原币 | 本位币 | 原币 | 本位币 | 原币 | 本位币 | 原币 | 本位币 | ||
| 收汇 | 美元 | 1,454.74 | 9,360.41 | 2,597.87 | 16,788.12 | 1,796.98 | 12,388.27 | 2,185.10 | 15,042.20 |
| 欧元 | 1.29 | 10.14 | |||||||
| 人民币 | 161.62 | 161.62 | 406.00 | 406.00 | 117.09 | 117.09 | 354.94 | 354.94 | |
| 付汇 | 美元 | 34.51 | 222.04 | 49.45 | 318.79 | 12.49 | 85.69 | 5.72 | 39.44 |
| 欧元 | 5.82 | 42.02 | 40.14 | 313.29 | |||||
| 日元 | 11,980.60 | 630.13 | 6.10 | 0.37 | 331.10 | 21.26 | 3,276.50 | 208.36 | |
| 瑞士法郎 | 27.00 | 184.84 | |||||||
报告期内，发行人结换汇情况如下：
单位：万元
| 项目 | 币种 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 换出 | 换入 | 换出 | 换入 | 换出 | 换入 | 换出 | 换入 | ||
| 结汇 | 美元兑人民币 | 1,356.00 | 8,721.26 | 2,424.66 | 15,723.41 | 940.29 | 6,548.57 | 2,226.34 | 15,352.41 |
| 欧元兑人民币 | 1.29 | 10.00 | |||||||
| 换汇 | 人民币兑日元 | 1,281.24 | 25,110.60 | 0.37 | 6.10 | 21.56 | 331.10 | 211.22 | 3,276.50 |
| 美元兑欧元 | 6.61 | 5.82 | 48.98 | 44.60 | |||||
| 美元兑瑞士法郎 | 29.64 | 27.00 | |||||||
| 美元兑日元 | 5.92 | 680.00 | |||||||
经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，发行人根据日常经营需要并结合汇率变动情况进行结换汇，结换汇具有真实的交易背景。发行人外汇结算符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定，不存在外汇、税务等方面违
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法违规及行政处罚记录。
（四）报告期境外销售收入与海关报关数据是否存在较大差异及差异原因是否真实合理
1、核查程序
（1）登录并查询中国电子口岸报关系统相关信息，取得报告期内的报关单明细，并与发行人外销收入进行核对，检查境外销售收入与海关报关数据是否存在差异；
（2）获取出口业务台账，检查出口订单、报关单、提单等原始资料，并实施截止性测试；
（3）对发行人主要境外客户进行实地走访（境外客户境内办事处）或视频访谈，了解境外客户基本情况、双方合作历史及业务开展情况、销售模式、结算方式等，报告期内访谈比例分别为95.89%、97.32%、97.01%和95.84%；
（4）对境外客户进行函证，确认报告期内双方期末余额以及交易金额，报告期各期对境外客户发函金额占全部境外收入金额的比例分别为99.61%、
100.00%、100.00%和99.91%，回函确认金额占全部境外收入金额的比例分别为
95.89%、97.49%、97.47%和98.49%。
2、核查意见
报告期内，发行人海外销售收入与海关报关数据的对比情况如下：
单位：美元万元
| 项目 | 序号 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境外收入 | A | 1,330.37 | 2,888.02 | 2,004.45 | 2,014.83 |
| 其中：运保费收入 | B | 46.38 | 80.61 | 21.67 | |
| 销售折扣结算差异 | C | 18.08 | |||
| 出口申报境外销售收入 | D=A-B-C | 1,283.99 | 2,807.41 | 1,982.78 | 1,996.75 |
| 电子口岸数据 | E | 1,274.48 | 2,807.83 | 1,982.37 | 2,001.42 |
| 差异 | F=D-E | 9.51 | -0.42 | 0.41 | -4.67 |
| 差异率 | G=F/E | 0.75% | -0.01% | 0.02% | -0.23% |
注：数据来源于电子口岸系统导出的报关单明细。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人报告期境外销售收入与海关报关数据差异较小，主要系根据新收入准则调整运保费收入以及报关时间差所致，差异原因真实合理，境外销售收入与海关报关数据总体较为匹配。
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（五）出口退税等税收优惠的具体情况
1、核查程序
（1）查阅国家税务总局发布的关于出口退税等相关政策，并访谈发行人财务负责人，了解发行人出口退税政策以及出口退税的申报流程；
（2）获取报告期内发行人免抵退税申报汇总表和下属子公司外贸企业出口退税汇总申报表，复核汇总表中免抵退出口货物销售额和出口退税出口额等申报数据，检查出口退税申报金额的计算，并与账面境外收入进行核对；
（3）获取出口退税收款的原始单据，检查报告期境外销售收入对应出口退税款的收汇情况。
2、核查意见
报告期内，发行人母公司享受出口产品增值税“免、抵、退”的优惠政策，账面营业收入与出口退税申报收入的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境外产品销售账面金额 | A | 5,316.96 | 9,956.37 | 5,674.55 | 4,157.83 |
| 其中：不享受出口退税政策的外购产品及样品销售金额 | B | 0.36 | 23.48 | 2.86 | 1.67 |
| 境外设备销售账面金额 | C | 4.07 | 8.78 | ||
| 享受出口退税政策的销售金额合计 | D=A-B+C | 5,320.68 | 9,932.90 | 5,680.46 | 4,156.16 |
| 申报的免抵退税出口货物销售额 | E | 5,355.71 | 10,027.61 | 5,872.13 | 3,977.58 |
| 出口单证反馈时间差形成的申报差异金额 | F | 35.03 | 94.71 | 191.67 | -178.59 |
| 实际差异 | G=D-(E-F) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
注：境外产品销售金额系主营业务收入中外销收入扣除运保服务的收入金额，出口单证反馈时间差形成的申报差异系因未能在出口当月及时获取报关单及提单信息，而在次月进行申报形成。
由上述表格可知，发行人母公司境外销售收入与免抵退税申报汇总表的差异主要系申报时间差所致。
报告期内，发行人子公司旺成贸易享受出口产品增值税“免、退”的优惠政策，其境外销售收入与出口退税申报收入的对比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 序号 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境外销售账面金额（人民币） | A | 2,980.43 | 8,178.66 | 8,027.53 | 9,680.61 |
| 境外销售账面金额（美元） | B | 464.72 | 1,265.95 | 1,160.11 | 1,411.55 |
| 当年申报出口退税出口额（美元） | C=D+E | 633.21 | 1,218.76 | 1,064.52 | 1,618.32 |
| 其中：当年出口当年申报出口退税出口额（美元） | D | 384.46 | 1,017.20 | 958.55 | 1,287.49 |
| 上年出口当年申报出口退税出口额（美元） | E | 248.76 | 201.56 | 105.98 | 330.83 |
| 当年出口次年申报出口退税出口额（美元） | F | 80.26 | 248.76 | 201.56 | 105.98 |
| 差异（美元） | G=B-(D+F) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 18.08 |
注：境外产品销售账面金额系主营业务收入中外销收入扣除运保服务的收入金额。
由上述表格可知，发行人子公司旺成贸易账面境外销售收入与出口退税申报表的差异主要系申报时间差异所致，由于海关电子口岸信息与增值税进项发票认证信息比对存在滞后的情况，出口退税申报一般滞后2-3个月。此外，2019年差异18.08万美元，系对印度TVS的销售折扣结算差异。报告期内，除印度TVS外，公司不存在针对其他客户的销售折扣，不存在应计提而未计提的情况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内发行人出口产品享受“免、抵、退”和“免、退”的增值税税收优惠政策，按照国家相关规定办理出口退税业务；发行人出口申报收入与增值税出口免抵退税相匹配。
（六）进口国和地区的有关进口政策、汇率变动等贸易环境对发行人持续经营能力的影响
1、核查程序
（1）查阅商务部网站关于发行人主要出口国和地区的关税政策等贸易政策，分析对发行人的影响；
（2）结合发行人主要结算货币对人民币的汇率波动，分析汇率波动对发行人经营业绩的影响；
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（3）访谈发行人管理层，了解报告期内发行人境外销售的情况及未来预期，了解应对出口国或地区关税、汇率波动采取的管理措施。
2、核查意见
报告期内，发行人出口业务符合主要境外客户所在国家和地区的有关进口政策，受印度对华政策的影响，发行人报告期内对印度客户的销售收入呈下降趋势，但不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。发行人与境外客户和境外设备供应商的货款主要以美元进行结算，人民币对美元汇率波动对营业收入、营业利润存在一定影响，但汇率波动风险不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
发行人境外销售面临的有关进口政策、汇率变动等贸易环境对发行人持续经营能力不存在重大不利影响。
（七）主要境外客户与发行人及其关联方是否存在关联方关系及资金往来
1、核查程序
（1）获取报告期内主要境外客户的中信保资信报告，通过网络检索客户信息了解其基本情况，核查境外客户与发行人是否存在关联关系；
（2）获取发行人报告期内共计223个账户流水和董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员报告期内的个人银行卡、微信、支付宝流水，核查主要境外客户与发行人或上述人员是否存在除正常业务以外的资金往来，并获取关于不存在关联关系以及资金往来的个人声明；
（3）获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等人员填写的关联方调查表，取得发行人出具的关联方清单；
（4）对发行人主要境外客户进行访谈，询问客户是否与发行人存在关联关系以及其他资金往来。
2、核查意见
报告期内，发行人主要境外客户与发行人及其关联方不存在关联方关系及正常业务以外的资金往来。
综上所述，保荐机构、申报会计师按照《适用指引》1-20的相关要求对发行人境外销售进行了核查，经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人报告期各期境外销售收入真实、准确、完整，与实际业务发生情况相匹配。
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问题8. 其它财务问题
（1）资产折旧核算准确性。根据申报文件，报告期各期末发行人固定资产余额分别为2.37亿元、2.56亿元、2.40亿元、2.27亿元，投资性房地产余额分别为1102.28万元、1023.37万元、944.46万元、907.92万元。请发行人：
①进一步说明不同类型固定资产和投资性房地产折旧年限和残值率的具体判断标准和依据，相关资产的折旧年限和折旧率是否符合资产使用的实际情况，是否符合行业惯例，发行人对于确定相关资产折旧计算方式的内控措施及执行情况，各期同类资产折旧标准是否一致，是否存在滥用会计政策以调节利润等情况。②说明发行人投资性房地产的具体情况，相关资产的形成背景及使用情况，是否对外出租，相关资产的面积与租金价格和相关收入是否匹配，未来发行人对相关资产的规划安排。
（2）关于停工损失。根据申报文件，2020年度发行人管理费用中停工损失金额为346.05万元，停工停产期间研发人员薪酬、折旧均计入了管理费用。请发行人说明停工损失的具体构成情况，与发行人员工数量、薪酬费用、固定资产规模和折旧政策是否匹配，将研发人员薪酬和资产折旧计入管理费用停工损失是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）票据结算终止确认情况。根据申报文件，发行人背书或贴现的银行承兑汇票存在终止确认情况。请发行人补充披露发行人票据贴现和终止确认的具体情况，说明报告期内发行人结算方式是否发生明显变化，票据终止确认的具体依据，是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）关于交易性金融资产。根据申报文件，报告期末发行人交易性金融资产余额为2,000.44万元。请发行人：①说明报告期各期购入和处置交易性金融资产的具体情况，发行人关于交易性金融资产的内控措施，相关交易是否履行了决策程序，信息披露是否合规，各期交易性金融资产与投资收益、公允价值变动收益及投资活动现金流是否匹配；②说明发行人货币资金是否存在受限情况，在货币资金余额并购入交易性金融资产情况下，仍大量贷款的合理性，相关资产负债情况与发行人实际经营是否匹配。
（5）关于预付设备款。报告期末发行人其他非流动资产中预付设备款金额为1,140.05万元。请发行人说明采购的具体设备和供应商情况，相关设备
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的发货和投产安排，未来投产对发行人生产能力的影响，采用预付方式购买相关设备是否符合行业及发行人与相关供应商交易的惯例。
（6）关于其他业务收入。报告期各期发行人其他业务收入分别为186.47万元、612.79万元、803.90万元、379.81万元，金额持续增长。请发行人进一步说明其他业务收入的具体构成情况，与发行人资产和业务的匹配性。
（7）关于销售费用。根据申报文件，报告期各期发行人销售费用率明显低于行业均值。请发行人：结合与同行业公司销售方式、与客户合作模式、客户结构、主要客户情况等，进一步分析说明发行人销售费用率明显低于同行业公司的合理性，报告期各期发行人各项期间费用与现金活动现金流出情况及支付的其他与现金活动有关现金是否匹配。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、资产折旧核算准确性。根据申报文件，报告期各期末发行人固定资产余额分别为2.37亿元、2.56亿元、2.40亿元、2.27亿元，投资性房地产余额分别为1102.28万元、1023.37万元、944.46万元、907.92万元。请发行人：①进一步说明不同类型固定资产和投资性房地产折旧年限和残值率的具体判断标准和依据，相关资产的折旧年限和折旧率是否符合资产使用的实际情况，是否符合行业惯例，发行人对于确定相关资产折旧计算方式的内控措施及执行情况，各期同类资产折旧标准是否一致，是否存在滥用会计政策以调节利润等情况。②说明发行人投资性房地产的具体情况，相关资产的形成背景及使用情况，是否对外出租，相关资产的面积与租金价格和相关收入是否匹配，未来发行人对相关资产的规划安排
（一）发行人说明
1、进一步说明不同类型固定资产和投资性房地产折旧年限和残值率的具体判断标准和依据，相关资产的折旧年限和折旧率是否符合资产使用的实际情况，是否符合行业惯例，发行人对于确定相关资产折旧计算方式的内控措施及执行情况，各期同类资产折旧标准是否一致，是否存在滥用会计政策以调节利润等情况
（1）固定资产和投资性房地产折旧年限和残值率的具体判断标准和依据
按照《企业会计准则第4号—固定资产》的规定，企业应当根据固定资产
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的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业在确定固定资产使用寿命时，应当考虑下列因素：（一）预计生产能力或实物产量；
（二）预计有形损耗和无形损耗；（三）法律或者类似规定对资产使用的限制。发行人按照企业会计准则的规定，结合行业特点及公司自身生产经营状况，包括产品生产工艺、预计生产能力以及实际产量等，综合考虑资产的实际使用情况、机器设备更新换代周期及预计损耗等因素，参考同行业可比公司折旧政策，确定不同类型固定资产和投资性房地产的折旧年限和残值率。报告期内，发行人固定资产的折旧政策如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20.00-35.00 | 0.00-5.00 | 2.71-5.00 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 3.00-11.00 | 0.00-5.00 | 8.70-31.67 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5.00 | 0.00-5.00 | 19.00-20.00 |
| 办公设备 | 年限平均法 | 3.00-5.00 | 0.00-5.00 | 19.00-33.33 |
报告期内，发行人投资性房地产的折旧政策如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20.00 | 0.00 | 5.00 |
| 土地使用权 | 年限平均法 | 46.00 | 0.00 | 2.17 |
报告期各期，发行人投资性房地产均为出租的厂房及其对应的土地使用权，该部分厂房能够单独计量，且对外出租目的为赚取租金，符合会计准则对于投资性房地产的规定。
（2）发行人固定资产有关折旧计算的内控措施及执行情况
发行人制定了《QP-038-TE00-固定资产管理控制程序》等相关制度，对固定资产的折旧范围、折旧年限、折旧方法及预计残值率等进行了明确的规定，报告期内，固定资产有关折旧计算的内控制度设计合理，执行有效。
（3）发行人固定资产折旧政策与同行业比较情况
| 公司名称 | 固定资产折旧政策 | ||||
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） | |
| 精锻科技 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20.00 | 10.00 | 4.50 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10.00 | 10.00 | 9.00 | |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3.00 | 10.00 | 30.00 | |
| 运输设备 | 年限平均法 | 4.00 | 10.00 | 22.50 | |
| 检测设备 | 年限平均法 | 10.00 | 10.00 | 9.00 | |
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| 公司名称 | 固定资产折旧政策 | ||||
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） | |
| 办公用品及其他 | 年限平均法 | 10.00 | 10.00 | 9.00 | |
| 双环传动 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 30.00-40.00 | 5.00 | 2.38-3.17 |
| 通用设备 | 年限平均法 | 5.00 | 5.00 | 19.00 | |
| 专用设备 | 年限平均法 | 5.00-10.00 | 5.00 | 9.50-19.00 | |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5.00 | 5.00 | 19.00 | |
| 中马传动 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 5.00-20.00 | 5.00 | 4.75-19.00 |
| 通用设备 | 年限平均法 | 5.00-10.00 | 5.00 | 9.50-19.00 | |
| 专用设备 | 年限平均法 | 10.00 | 5.00 | 9.50 | |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5.00 | 5.00 | 19.00 | |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5.00-10.00 | 5.00 | 9.50-19.00 | |
| 铁流股份 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 12.58-20.00 | 5.00 | 7.55—4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 0.33-10.00 | 5.00 | 95.00—9.50 | |
| 运输设备 | 年限平均法 | 1.00-5.00 | 5.00 | 95.00—19.00 | |
| 办公设备及其他 | 年限平均法 | 0.50-5.00 | 5.00 | 95.00—19.00 | |
| 福达股份 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20.00-30.00 | 5.00 | 3.17-4.75 |
| 机械设备 | 年限平均法 | 10.00-15.00 | 5.00 | 6.33-9.50 | |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5.00 | 2.00-5.00 | 19.00-19.60 | |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5.00 | 2.00-5.00 | 19.00-19.60 | |
| 发行人 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20.00-35.00 | 0.00-5.00 | 2.71-5.00 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 3.00-11.00 | 0.00-5.00 | 8.70-31.67 | |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5.00 | 0.00-5.00 | 19.00-20.00 | |
| 办公设备 | 年限平均法 | 3.00-5.00 | 0.00-5.00 | 19.00-33.33 | |
注：数据来源于各可比公司2022年半年报。发行人固定资产折旧政策与同行业比较不存在重大差异。综上，发行人固定资产折旧年限和残值率的确定符合资产使用的实际情况，符合行业惯例，确定相关资产折旧方法的内控制度设计合理，执行有效，各期同类资产折旧标准一致，不存在滥用会计政策以调节利润等情况。
2、说明发行人投资性房地产的具体情况，相关资产的形成背景及使用情况，是否对外出租，相关资产的面积与租金价格和相关收入是否匹配，未来发行人对相关资产的规划安排
（1）发行人投资性房地产的具体情况
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单位：万元
| 资产名称 | 类别 | 房屋坐落 | 权证字号 | 资产原值 | 投资性房地产分摊系数 | 投资性房地产分摊原值 |
| 厂房 | 房屋、建筑物 | 沙坪坝区井口园井熙路4号附1号 | 104房地证2012字第07651号 | 1,286.33 | 100% | 1,286.33 |
| 厂房 | 房屋、建筑物 | 沙坪坝区井口园井熙路4号附3号 | 104房地证2012字第07656号 | |||
| 土地使用权 | 土地使用权 | 沙坪坝区井口园井熙路4号附1号、附3号 | 104房地证2012字第07651号、第07656号 | 849.85 | 70.51%[注] | 599.23 |
| 合计 | 2,136.17 | 1,885.55 | ||||
注：分摊系数=出租房产面积÷房产总面积
（2）发行人投资性房地产的形成背景及对相关资产的规划安排
报告期内，公司从固定资产转入投资性房地产的资产主要系公司位于井口老厂区的部分厂房，2019年因公司的主要生产经营场所自老厂区重庆市沙坪坝区井口园井熙路4号附3号搬迁至重庆市沙坪坝区振华路37号，故老厂区部分厂房处于闲置状态。发行人与重庆郭氏洪伸科技有限公司（以下简称“郭氏洪伸”）签订书面合同，将闲置厂房出租给郭氏洪伸以赚取租金。上述对外出租的厂房在用途、状态、目的等方面不同于公司自用厂房，符合投资性房地产的定义，公司决定将该等房产转入投资性房地产核算，并采用成本模式进行计量。未来，发行人计划继续将该部分资产出租以赚取租金，在财务报表上作为投资性房地产进行列示。
（3）投资性房地产使用情况及与相关收入的匹配情况
报告期内，公司投资性房地产均用于对外出租以赚取租金，相关租赁合同按年签订，详细情况如下：
| 承租人 | 租赁期 | 资产类别 | 租赁用途 | 租赁面积（㎡） | 月租金 （含税） | 出租原因及合理性 |
| 重庆郭氏洪伸科技有限公司 | 2019/10/1-2020/9/30 | 投资性房地产 | 工业生产及办公 | 13,273.69 | 27.46万元 | 赚取租金 |
| 重庆郭氏洪伸科技有限公司 | 2020/10/1-2021/9/30 | 投资性房地产 | 工业生产及办公 | 13,273.69 | 27.46万元 | 赚取租金 |
| 重庆郭氏洪伸科技有限公司 | 2021/10/1-2022/9/30 | 投资性房地产 | 工业生产及办公 | 13,273.69 | 29.33万元 | 赚取租金 |
| 固定资产 | 工业生产 | 787.00 | ||||
| 重庆郭氏洪伸科技有限公司 | 2022/10/1-2023/9/30 | 投资性房地产 | 工业生产及办公 | 13,273.69 | 29.33万元 | 赚取租金 |
| 固定资产 | 工业生产 | 787.00 |
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其中，郭氏洪伸2021年续签合同时新增租赁面积787平方米，由于该房产系公司自用厂房中部分闲置区域，不能单独出售，不满足投资性房地产确认条件，因此相关资产仍属于固定资产。
报告期内，公司房屋租赁收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 房屋租赁收入 | 181.95 | 347.12 | 329.77 | 86.57 |
| 其中：重庆郭氏洪伸科技有限公司 | 167.62 | 319.18 | 313.83 | 78.46 |
| 其他零星租赁 | 14.33 | 27.94 | 15.94 | 8.11 |
| 重庆郭氏洪伸科技有限公司租赁月份数 | 6 | 12 | 12 | 3 |
| 重庆郭氏洪伸科技有限公司租赁月租金 | 27.94 | 26.15、27.94 | 26.15 | 26.15 |
| 重庆郭氏洪伸科技有限公司测算租金收入 | 167.62 | 319.18 | 313.83 | 78.46 |
| 测算差异 |
报告期内，发行人投资性房地产出租面积、租金价格与租金收入匹配。
（二）核查程序及意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人与固定资产相关的内控制度，了解固定资产的折旧范围、折旧方法、折旧年限和预计净残值情况；
（2）对发行人财务负责人进行访谈，了解发行人固定资产、投资性房地产的划分依据、相关资产形成的背景以及未来对相关资产的规划安排；
（3）获取发行人固定资产卡片账和投资性房地产明细表，实地查看相关资产的使用情况；
（4）获取发行人报告期固定资产和投资性房地产折旧明细表，复核报告期内折旧标准是否一致、折旧计算是否准确；
（5）获取并查阅同行业可比公司的年度报告和半年报，了解其固定资产折旧政策；
（6）获取并查阅报告期内发行人签订的租赁合同，了解相关资产出租的面积、租金等关键条款，复核与租金收入的匹配性。
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2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人按照企业会计准则的规定，结合行业特点及公司自身生产经营状况，包括产品生产工艺、预计生产能力等，综合考虑资产的实际使用情况、机器设备更新换代周期及预计损耗等因素，参考同行业可比公司折旧政策，确定不同类型固定资产和投资性房地产的折旧年限和残值率；相关资产的折旧年限和折旧率符合资产使用的实际情况，符合行业惯例；公司对于确定相关资产折旧计算方式的内控制度设计合理，执行有效；各期同类资产折旧标准保持一致，不存在滥用会计政策以调节利润等情况；
（2）发行人投资性房地产系对外出租的位于井口老厂区的部分厂房。2019年因公司的主要生产经营部门自老厂区重庆市沙坪坝区井口园井熙路4号附3号搬迁至重庆市沙坪坝区振华路37号，故老厂区部分厂房处于闲置状态。公司与郭氏洪伸签订书面合同，将闲置厂房出租给郭氏洪伸以赚取租金，相关资产的形成背景及使用情况符合公司的实际情况；投资性房地产出租面积和租金价格与租金收入匹配；未来公司计划继续将该部分资产出租以赚取租金。
二、关于停工损失。根据申报文件，2020年度发行人管理费用中停工损失金额为346.05万元，停工停产期间研发人员薪酬、折旧均计入了管理费用。请发行人说明停工损失的具体构成情况，与发行人员工数量、薪酬费用、固定资产规模和折旧政策是否匹配，将研发人员薪酬和资产折旧计入管理费用停工损失是否符合《企业会计准则》的规定
（一）发行人说明
1、发行人停工损失的具体构成及匹配情况
（1）停工损失的具体构成
2020年初新冠疫情爆发后，重庆中心城区全面封控，公司于2020年2月底逐步复工，2020年3月起生产经营恢复正常。该次停工损失以涉及的生产线以及配套辅助车间为单位对停工期间的支出进行归集，金额合计346.05万元，包括生产人员薪酬101.05万元、固定资产折旧198.98万元和动力费用46.02万元。
根据《企业会计准则—存货》第三章第九条规定：“下列费用应当在发生时确认为当期损益，不计入存货成本：（一）非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用；（二）不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支出。”《企业会
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计准则—收入》第四章第二十七条：“企业应当在下列支出发生时，将其计入当期损益：（三）非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用（或类似费用），这些支出为履行合同发生，但未反映在合同价格中。（四）无法在尚未履行的与已履行的履约义务之间区分的相关支出”。受新冠疫情影响，公司进入非正常生产状态，停工期间的相关投入无法形成产出，也无法通过运营策略的调整避免相关成本的产生，属于非正常消耗，与正常生产活动可明确区分，且金额能够可靠计量，因此将相关停工损失计入“管理费用—停工损失”科目核算和列报，符合企业会计准则的相关规定。
（2）停工损失与发行人员工数量、薪酬费用、固定资产规模和折旧政策的匹配情况
停工损失中包括生产人员薪酬、固定资产折旧和动力费用。停产期间各车间人员的工资、社保、福利费、固定资产折旧及其他按照实际发生的成本费用直接进行归集，计入相应车间“生产成本”和“制造费用”科目。月末成本结转时，将属于停工期间所对应的“生产成本”和“制造费用”部分，结转计入“管理费用—停工损失”科目。2020年2月“生产成本”和“制造费用”中生产人员薪酬、固定资产折旧和动力费用发生及分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 当月累计金额 | 存货成本金额 | 停工损失金额 |
| 生产人员薪酬 | 132.88 | 31.83 | 101.05 |
| 固定资产折旧 | 217.18 | 18.20 | 198.98 |
| 动力费用 | 53.02 | 7.00 | 46.02 |
| 合计 | 403.08 | 57.03 | 346.05 |
2020年除2月以外的其他各月份的生产车间及配套辅助车间的生产人员薪酬、固定资产折旧平均金额为254.65万元、220.50万元，因生产人员薪酬、动力费用与产量直接相关，限产停产导致2020年2月生产人员薪酬、动力费用减少与当年度其他正常经营月份相关费用存在差异，具有合理性。
综上，发行人停工损失的具体构成与发行人员工数量、薪酬费用、固定资产规模和折旧政策相匹配。
2、研发人员薪酬和资产折旧计入管理费用停工损失是否符合《企业会计准则》的规定
招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之
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“（六） 研发投入分析”之“1.研发投入构成明细情况”披露“2020年度公司研发费用较2019年度减少200.96万元，主要系2020年根据相关政策减免了社保以及新冠疫情停产期间研发人员薪酬、折旧计入了管理费用。”其中，“新冠疫情停产期间研发人员薪酬、折旧计入了管理费用”系表述错误，发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（六）研发投入分析”之“1.研发投入构成明细情况”披露内容进行修改，调整为“2020年度公司研发费用较2019年度减少200.96万元，主要系2020年根据相关政策减免了社保以及受新冠疫情限产停产导致人工薪酬金额下降所致。”
综上，公司不存在将研发人员薪酬和资产折旧计入管理费用停工损失的情况。
（二）核查程序及意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人生产负责人，了解发行人报告期内停工的具体原因；
（2）获取公司停工损失明细表，复核停工损失的计算过程和依据，核查停工损失的会计处理，比较分析停工前后费用的结构及变动情况；
（3）获取发行人报告期内员工花名册、应付职工薪酬明细表、固定资产卡片账，分析停工损失与发行人员工数量、薪酬费用、固定资产规模和折旧政策的匹配情况；
（4）获取发行人停工期间研发费用明细表，结合员工花名册、研发人员名单、固定资产卡片账及折旧明细表，复核计入研发费用的薪酬、固定资产折旧是否准确。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人停工损失以涉及的生产线以及配套辅助车间为单位对停工期间的支出进行归集，金额合计346.05万元，包括生产人员薪酬101.05万元、固定资产折旧198.98万元和动力费用46.02万元，与公司员工数量、薪酬费用、固定资产规模和折旧政策相匹配；
（2）发行人未将研发人员薪酬和资产折旧计入管理费用停工损失，管理费
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用停工损失主要系生产人员薪酬、固定资产折旧和动力费用，符合《企业会计准则》的规定。
三、票据结算终止确认情况。根据申报文件，发行人背书或贴现的银行承兑汇票存在终止确认情况。请发行人补充披露发行人票据贴现和终止确认的具体情况，说明报告期内发行人结算方式是否发生明显变化，票据终止确认的具体依据，是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）发行人说明
1、票据贴现和终止确认的具体情况
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（一）应收款项”之“2.应收款项融资”补充披露如下：
“报告期内，发行人收到的应收票据均为银行承兑汇票，该等票据不存在贴现的情况。
（1）报告期内公司票据背书的具体情况
单位：万元
| 期间 | 是否到期 | 背书转让、贴现情况 | 金额 |
| 2022年1-6月 | 期末已到期金额 | 已背书 | 157.00 |
| 期末未到期金额 | 已背书 | 1,756.08 | |
| 合计 | 1,913.08 | ||
| 2021年度 | 期末已到期金额 | 已背书 | 2,358.93 |
| 期末未到期金额 | 已背书 | 1,921.53 | |
| 合计 | 4,280.46 | ||
| 2020年度 | 期末已到期金额 | 已背书 | 1,864.44 |
| 期末未到期金额 | 已背书 | 1,742.76 | |
| 合计 | 3,607.21 | ||
| 2019年度 | 期末已到期金额 | 已背书 | 2,038.17 |
| 期末未到期金额 | 已背书 | 1,371.11 | |
| 合计 | 3,409.29 | ||
（2）报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 终止确认的应收票据 | 背书 | 1,756.08 | 1,921.53 | 1,742.76 | 1,371.11 |
| 贴现 | |||||
| 未终止确认的应收票据 | |||||
| 合计 | 1,756.08 | 1,921.53 | 1,742.76 | 1,371.11 | |
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”
（3）报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票终止确认情况发行人银行承兑汇票的承兑人均为商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，报告期末，发行人将已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票终止确认，终止确认的银行承兑汇票情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 金额 | 1,756.08 | 1,921.53 | 1,742.76 | 1,371.11 |
（4）报告期采用银行承兑汇票结算的情况
报告期内，发行人主要采用对公转账、电汇、信用证以及银行承兑汇票等方式进行结算，其中采用银行承兑汇票结算的情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入金额 | 16,126.43 | 36,514.78 | 28,420.06 | 30,252.37 |
| 票据结算金额 | 1,913.08 | 4,174.96 | 3,627.51 | 3,448.84 |
| 票据结算占收入比例 | 11.86% | 11.43% | 12.76% | 11.40% |
| 其中：主要客户票据结算金额 | 1,697.00 | 3,536.64 | 3,014.27 | 2,841.76 |
| 主要客户票据结算占比 | 88.70% | 84.71% | 83.09% | 82.40% |
注：主要客户包括成都西菱动力科技股份有限公司、福伊特驱动技术系统（上海）有限公司等下表8家销售客户。
如上表所示，报告期各期发行人采用银行承兑汇票结算的金额占营业收入金额比例分别为11.40%、12.76%、11.43%、11.86%，主要客户票据结算金额占当年票据结算总金额的比例分别为82.40%、83.09%、84.71%、88.70%。
报告期内，以银行承兑汇票作为结算方式的主要客户及其结算方式变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 成都西菱动力科技股份有限公司、成都西菱动力部件有限公司 | 银行承兑汇票 | 银行承兑汇票 | 银行承兑汇票 | 银行承兑汇票 |
| 福伊特驱动技术系统（上海）有限公司 | 银行承兑汇票、对公转账 | 银行承兑汇票、对公转账 | 银行承兑汇票 | 无交易 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 重庆罡阳机械制造有限公司、江苏罡阳股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 银行承兑汇票 | 银行承兑汇票 | 银行承兑汇票 |
| 银川威力传动技术股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 银行承兑汇票、对公转账 | 银行承兑汇票 | 银行承兑汇票 |
| 重庆隆鑫发动机有限公司 | 银行承兑汇票、对公转账 | 银行承兑汇票、对公转账 | 银行承兑汇票、对公转账 | 银行承兑汇票、对公转账 |
| 浙江美可达摩托车有限公司 | 银行承兑汇票、对公转账 | 银行承兑汇票、对公转账 | 银行承兑汇票、对公转账 | 银行承兑汇票、对公转账 |
| 重庆建设?雅马哈摩托车有限公司 | 银行承兑汇票、对公转账 | 银行承兑汇票、对公转账 | 银行承兑汇票、对公转账 | 银行承兑汇票、对公转账 |
| 河南中轴福源汽车零部件有限公司、河南中轴中汇汽车零部件有限公司 | 银行承兑汇票 | 银行承兑汇票 | 无交易 | 无交易 |
综上，结算方式系根据行业惯例及客户要求协商确定，报告期内发行人结算方式保持一致，未发生明显变化。
2、票据终止确认的依据
（1）会计准则规定
根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》（2017 年修订）有关规定：
“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：
（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。
（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
1、企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
2、企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”
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发行人收到的应收票据均为银行承兑汇票。鉴于发行人应收票据承兑人经营情况及商业信用较好，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低。与应收票据相关的主要风险是利率风险，通常情况下，由于利率风险已随票据的贴现及背书转移，相关票据在贴现、背书时予以终止确认。同时，在存续期内未发生过因银行承兑汇票到期不能兑付导致公司被追索的情形，背书或贴现方式转让的银行承兑汇票所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，发行人终止确认的银行承兑汇票符合终止确认的条件。
（2）已背书银行承兑汇票终止确认符合行业惯例
同行业相关案例如下：
| 公司名称 | 票据终止确认的依据 | 票据终止确认的具体情形 |
| 中马传动 | 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产 | 对期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据进行终止确认 |
| 双环传动 | 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：（1）收取金融资产现金流量的合同权利已终止；（2）金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定 | 对期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据进行终止确认 |
| 精锻科技 | 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产 | 对期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据进行终止确认 |
| 铁流股份 | 满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产： （1）收取金融资产现金流量的合同权利终止；（2）金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；（3）金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制 | 对期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据进行终止确认 |
| 福达股份 | 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融 资产 | 对期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据进行终止确认。期末应收票据均为银行承兑汇票，本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失 |
| 发行人 | 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：a、收取金融资产现金流量的合同权利已终止；b、金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定 | 对期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据进行终止确认 |
注：数据来源于各可比公司2022年半年报。
综上，发行人将已贴现或已背书未到期的银行承兑汇票予以终止确认符合
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行业惯例，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）核查程序及意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期各期应收票据明细表及应收票据备查簿，检查票据类型、承兑人、出票人、出票日、金额、到期日等主要信息，关注票据的背书、贴现及到期收款情况；
（2）复核公司票据终止确认的依据，检查期末未到期应收票据终止确认的会计处理；
（3）访谈发行人销售和财务负责人，了解报告期内主要客户的结算方式及其变化情况；
（4）获取并查阅同行业可比公司应收票据终止确认的依据和具体情形，分析发行人相关会计处理是否符合行业惯例。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人已补充披露票据终止确认的具体情况；报告期内结算方式未发生明显变化；票据终止确认的具体依据符合行业惯例，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
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四、关于交易性金融资产。根据申报文件，报告期末发行人交易性金融资产余额为2,000.44万元。请发行人：①说明报告期各期购入和处置交易性金融资产的具体情况，发行人关于交易性金融资产的内控措施，相关交易是否履行了决策程序，信息披露是否合规，各期交易性金融资产与投资收益、公允价值变动收益及投资活动现金流是否匹配；②说明发行人货币资金是否存在受限情况，在货币资金余额并购入交易性金融资产情况下，仍大量贷款的合理性，相关资产负债情况与发行人实际经营是否匹配
（一）发行人说明
1、说明报告期各期购入和处置交易性金融资产的具体情况，发行人关于交易性金融资产的内控措施，相关交易是否履行了决策程序，信息披露是否合规，各期交易性金融资产与投资收益、公允价值变动收益及投资活动现金流是否匹配
（1）报告期各期购入和处置交易性金融资产的具体情况
①报告期各期购入和处置交易性金融资产情况：
单位：万元
| 项目 | 说明 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 期初余额 | A | 806.47 | 5,000.00 | 5,007.89 | |
| 购入 | B | 12,085.60 | 41,309.10 | 14,540.00 | 20,390.00 |
| 公允价值变动 | C | 0.17 | 0.27 | -7.89 | |
| 处置 | D | 10,891.80 | 40,502.90 | 19,540.00 | 20,390.00 |
| 期末余额 | E=A+B+C-D | 2,000.44 | 806.47 | 5,000.00 |
②各类交易性金融资产交易明细情况
报告期内公司交易性金融资产包括三类：证券理财产品、结构性存款以及银行理财产品。三类产品具体情况如下：
A、证券理财产品
报告期内，公司购买的证券理财产品主要系申万宏源证券有限公司发行的理财产品，具体情况如下：
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单位：万元
| 产品名称 | 产品主要条款 | 购买 金额 | 赎回 金额 | 期间 | 投资收益 | 收益率 | 理财产品资金流向 |
| 宝利鑫质押式报价回购产品 | （1）产品类型：质押式报价回购（2）产品期限；无固定期间 | 3,222.80 | 3,222.80 | 2021.3.29 -2021.11.22 | 1.34 | 0.54%-6.00% | [宝利鑫]是申万宏源证券开展的深圳证券交易所质押式报价回购交易业务，申万宏源证券以符合条件的自有资产作为质押物，通过质押式回购的方式向客户提出融资报价，为客户提供约定收益的短期理财服务。产品运作环节主要包括：（1）申万宏源证券向中国结算深圳分公司抛交质押物，中国结算深圳分公司冻结质押物并依据折算后的标准券数量，给定申万宏源证券可发行的产品最大规模。 （2）申万宏源证券通过官网、网上交易系统等平台向客户提供各期限产品的报价。 （3）客户接受报价，向申万宏源证券提交初始交易委托指令，交易一经确认不可撒销。 （4）申万宏源将在回购到期日返还客户的本金及收益 |
| （1）产品类型：质押式报价回购（2）产品期限；无固定期间 | 5.60 | 5.60 | 2022.1.7 -2022.1.10 | 0.00 | 0.67% | ||
| 申万宏源金利三号集合资产管理计划 | （1）产品类型：固定收益类集合资产管理计划（2）产品期限：期限八年。根据合同约定可以提前终止或展期。集合计划首个封闭期不超过6个月，首个开放期结束后，后续每周开放一次。（3）风险等级：R2（中低）风险金融产品 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2021.4.7 -2021.6.24 | 7.70 | 3.60% | 投资范围：（1）固定收益类资产：银行存款，国内依法发行的固定收益类产品，包括国内银行间市场和交易所市场上市交易的国债、金融债、地方政府债、央行票据、企业债、公司债(含项目收益债、非公开发行公司债)、中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具、债券型基金、证券投资基金的优先 |
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| 产品名称 | 产品主要条款 | 购买 金额 | 赎回 金额 | 期间 | 投资收益 | 收益率 | 理财产品资金流向 |
| 级、资产支持证券、可交换债券、可转换债券、同业存单、债券逆回购、清算备付金、到期日在一年以内的国债等高流动性短期金融产品及其他法律法规或政策许可投资的固定收益证券品种。 （2）权益类资产:因可转换债转股或可交债换股形成的权益类资产。 （3）现金类资产:包括现金、货币市场基金。 （4）债券正回购。法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人与资产托管人协商一致且在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围 | |||||||
| 申万宏源证券有限公司龙鼎金牛三值7期 | （1）产品类型：挂钩中证500指数保本型浮动收益凭证； （2）产品期限；2021年6月30-2022年6月29日； （3）风险等级：R1(低风险)产品 | 796.70 | 796.70 | 2021.6.28 -2021.8.31 | 9.47 | 6.78% | 补充产品发行人自有资金，保证经营活动顺利进行 |
| 申万宏源证券有限公司龙鼎金牛三值8期 | （1）产品类型：挂钩中证500指数保本型浮动收益凭证 （2）产品期限；2021年6月30-2022年6月29日（3）风险等级：R1(低风险)产品 | 211.20 | 211.20 | 2021.6.29 -2021.10.11 | 3.72 | 6.19% | |
| 申万宏源证券有限公司龙鼎 | （1）产品类型：挂钩中证500指数保本型浮动收 | 214.90 | 214.90 | 2021.10.12 -2021.11.15 | 1.28 | 6.38% |
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| 产品名称 | 产品主要条款 | 购买 金额 | 赎回 金额 | 期间 | 投资收益 | 收益率 | 理财产品资金流向 |
| 金牛三值51期 | 益凭证 （2）产品期限；2021年10月13-2022年10月12日 （3）风险等级：R1(低风险)产品 | ||||||
| 申万宏源证券有限公司龙鼎金牛三值79期 | （1）产品类型：挂钩中证500指数保本型浮动收益凭证 （2）产品期限；2021年11月23-2022年11月22日 （3）风险等级：R1(低风险)产品 | 217.30 | 217.30 | 2021.11.22 -2021.12.28 | 1.46 | 6.81% | |
| 申万宏源证券有限公司龙鼎金牛三值34期 | （1）产品类型：挂钩中证500指数保本型浮动收益凭证 （2）产品期限；2021年7月2-2022年7月1日（3）风险等级：R1(低风险)产品 | 806.20 | 806.20 | 2021.9.1 -2022.1.5 | 19.33 | 6.94% | |
| 申万宏源证券有限公司龙鼎金牛三值120期 | （1）产品类型：挂钩中证500指数保本型浮动收益凭证 （2）产品期限；2022年1月21-2023年1月18日（3）风险等级：R1(低风险)产品 | 1,000.00 | 尚未到期 | 2022.1.20 | |||
| 国债逆回购 | 与国债挂钩，安全性较高 | 1,640.00 | 1,640.00 | 2022.1.6 -2022.1.10 | 0.15 | 收益取决于购买日的交易市价 |
B、结构性存款报告期内，公司购买的结构性存款均系重庆农村商业银行股份有限公司发行的重庆农商行结构性存款，具体情况如下：
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单位：万元
| 产品主要条款 | 购买 金额 | 赎回金额 | 期间 | 持有 时间（天） | 投资收益 | 收益率 | 理财产品资金流向 |
| 保本浮动收益型；利率挂钩 澳元兑美元即期汇率 | 2,500.00 | 2018.12.13 -2019.1.18 | 36 | 7.40 | 3.00% | 结构性存款产品，不涉及最终投向 | |
| 2,500.00 | 2018.12.13 -2019.1.18 | 36 | 8.38 | 3.40% | |||
| 保本浮动收益型；利率挂钩 3个月Libor | 5,000.00 | 5,000.00 | 2019.1.24 -2019.4.26 | 92 | 42.22 | 3.35% | |
| 保本浮动收益型；利率挂钩3个月Libor | 3,000.00 | 3,000.00 | 2019.7.25 -2019.10.24 | 91 | 25.43 | 3.40% | |
| 保本浮动收益型；利率挂钩3个月Libor | 3,000.00 | 3,000.00 | 2019.10.29 -2019.12.27 | 59 | 16.97 | 3.50% | |
| 2019年小计 | 11,000.00 | 16,000.00 | 100.40 | ||||
| 保本浮动收益型；利率挂钩3个月Libor | 3,000.00 | 3,000.00 | 2020.4.1 -2020.6.24 | 84 | 24.16 | 3.50% | |
| 保本浮动收益型；利率挂钩3个月Libor | 3,000.00 | 3,000.00 | 2020.6.29 -2020.9.27 | 90 | 24.41 | 3.30% | |
| 2020年小计 | 6,000.00 | 6,000.00 | 48.58 | ||||
| 保本浮动收益型；利率挂钩EUR/USD即期汇率 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2021.2.8 -2021.5.8 | 89 | 15.61 | 3.20% | |
| 保本浮动收益型；利率挂钩EUR/USD即期汇率 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2021.5.12 -2021.6.11 | 30 | 4.93 | 3.00% | |
| 保本浮动收益型；利率挂钩EUR/USD即期汇率 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2021.5.12 -2021.8.11 | 91 | 23.19 | 3.10% | |
| 保本浮动收益型；利率挂钩EUR/USD即期汇率 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2021.8.17 -2021.11.15 | 90 | 22.93 | 3.10% | |
| 2021年小计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 66.65 |
C、银行理财产品报告期内，公司购买的银行理财产品均系渝农商理财有限责任公司（重庆农村商业银行股份有限公司全资子公司）发行的江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品，具体情况如下：
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单位：万元
| 产品主要 条款 | 购买 金额 | 赎回金额 | 期间 | 投资 收益 | 收益率 | 理财产品资金流向 |
| （1）产品类型：公募、固定收益类、非保本浮动收益型 （2）产品期限；无固定期限 （3）风险等级：二级（即较低风险水平） | 9,390.00 | 4,390.00 | 2019.9.25-2019.12.31 | 28.86 | 3.78% | 投资于以下符合监管要求的固定收益类资产，包括但不限于银行存款、同业存单、资产支持证券、公募货币基金、公募债券基金、质押式及买断式回购、银行间市场和交易所发行的债权、其他符合监管要求的债权类资产等，以上固定收益类资产投资比例不低于80%。其中银行存款、公募货币基金，同业存单、利率债等具有高流动性资产投资占比不低于15%，评级AAA及以下债券和其他固定收益类资产投资占比不高于85% |
| 8,540.00 | 13,540.00 | 2020.1.1-2020.12.31 | 114.92 | 3.50% | ||
| 24,840.00 | 24,840.00 | 2021.1.4-2021.12.31 | 68.83 | 2.96% | ||
| 9,440.00 | 8,440.00 | 2022.1.5-2022.6.30 | 19.86 | 2.47% |
注：收益率=投资收益÷加权平均持有本金，其中加权平均持有本金=Σ(每笔基金投资本金*持有天数/会计期间涵盖的天数)报告期内，发行人收回投资收到的现金主要为滚动赎回理财产品及结构性存款。发行人投资支付的现金主要为滚动购买理财产品及结构性存款。发行人利用自有闲置资金进行短期理财产品投资，是在确保发行人日常经营和资金安全的前提下进行，通过适度投资流动性好、安全性高、风险适当的理财产品以提高资金使用效率，获得一定的投资效益保值。
（2）发行人关于交易性金融资产的内控措施、相关交易决策程序、信息披露合规性
①发行人交易性金融资产的内控措施
A、对理财产品投资主要的内控措施
发行人关于投资决策和审批的制度主要为《对外投资管理制度》，公司《对外投资管理制度》第六条规定“公司的股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，
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其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定”。
在日常工作中，财务部根据公司年度经营目标，结合公司发展战略，制定资金计划，进行资金监控，在保证资金流动性、安全性的前提下，选择合理的理财方式，在董事会、股东大会授权范围内进行投资理财，做好公司资金的保值、增值工作，确保资金安全。B、内控有效性公司的理财产品主要为稳健型理财产品，风险较低。公司已制定对外投资的相关内部控制制度，并在日常经营中贯彻落实。公司依据相关制度对投资规模设定了梯度合理的决策审批环节，在牢牢把握风险可控的原则下，利用闲置资金购买与公司风险承受能力相匹配的低风险理财产品，既保证了资金安全，又提高了资金的使用效益。根据理财产品购买明细及实际投资收益，公司在报告期内购买的理财产品，符合公司对理财产品投资收益及风控管理等相关规定，理财产品投资收益及风控管理等相关内部控制有效执行。
②发行人购买理财产品履行了决策程序并披露
报告期内，发行人购买理财产品分别经第三届董事会第四次会议、2018年第四次临时股东大会，第三届董事会第十五次会议、2020年度股东大会会议审议通过，并在全国股转系统进行公告。
（3）各期交易性金融资产与投资收益、公允价值变动收益及投资活动现金流的匹配情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1月-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 期初交易性金融资产余额 | 806.47 | 5,000.00 | 5,007.89 | |
| 加：投资支付的现金 | 12,085.60 | 41,309.10 | 14,540.00 | 20,390.00 |
| 减：收回投资收到的现金 | 10,930.87 | 40,663.36 | 19,689.69 | 20,503.98 |
| 加：理财产品公允价值变动收益 | 0.44 | 0.27 | ||
| 加：理财产品投资收益 | 39.07 | 160.46 | 163.50 | 121.37 |
| 减：取得投资收益收到的现金 | 13.80 | 15.28 | ||
| 减：其他变动 | 0.27 | |||
| 期末交易性金融资产余额 | 2,000.44 | 806.47 | 5,000.00 |
报告期内，发行人交易性金融资产与投资收益、公允价值变动收益及投资活动现金流匹配。
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2、说明发行人货币资金是否存在受限情况，在货币资金余额并购入交易性金融资产情况下，仍大量贷款的合理性，相关资产负债情况与发行人实际经营是否匹配
（1）货币资金受限情况
报告期内，发行人货币资金受限详细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月 30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 银行承兑汇票保证金 | 599.40 | 694.20 | 396.00 | 700.00 |
| 信用证保证金 | 357.96 | 40.76 | ||
| 银行借款保证金 | 204.00 | |||
| 受限货币资金小计 | 957.36 | 898.20 | 396.00 | 740.76 |
| 货币资金 | 10,056.81 | 9,042.27 | 10,987.05 | 4,049.58 |
| 受限货币资金占比 | 9.52% | 9.93% | 3.60% | 18.29% |
报告期内，公司受限资金系银行承兑汇票保证金、信用证保证金和银行借款保证金。
（2）货币资金余额并购入交易性金融资产情况下，仍大量贷款的合理性，相关资产负债情况与发行人实际经营是否匹配
①货币资金构成情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面 金额 | 占比（%） | 账面 金额 | 占比（%） | 账面 金额 | 占比（%） | 账面 金额 | 占比（%） | |
| 库存现金 | 4.39 | 0.04 | 2.95 | 0.03 | 2.43 | 0.02 | 5.44 | 0.13 |
| 银行存款 | 9,095.05 | 90.44 | 8,141.12 | 90.03 | 10,588.62 | 96.37 | 3,303.38 | 81.57 |
| 其他货币资金 | 957.38 | 9.52 | 898.20 | 9.93 | 396.00 | 3.60 | 740.76 | 18.29 |
| 合计 | 10,056.81 | 100.00 | 9,042.27 | 100.00 | 10,987.05 | 100.00 | 4,049.58 | 100.00 |
报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成，其中：
其他货币资金系银行承兑保证金、银行借款保证金及信用证保证金，其使用存在限制。银行存款主要系外币存款，报告期内外币存款分别为1,657.38万元、6,689.60万元、7,063.41万元及8,174.08万元，占银行存款比例分别为50.17%、
63.18%、86.76%及89.87%。外币存款主要系出口销售收汇形成，公司结合资金需求选择有利的结汇时点结汇。
②银行借款情况
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A、银行借款整体情况
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 短期借款 | 680.00 | 4,950.00 | 6,900.00 | |
| 一年内到期的非流动负债中银行借款 | 10,155.00 | 4,693.00 | 564.00 | 192.00 |
| 长期借款 | 6,428.00 | 12,365.00 | 12,394.00 | 11,008.00 |
| 银行借款合计 | 16,583.00 | 17,738.00 | 17,908.00 | 18,100.00 |
B、报告期各期短期借款增减变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 1月-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 期初金额 | 680.00 | 4,950.00 | 6,900.00 | 5,420.00 |
| 本期增加 | 680.00 | 4,950.00 | 6,900.00 | |
| 本期减少 | 680.00 | 4,950.00 | 6,900.00 | 5,420.00 |
| 期末金额 | 680.00 | 4,950.00 | 6,900.00 |
C、报告期各期长期借款（含分类为一年内到期的非流动负债的长期借款）增减变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 1月-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 期初金额 | 17,058.00 | 12,958.00 | 11,200.00 | 11,200.00 |
| 其中：流动资金借款 | 6,890.00 | 1,950.00 | ||
| 固定资产借款 | 10,168.00 | 11,008.00 | 11,200.00 | 11,200.00 |
| 本期增加 | 4,950.00 | 1,950.00 | ||
| 其中：流动资金借款 | 4,950.00 | 1,950.00 | ||
| 固定资产借款 | ||||
| 本期减少 | 475.00 | 850.00 | 192.00 | |
| 其中：流动资金借款 | 7.00 | 10.00 | ||
| 固定资产借款 | 468.00 | 840.00 | 192.00 | |
| 期末金额 | 16,583.00 | 17,058.00 | 12,958.00 | 11,200.00 |
| 其中：流动资金借款 | 6,883.00 | 6,890.00 | 1,950.00 | |
| 固定资产借款 | 9,700.00 | 10,168.00 | 11,008.00 | 11,200.00 |
③货币资金余额与贷款余额均较高的合理性，相关资产负债情况与发行人实际经营匹配性
A、考虑不同渠道资金的使用限制，合理安排自有资金留存和贷款规模
发行人作为生产型工业企业，资金需求较大，在原材料、人员薪酬以及扩
8-1-280
大再生产等方面均需大额投入。考虑不同渠道资金的使用限制，发行人审慎安排资金计划，将贷款资金和自有资金进行合理分流，流动资金贷款投入原材料采购，经营积累的自有资金投入到人员薪酬、扩大再生产和临时资金支付等。a、流动资金贷款的合理性报告期内，发行人流动资金贷款金额合理且相对稳定，考虑年度采购规模及采购付款信用期，公司流动资金贷款基本维持在6,000-7,000万元规模，其中2020年和2021年进行了流动资金贷款期限调整，由原有的一年期流动资金贷款调整为两年期。公司各年度流动资金贷款规模和采购总额的匹配性：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 平均流动资金贷款规模 | 7,226.50 | 7,235.00 | 6,900.00 | 6,160.00 |
| 采购总额 | 8,764.79 | 22,467.99 | 15,276.57 | 17,377.98 |
| 占比 | 41.22% | 32.20% | 45.17% | 35.45% |
注：平均流动资金贷款规模=(期初短期借款余额+期初长期借款中流动资金借款余额+期末短期借款余额+期末长期借款中流动资金借款余额)/2；注：2022年1月-6月占比按年进行折算。b、自有资金规模合理性报告期内，随着公司业务规模的逐步提升，公司在人员薪酬及相关支出等方面的营运资金需求也同步上升。报告期各期，发行人分别实现营业收入3.03亿元、2.84亿元、3.65亿元和1.61亿元，支付给职工以及为职工支付的现金分别为0.61亿元、0.48亿元、0.63亿元和0.31亿元。为保证公司业务稳健经营，公司需要保持一定规模货币资金用于正常周转。除满足业务稳健增长的资金需求外，随着行业发展趋势、发行人在战略布局方面的变化，扩大再生产资金需求亦相对较大。报告期内，发行人顺应下游市场发展趋势，在现有业务的基础上进行拓展，进行不同应用领域产品的再开发、再创新。目前，发行人在新能源汽车齿轮领域已取得长城汽车全资子公司蜂巢传动科技河北有限公司20万套新能源乘用车变速器传动部件的定点通知，并与潜在客户达成对3万套新能源商用车差速器传动部件的合作意向，新产品研发投入、试产、量产的固定资产投入以及募投项目的逐步实施均需占用大量资金。因此，为满足扩大再生产的资金需求，公司有必要保留一定规模的货币资金。
B、长期贷款未到偿还期限导致贷款余额偏高
8-1-281
2017年-2019年期间，因厂区搬迁涉及大量产线新建及固定资产投入，发行人在2017年9月至2018年9月期间向重庆农商行北碚支行申请固定资产贷款，贷款金额合计11,200.00万元，借款到期时间为2023年9月。基于特定期间建设需要及贷款性质，导致公司报告期内贷款余额及资产负债率偏高。
C、保持与银行机构良好合作关系
发行人通过银行贷款维护与银行的良好关系，提高资金运营效率。发行人定期制定资金管理计划，并跟踪计划运行，在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期银行借款进行补充。报告期内，发行人与银行机构保持良好合作关系，获得了较为充裕的授信额度，截至2022年6月30日，公司获得的银行综合授信共计22,328.00万元，公司借款利率较低，流动资金借款利率维持在3.85%-4.35%之间。
D、融资渠道单一
公司目前融资渠道较为单一，主要依靠银行贷款和自身的积累。随着公司业务规模的不断扩大，对资金的需求量持续增长，单一的融资渠道制约了公司的发展速度。因此，通过银行贷款方式解决部分资金需求存在必要性和合理性。
E、同行业可比公司普遍存在“存贷比”偏高的情况
报告期内，同行业可比公司银行存款余额与贷款余额比值情况：
| 公司名称 | 2022年6月 30日 | 2021年12月 31日 | 2020年12月 31日 | 2019年12月 31日 |
| 中马传动 | N/A | N/A | N/A | 771.96% |
| 双环传动 | 12.86% | 13.39% | 14.17% | 12.16% |
| 精锻科技 | 77.06% | 45.50% | 56.33% | 50.77% |
| 铁流股份 | 156.10% | 207.72% | 220.90% | 98.15% |
| 福达股份 | 47.32% | 65.85% | 25.05% | 17.82% |
| 平均值 | 73.34% | 83.11% | 79.11% | 190.17% |
| 发行人 | 54.85% | 45.90% | 59.13% | 18.25% |
注：数据来源于各可比公司2019年-2021年年报、2022年半年报。
通过上表可知，“存贷比”偏高属于行业普遍现象，符合行业惯例。
综上，报告期内公司在货币资金购入交易性金融资产情况下，仍存在大量贷款具有合理性，资产负债情况与公司实际经营匹配。
8-1-282
（二）核查程序及意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人与资金管理、对外投资相关的内部控制制度，了解并测试相关内控制度的执行情况；
（2）获取报告期内交易性金融资产明细表、理财协议、申购及赎回的银行流水回单，关注产品发行人、投资范围、期限、收益率等关键条款，复核理财产品收益，分析交易性金融资产与投资收益、公允价值变动损益及投资活动现金流的匹配性；
（3）获取并查阅发行人购买理财产品的董事会决议、股东大会决议等相关决策文件以及在全国股转系统披露的相关公告；
（4）对报告期各期末发行人银行理财产品余额、银行存款和其他货币资金实施函证程序，确认期末理财产品余额的真实性、完整性以及货币资金的受限情况；
（5）获取发行人报告期内的借款合同，查阅贷款银行、资金用途、利率、期限等关键要素条款；
（6）访谈发行人财务负责人，了解货币资金受限情况、银行贷款的背景及原因、报告期各期资金使用情况、设备采购和项目建设情况等。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人已说明报告期各期购入和处置交易性金融资产的具体情况，发行人关于交易性金融资产的内控制度执行有效，相关交易均履行了决策程序，信息披露合规，各期交易性金融资产与投资收益、公允价值变动收益及投资活动现金流匹配；
（2）发行人货币资金存在受限情况，主要系银行承兑汇票保证金、信用证保证金和银行借款保证金，在货币资金并购入交易性金融资产情况下仍大量贷款符合发行人的实际情况，具有合理性，相关资产负债情况与发行人实际经营匹配。
8-1-283
五、关于预付设备款。报告期末发行人其他非流动资产中预付设备款金额为1,140.05万元。请发行人说明采购的具体设备和供应商情况，相关设备的发货和投产安排，未来投产对发行人生产能力的影响，采用预付方式购买相关设备是否符合行业及发行人与相关供应商交易的惯例
（一）发行人说明
1、采购的具体设备和供应商情况，相关设备的发货和投产安排，未来投产对发行人生产能力的影响
发行人根据实际生产经营情况、设备使用情况以及产能利用情况，结合对市场未来发展的规划，确定设备更新改造计划，采取询价等方式自主决定设备品牌和采购渠道。发行人与供应商通过竞争性谈判确定设备参数、采购价格、结算方式、付款进度等核心条款，并签订采购协议。发行人设备采购按进度付款方式，付款节点一般包括协议签订、发货、安装验收以及质保等环节。其中进口设备协议签订环节的付款进度一般为10%-30%，发货时的累计付款进度一般为90%左右，安装验收环节累计付款进度一般为100%。国产设备付款进度普遍低于进口设备，同时安装调试验收完成一般预留10%的质保金。
报告期末发行人其他非流动资产均为预付设备款，截至本问询函回复日，大部分设备在期后已到货，部分处于安装调试阶段，部分已完成验收并结转至固定资产。
（1）相关设备付款进度及到货情况
单位：万元
| 采购内容 | 预付款金额 | 付款进度 | 发货情况 | 到货情况 |
| 制齿设备 | 670.31 | 10% | 期后已发货 | 进口设备，期后已到货 |
| 90% | 已发货 | 进口设备，尚未完成进口报关手续，期后已到货 | ||
| 数控车床 | 200.59 | 30% | 期后已发货 | 进口设备，期后已到货 |
| 90% | 已发货 | 进口设备，期后已到货 | ||
| 检测设备 | 40.79 | 20% | 未发货 | |
| 工业机器人 | 133.40 | 90% | 期后已发货 | 进口设备，期后已到货 |
| 运输设备 | 80.00 | 20% | 已发货 | 进口设备，期后已到货 |
| 其他设备 | 14.97 | 30% | 期后已部分发货 | 期后已部分到货 |
| 合计 | 1,140.05 |
注:期后指截至2022年10月31日。
8-1-284
（2）主要设备供应商及预付款情况
单位：万元
| 供应商名称 | 供应商类型 | 采购内容 | 预付款金额 | 账龄 |
| 株式会社神崎高级工机制作所 | 制造商 | 制齿设备 | 442.93 | 1年以内 |
| 瑞士莱斯豪尔公司 | 制造商 | 制齿设备 | 189.81 | 1年以内 |
| 重庆优尼科机电技术有限公司 | 进口代理商 | 数控车床 | 172.44 | 1年以内 |
| 捷米（重庆）机器人有限公司 | 进口代理商 | 工业机器人 | 133.40 | 1年以内 |
| 重庆东杰汽车销售服务有限公司 | 进口代理商 | 运输设备 | 80.00 | 1年以内 |
| 大昌华嘉香港有限公司 | 进口代理商 | 检测设备 | 40.79 | 1年以内 |
| 日本卡希富基公司 | 制造商 | 制齿设备 | 37.57 | 1年以内 |
| 山善（上海）贸易有限公司 | 进口代理商 | 数控车床 | 28.15 | 1年以内 |
| 合计 | 1,125.09 | 1年以内 | ||
| 预付设备款金额 | 1,140.05 | 1年以内 | ||
| 占比 | 98.69% | |||
发行人其他非流动资产中预付设备款账龄均在一年以内，付款进度与合同约定相符。截至本问询函回复日，除少量进口检测设备外，预付款对应的主要设备均已到货，预付设备款不存在长期挂账的情况。
发行人上述设备主要系向境外供应商进口的生产设备，主要用于扩充产能或更新老旧设备。报告期期末预付设备款项占货币资金的比例为11.34%，占用流动资金比例较小，且大部分设备在报告期后已陆续到货，预付设备款占用流动资金的时间较短。
（3）相关设备的投产安排及对发行人生产能力的影响
发行人采购上述设备主要用于齿轮相关生产线的建设，具体情况如下：
| 生产线 | 设备投产安排 | 对发行人生产能力的影响 |
| 磨齿综合区 | 磨齿机、数控齿轮磨床等制齿设备，以及齿轮检测设备 | 相关设备用于募投项目“新能源汽车高精度传动部件建设项目”，设备完全投产后连同其他必需设备将新增120万件新能源汽车齿轮的生产能力 |
| 双联齿轮1线 | 数控滚齿机、数控剃齿机、插齿机等制齿设备、数控车床、工业机器人等 | 相关设备用于传统燃油车变速箱一级换挡齿轮和二级换挡齿轮的生产，设备完全投产后连同其他必需设备将新增50万件齿轮的生产能力，相关产品目前处于小批量生产阶段 |
| 光孔盘形齿轮1线 | 数控滚齿机、数控剃齿机等制齿设备、数控车床、工业机器人等 | 相关设备用于传统燃油车变速箱三级换挡齿轮和涡轮的生产，设备完全投产后连同其他必需设备将新增50万件齿轮的生产能力，相关产品目前处于小批量生产阶段 |
8-1-285
2、预付款方式购买相关设备是否符合行业及发行人与相关供应商交易的惯例
（1）同行业可比公司主要采取预付款方式采购生产设备
| 序号 | 公司名称 | 其他非流动资产构成 | |||
| 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 1 | 中马传动 | 预付长期资产款项 | 预付长期资产款项 | 预付长期资产款项 | 预付长期资产款项 |
| 2 | 双环传动 | 无 | 预付软件款项 | 无 | 无 |
| 3 | 精锻科技 | 预付设备款、预付工程款、预付土地款、预付软件款和留底增值税进项税额 | 预付设备款、预付工程款、预付土地款、预付软件款和留底增值税进项税额 | 预付设备款、预付工程款、预付土地款、预付软件款和留底增值税进项税额 | 预付设备款、预付工程款、预付土地款、预付软件款和留底增值税进项税额 |
| 4 | 铁流股份 | 预付工程设备款 | 预付工程设备款 | 预付工程设备款 | 预付工程设备款 |
| 5 | 福达股份 | 预付工程设备款、预付房产土地款 | 预付工程设备款、预付房产土地款 | 预付工程设备款 | 预付工程设备款 |
| 6 | 发行人 | 预付设备款 | 预付设备款 | 预付设备款 | 预付设备款 |
注：数据来源于2019年-2021年年报及2022年半年报。
由上表可知，同行业可比公司均采用预付设备款采购生产设备等长期资产，并将期末预付设备款列报于其他非流动资产，发行人预付方式购买生产设备符合行业惯例。
（2）发行人向相关供应商预付款采购设备符合交易的一贯性
根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》中关于流动性与非流动性的划分原则，该类预付设备款不满足归类为流动资产的要求，主要原因为购买长期资产而支付的预付账款不可能在短期内变现，而是会转化为一项长期资产，在未来较长的时期内使用该项长期资产并从中获利。截至各报告期期末，发行人预付设备款尚未到货，因此将购置设备预先支付的款项重分类至其他非流动资产中，会计科目的分类列报合理、准确。
报告期各期末，发行人其他非流动资产内容及金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月 30日 | 2021年12月 31日 | 2020年12月 31日 | 2019年12月 31日 |
| 预付设备款 | 1,140.05 | 115.52 | 142.14 | 378.97 |
报告期内其他非流动资产均为预付设备款，2019年至2021年，随着搬迁完成、建设项目减少，预付设备款呈现逐年减少趋势。2022年6月末，公司拟购入设备以扩大生产，预付设备款增加。
8-1-286
报告期各期，发行人均存在采用预付款方式向设备供应商采购设备的情形，符合其交易的惯例。发行人的各设备供应商与公司不存在关联关系，且供应商大部分属于成立5年以上的长期经营的国内外大中型设备制造商，报告期内未发生预付款项长期被占用和发生坏账的情形，不存在无法履约或无法收回款项的风险。
（二）核查程序及意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）对发行人管理层及相关部门负责人进行访谈，了解与设备供应商的交易惯例、设备采购的付款、到货、投产安排以及对生产的影响等情况；
（2）获取发行人报告期内的设备采购合同、付款凭证和银行回单等原始凭证，查阅采购合同中关于发货、交付、结算、付款等核心条款，评价预付方式购买设备的合理性；
（3）检查采购合同的实际执行情况，了解相关设备的发货、进口报关、申报完税等情况，实地查验相关设备的到货、安装调试和验收情况；
（4）通过公开渠道查询并获取主要设备供应商的基本信息和征信情况，结合回款及到货情况，分析是否存在无法履约或无法收回款项的风险；
（5）对报告期各期末主要设备供应商预付款项进行函证；
（6）获取并查阅同行业可比公司其他非流动资产构成情况，了解是否存在以预付款方式购买相关设备的情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人已说明采购的具体设备和供应商情况，设备主要为向境内外具有一定影响力的生产厂商采购的生产设备和检测设备，除少量进口检测设备等外，预付款对应的主要设备已到货并按计划进行投产；
（2）发行人采购的设备主要用于齿轮相关生产线的建设，设备投产后将进一步提升发行人的生产能力，采用预付方式购买相关设备符合行业及发行人与相关供应商交易的惯例。
8-1-287
六、关于其他业务收入。报告期各期发行人其他业务收入分别为186.47万元、
612.79万元、803.90万元、379.81万元，金额持续增长。请发行人进一步说明其他业务收入的具体构成情况，与发行人资产和业务的匹配性
（一）发行人说明
1、其他业务收入的具体构成情况
（1）报告期各期，其他业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 房屋出租收入 | 181.95 | 47.90% | 347.12 | 43.18% | 329.77 | 53.81% | 86.57 | 46.42% |
| 电费及租赁变电设施收入 | 111.86 | 29.45% | 266.54 | 33.16% | 181.91 | 29.69% | 11.93 | 6.40% |
| 废料销售收入 | 55.94 | 14.73% | 134.29 | 16.71% | 87.3 | 14.25% | 74.8 | 40.11% |
| 其他 | 30.06 | 7.92% | 55.95 | 6.96% | 13.81 | 2.25% | 13.17 | 7.07% |
| 合计 | 379.81 | 100.00% | 803.90 | 100.00% | 612.79 | 100.00% | 186.47 | 100.00% |
报告期内，发行人其他业务收入主要为房租出租收入、电费及租赁变电设施收入和废料销售收入等；报告期各期，其他业务收入占营业收入的比重分别为0.62%、2.16%、2.20%和2.36%，占比较小，对发行人营业收入不构成重大影响。
（2）其他业务收入持续增长的原因
报告期内，发行人其他业务收入金额持续增长，主要系因租赁产生的租金及租户用电相关费用的增加。2019年至2020年房租收入增加主要系发行人自2019年10月起将老厂区部分厂房出租给重庆郭氏洪伸科技有限公司用于生产经营，电费及租赁变电设施收入系郭氏洪伸通过租用发行人变电设施用于生产而产生，随着用电量增加，电费相关收入也随之增长；2021年房租收入增加主要系从2021年10月出租面积增加导致房租月租金增长所致，租赁面积变动情况详见本问询函回复“问题8 其他财务问题”之“一、资产折旧核算准确性”之“2、说明发行人投资性房地产的具体情况，相关资产的形成背景及使用情况，是否对外出租，相关资产的面积与租金价格和相关收入是否匹配，未来发行人对相关资产的规划安排”之“（3）投资性房地产使用情况及与相关收入的匹配
8-1-288
情况”相关内容。
废料销售收入主要为铁屑销售收入，2019至2020年，发行人业务增长平缓，废料销售收入波动不大；2021年开始，受发行人业务规模增长和钢铁市场行情上涨的双重影响，发行人铁屑数量及单价同时增长，导致铁屑销售收入增长幅度较大。
2、其他业务收入与发行人资产和业务的匹配性
（1）房屋出租收入
报告期内，发行人房屋出租收入主要系向重庆郭氏洪伸科技有限公司出租老厂房的收入，第一年租金329.52万元，各期租金均严格按照合同约定的租赁面积和单价进行结算，具体情况详见本问询函回复“问题8 其他财务问题”之“一、资产折旧核算准确性”之“2、说明发行人投资性房地产的具体情况，相关资产的形成背景及使用情况，是否对外出租，相关资产的面积与租金价格和相关收入是否匹配，未来发行人对相关资产的规划安排”之“（3）投资性房地产使用情况及与相关收入的匹配情况”相关内容。
（2）电费及租赁变电设施收入
电费及租赁变电设施收入主要系出租房屋并配套出租变电设施产生的收入，每月根据承租人的实际用电量进行结算，电费及租赁变电设施收入与发行人资产规模和业务无法匹配。
（3）废料销售收入
报告期内，废料销售收入主要系毛坯件加工过程中产生的铁屑，发行人将其打包处理给重庆市沙坪坝区物资回收有限责任公司实现的收入。
①废料数量和产量的匹配关系
| 年度 | 废品销售收入（元） | 废料销售数量（吨） | 销售单价（元/吨） | 齿轮、离合器及零件产量（万件） | 废料销售数量/齿轮、离合器及零件产量（吨/万件） |
| 2022年1-6月 | 559,432.74 | 318.72 | 1,755.25 | 732.78 | 0.43 |
| 2021年度 | 1,342,916.81 | 769.70 | 1,744.73 | 1,884.52 | 0.41 |
| 2020年度 | 873,022.11 | 583.15 | 1,497.08 | 1,386.13 | 0.42 |
| 2019年度 | 747,978.54 | 698.73 | 1,070.48 | 1,713.03 | 0.41 |
报告期内，公司废料销售收入分别为74.80万元、87.30万元、134.29万元和55.94万元，废料销售收入增加主要系随市场钢材价格的升高，废料销售价
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格升高。报告期内，公司废料率整体保持稳定，与产量具有较强匹配关系。
②废料销售单价和螺纹钢期末价格走势
报告期各期，废料销售单价和螺纹钢期货价格走势：
数据来源：东方财富Choices
公司废料销售单价的走势和螺纹钢期货走势基本一致，未见重大异常。
③废料销售客户基本情况
报告期内，公司废料销售客户仅为重庆市沙坪坝区物资回收有限责任公司。
| 公司名称 | 重庆市沙坪坝区物资回收有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500106203053284N |
| 成立时间 | 1990年3月7日 |
| 法定代表人 | 罗中余 |
| 注册资本 | 408万元人民币 |
| 实收资本 | 404.8686万元人民币 |
| 注册地址 | 重庆市沙坪坝区渝碚路88-3号 |
| 主要生产经营地 | 重庆市沙坪坝区渝碚路88-3号 |
| 经营范围 | 一般项目：废旧物资购销、加工；黑色金属冶炼及铸造、委托、寄售生活用品(限经核准的分支机构经营)；销售：金属材料（不含稀贵金属）、家用电器、百货（不含农膜）、汽车零部件、家具、摩托车零部件、文化办公机械；废旧蓄电池回收、废旧机械设备拆除、房屋拆除（均须取得相关资质或审批后方可从事经营）；机械设备租赁；会务服务；市场调查。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）* （除依法 |
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| 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 重庆市沙坪坝区供销合作社持有66.05%股权，侯天明、钱应明、徐家俊、余东林、曾勇、汪红等48名股东共持有33.95%股权 |
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与该客户不存在关联关系。
（二）核查程序及意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取报告期内其他业务收入明细表，了解其他业务收入的具体构成情况；
（2）获取报告期内租赁收入明细表和房屋租赁合同，关注承租人、租赁价格、租赁面积以及租赁期间等关键合同条款，复核各期租金计算过程，检查租赁发票、收款凭证等原始单据，实地查看对外出租厂房的实际使用情况，并对承租方进行函证；
（3）获取报告期内电费及租赁变电设施收入明细表和相关协议，检查销售发票、用电量明细、收款凭证等结算单据，复核电费及租赁变电设施收入的确认并进行函证；
（4）获取报告期内废料收入明细表和相关销售协议，对公司管理层进行访谈，了解废料管理流程以及合同实际执行情况，检查废料销售发票、废料过磅单、以及收款凭证等结算单据，并对废料回收单位进行函证；
（5）复核废料销售数量与产量的配比关系，关注废料产出与公司生产经营的匹配性。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人其他业务收入主要包括房屋出租收入、电费及租赁变电设施收入和废料销售收入等，房屋出租收入和电费及租赁变电设施收入主要基于报告期内的投资性房地产出租产生，废料销售收入主要来自于生产过程中产生的铁屑等废料，与公司资产和业务相匹配。
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七、关于销售费用。根据申报文件，报告期各期发行人销售费用率明显低于行业均值。请发行人：结合与同行业公司销售方式、与客户合作模式、客户结构、主要客户情况等，进一步分析说明发行人销售费用率明显低于同行业公司的合理性，报告期各期发行人各项期间费用与现金活动现金流出情况及支付的其他与现金活动有关现金是否匹配
（一）发行人说明
1、发行人销售费用率明显低于同行业公司的合理性
（1）报告期各期，发行人销售费用构成
单位：万元
| 项目 | 2022年1月-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 运输费 | 340.80 | 45.78% | ||||||
| 职工薪酬 | 64.91 | 44.62% | 150.59 | 50.16% | 133.69 | 45.11% | 144.20 | 19.37% |
| 业务招待费 | 21.66 | 14.89% | 45.25 | 15.07% | 29.13 | 9.83% | 85.59 | 11.50% |
| 产品质量维护费 | 30.35 | 20.86% | 53.30 | 17.75% | 41.71 | 14.07% | 59.01 | 7.93% |
| 差旅费 | 4.47 | 3.08% | 10.43 | 3.48% | 12.82 | 4.33% | 49.69 | 6.68% |
| 其他 | 24.08 | 16.55% | 40.65 | 13.54% | 79.04 | 26.67% | 65.08 | 8.74% |
| 合计 | 145.47 | 100.00% | 300.21 | 100.00% | 296.39 | 100.00% | 744.37 | 100.00% |
报告期各期，销售费用率分别为2.46%、1.04%、0.82%、0.90%，发行人销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、产品质量维护费、差旅费和其他销售费用构成，均为发行人销售部门和销售人员开展日常销售活动所必要的支出，剔除2019年运费影响，销售费用率各期波动幅度不大。自2020年起，根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的相关规定，运费作为合同履约的必要活动支出计入主营业务成本，因此，2020年-2022年1-6月运输费用未列示在销售费用中。报告期内，发行人运输费用占营业收入的比重情况具体如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 运输费用（万元） | 179.38 | 433.93 | 376.18 | 340.80 |
| 营业收入（万元） | 16,126.43 | 36,514.78 | 28,420.06 | 30,252.37 |
| 运输费用占营业收入比例 | 1.11% | 1.19% | 1.32% | 1.13% |
报告期各期，发行人所发生的运输费用金额为340.80万元、376.18万元、
433.93万元和179.38万元，占各期营业收入的比重为1.13%、1.32%、1.19%和
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1.11%，与发行人经营特征匹配。
（2）发行人与同行业可比公司销售费用率比较分析
报告期内，发行人与同行业可比公司销售费用率情况：
| 公司名称 | 2022年1月-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中马传动 | 0.59% | 0.96% | 1.17% | 2.82% |
| 双环传动 | 0.90% | 1.30% | 3.06% | 3.50% |
| 精锻科技 | 0.55% | 0.70% | 0.67% | 2.62% |
| 铁流股份 | 5.47% | 5.41% | 4.92% | 6.95% |
| 福达股份 | 2.42% | 2.94% | 2.47% | 4.64% |
| 平均数 | 1.99% | 2.26% | 2.46% | 4.11% |
| 发行人 | 0.90% | 0.82% | 1.04% | 2.46% |
注：数据来源于各可比公司2019年-2021年年报、2022年半年报。
同行业可比公司销售模式、主要产品、与客户合作模式和客户结构情况：
| 公司名称 | 销售模式 | 主要产品 | 与主要客户合作模式 | 客户结构 |
| 中马传动 | 主要为直销模式 | 汽车变速器、新能源汽车减速器、电控分动器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮 | 公司汽车变速器产品客户主要为国内知名整车厂，车辆齿轮产品客户主要为全球汽车零部件百强企业及摩托车、农机整车生产企业，公司与主要客户合作关系稳定，与其一般先签订供货框架协议，确定价格调整原则或者产品价格区间，然后在合作期间根据具体的市场行情对价格进行确认 | 公司客户类型涉及汽车整车生产企业、全球汽车零部件百强企业、摩托车整车生产企业和农机整车生产企业，遍布长三角、环渤海、华中、西南、东北、珠三角六大汽车基地 |
| 双环传动 | 直销为主，少量出口产品采用代理的方式进行销售 | 乘用车齿轮、电动工具齿轮、工程机械齿轮、摩托车齿轮、商用车齿轮、减速器 | 与主要客户签订框架性协议，对单价等进行初步约定 | 公司客户主要集中于整车制造以及为整车制造配套的发动机、变速箱、车桥生产企业 |
| 精锻科技 | 直销模式 | 汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、汽车变速器轴类件、EDL（电子差速锁齿轮）、同步器齿圈、离合器驱动盘毂类零件、驻车齿轮、新能源汽车用电机轴和差速器总成、高端农业机械用齿轮等 | 公司对外销售产品一般每年与客户签订一次年度销售框架协议，对货物价格及规格、产品质量、 年度预计采购量、运输及交货方式、结算方式、违约责任等进行约定，以后的具体供货时间和数量以采购方订单或计划为准 | 客户涵盖国内和国外两大市场的多家知名车企 |
| 铁流股份 | 以经销商模式和自 | 干摩擦式离合器、发动机高压共轨系统喷油器 | 公司客户主要包括国内主机配套市场客户、国内售 | 主要客户是渠道覆盖面较广且具有一 |
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| 公司名称 | 销售模式 | 主要产品 | 与主要客户合作模式 | 客户结构 |
| 营模式为主 | 及新能源车辆高精密零部件、拖拉机双作用离合器、制动片等农机装备核心部件、液力传动装置、飞轮减震器等 | 后服务市场客户和国外售后服务市场客户。公司一般在年初或前一年底与国内主机配套客户、国内售后服务市场客户签订年度供货框架合同，后续根据实际情况按订单供货，订单表现为多批次、小金额特点。公司未与国外客户签订框架合同，按实际订单供货，单笔订单一般金额较小 | 定规模的汽车零部件商贸流通企业或出口贸易商，以及重点培育主机备品市场和大客户 | |
| 福达股份 | 主机配套直销模式和售后服务代理销售模式 | 发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、精密锻件和高强度螺栓等 | 与主要客户签订框架协议 | 目前公司主要配套的境内客户均为国内主要发动机及整车厂商，包括众多国际大型发动机及整车生产企业在中国设立的合资企业，主要分为整车、发动机、工程机械及车桥生产企业；公司的客户以境内整车厂、主机厂为主逐步发展为境内外客户并重的产业格局 |
| 发行人 | 直销 | 齿轮（汽车、摩托车、非道路用车）和离合器（摩托车） | 主要通过与主要客户签署框架协议和具体订单的形式进行合作。框架协议期限一般为1年，主要对双方的权利义务关系进行概括性规定，约定内容包括合作原则、产品包装和运输、价格调整原则或者产品价格区间、交货和验收原则、价款结算方式、质量保证和违约责任等。当客户有具体产品需求时，会下发具体订单给发行人，订单内容包括产品的型号和规格、数量和金额、具体交货时间和地址等 | 产品主要为国内外大型整车制造企业的主流车型配套 |
注：数据来源于各可比公司2022年半年报和招股说明书。由上表可见，发行人与中马传动、双环传动、精锻科技的销售模式均以直销模式为主，面向的客户主要是整车配套市场，销售的产品以汽车和摩托车齿
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轮为主，产品直接到达主机厂或整车厂等终端客户。而铁流股份和福达股份存在直销模式、经销商模式和代理商模式，面向的市场包括整车配套市场和售后服务市场，客户既有终端主机厂，也有中间的代理商和经销商，其销售费用的构成和占比与发行人存在较大差异。
①发行人与中马传动、双环传动、精锻科技销售费用率的比较
| 公司名称 | 2022年1月-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中马传动 | 0.59% | 0.96% | 1.17% | 2.82% |
| 双环传动 | 0.90% | 1.30% | 3.06% | 3.50% |
| 精锻科技 | 0.55% | 0.70% | 0.67% | 2.62% |
| 平均数 | 0.68% | 0.99% | 1.63% | 2.98% |
| 发行人 | 0.90% | 0.82% | 1.04% | 2.46% |
注：数据来源于各可比公司2019年-2021年年报、2022年半年报。
中马传动、双环传动、精锻科技均采取直销模式，销售费用率与发行人较为接近。受会计准则变更的影响，中马传动、精锻科技和发行人自2020年起、双环传动自2021年起将运输费调整到主营业务成本进行列支，剔除运输费影响后，发行人与该3家可比公司的销售费用率的平均值基本保持一致。
②发行人与铁流股份、福达股份销售费用率的比较
发行人与铁流股份、福达股份销售费用各明细项目占营业收入的比重如下:
| 项目 | 2022年1月-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 发行人 | 铁流股份 | 福达股份 | 发行人 | 铁流股份 | 福达股份 | 发行人 | 铁流股份 | 福达股份 | 发行人 | 铁流股份 | 福达股份 | |
| 运输费 | 1.13% | 1.59% | 1.30% | |||||||||
| 职工薪酬 | 0.40% | 2.73% | 0.89% | 0.41% | 1.76% | 0.59% | 0.47% | 1.37% | 0.55% | 0.48% | 1.22% | 0.63% |
| 业务招待费 | 0.13% | 0.25% | 0.17% | 0.12% | 0.31% | 0.12% | 0.10% | 0.33% | 0.12% | 0.28% | 0.38% | 0.17% |
| 产品质量维护费 | 0.19% | 1.67% | 0.60% | 0.15% | 2.47% | 1.68% | 0.15% | 2.26% | 1.27% | 0.20% | 2.57% | 1.95% |
| 差旅费 | 0.03% | 0.12% | 0.19% | 0.03% | 0.13% | 0.13% | 0.05% | 0.11% | 0.12% | 0.16% | 0.15% | 0.19% |
| 其他 | 0.15% | 0.35% | 0.13% | 0.11% | 0.20% | 0.10% | 0.28% | 0.26% | 0.08% | 0.22% | 0.35% | 0.11% |
| 仓储费 | 0.13% | 0.43% | 0.23% | 0.31% | 0.33% | 0.32% | 0.38% | 0.30% | ||||
| 销售佣金 | 0.06% | 0.14% | 0.18% | 0.17% | ||||||||
| 展销费 | 0.02% | 0.10% | 0.07% | 0.07% | ||||||||
| 广告宣传费 | 0.06% | 0.04% | 0.03% | 0.11% | ||||||||
| 保险费 | 0.09% | 0.03% | 0.05% | 0.04% | ||||||||
注：数据来源于铁流股份、福达股份2019年-2021年年报、2022年半年报。
发行人与铁流股份、福达股份销售费用率的差异，主要体现在产品质量维护费（售后服务费）、职工薪酬和仓储保管费。
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A、产品质量维护费（售后服务费）基于业务结构和产品类别差异，发行人与铁流股份、福达股份产品质量维护费存在较大差异。齿轮类零件产品通常生产下线即可销售，独立性、整体性好，售后维护费相对较少；而其他部件类产品通常由独立生产的零件装配组合而成，因所涉多个零件且受不同零件间兼容度影响，售后维护费相对较高。
B、职工薪酬职工薪酬费用率差异主要各地工资水平差异、销售机构设置情况以及销售激励政策不同所致。报告期内，发行人与福达股份薪酬占比接近、与铁流股份差异较大。发行人与铁流股份报告期前三年平均工资对比情况如下：
单位：元/年/人
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发行人 | 68,887.13 | 73,564.87 | 58,868.87 | 60,446.05 |
| 铁流股份 | 未披露 | 105,718.39 | 111,098.97 | 105,417.28 |
注：本表所称每人年平均工资的计算公式为：每人年平均工资=当期应付职工薪酬中工资、奖金、津贴和补贴本期增加数/在职员工总人数；铁流股份数据来源于2019-2021年报，发行人数据来源于招股说明书。铁流股份位于浙江省杭州市，属东部经济发达地区，其平均工资高于发行人。同时，二者销售模式的不同，也直接导致了销售人员薪酬的差异：铁流股份在国内售后服务市场建成了发达的经销商网络体系，为国内各个省份均配备区域销售经理，负责所辖省份的客户开拓、销售和售后服务工作。在国外市场上，铁流股份在北美和欧洲设立子公司，直接负责当地市场的客户开拓和售后服务。而发行人客户构成以各大主机厂为主，凭借着其深耕行业多年取得的良好口碑以及优质的产品质量和服务，与众多国内外客户建立了良好而稳定的合作关系；发行人在销售渠道开发上主要以展会、主动拜访等方式为主，投入相对较少。因此，发行人销售费用中的职工薪酬低于铁流股份具有合理性。
C、仓储保管费仓储行为的发生主要取决于各公司的销售、备货策略。由于发行人50%左右的销售收入来自于出口销售，该部分出口销售直接由发行人发货至港口报关出口，无需租赁仓库储存。50%的国内销售收入中有65%左右的产品系与客户进行用量结算（即发行人将产品直接运送至客户仓库，客户根据使用量与客户
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进行结算），该部分产品也无需租赁仓库储存。此外由于发行人客户集中度较高，国内销售中前十客户占比80%，发行人可以在较短时间内及时响应客户的需求，因此报告期内发行人仓储费远低于同行业。而同行业其他公司主要为内销（铁流股份、双环传动、中马传动、福达股份2019-2021年国内平均销售比例分别为68.83%、86.56%、93.44%、97.96%）且客户集中度不高（铁流股份、双环传动、中马传动、福达股份2019-2020年前五客户平均销售占比分别为28.83%、
22.97%、49.76%、49.44%），为及时响应客户需求保证供货及时性，其均对外租赁仓库从而产生仓储费。
此外，发行人在日常经营活动中不断提高效率，强化内部成本和费用控制，能够根据市场形势，对期间费用进行严格控制，让期间费用率维持在较低水平。因此，基于销售模式、客户结构和产品结构等方面差异，发行人销售费用率低于同行业可比公司平均水平具有合理性。
2、期间费用与现金流的匹配情况
报告期各期，发行人“支付其他与经营活动有关的现金”构成情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 支付销售费用、管理费用等期间费用 | 284.10 | 573.27 | 636.04 | 895.90 |
| 票据保证金 | 205.20 | |||
| 其他 | 54.33 | 104.89 | 44.06 | 25.40 |
| 合计 | 543.63 | 678.16 | 680.10 | 921.30 |
报告期内，发行人支付的其他与经营活动有关的现金主要包括支付期间费用、票据保证金和其他等三项内容，其中支付期间费用系扣除职工薪酬外的付现销售费用、付现管理费用和付现研发费用，票据保证金系支付的与经营活动相关的应付票据保证金余额的变动净额，其他项目主要包括支付的银行手续费、罚款以及其他保证金等。销售费用、管理费用和研发费用三项付现费用与现金活动现金流出的匹配性测算如下：
（1）财务费用与现金流的匹配情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 财务费用项目： | ||||
| 利息费用① | 395.04 | 844.91 | 863.38 | 895.20 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息收入② | 11.68 | 17.49 | 20.19 | 42.19 |
| 汇兑损益 | -498.76 | 170.40 | 510.00 | -107.67 |
| 银行手续费③ | 20.27 | 42.56 | 30.69 | 29.83 |
| 现金流量表项目： | ||||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金项目中的利息支出④ | 395.04 | 844.91 | 863.38 | 895.20 |
| 收到其他与经营活动有关的现金项目中的利息收入⑤ | 11.68 | 17.49 | 20.19 | 42.19 |
| 支付其他与经营活动有关的现金项目中的手续费⑥ | 20.27 | 42.56 | 30.69 | 25.40 |
| 勾稽差异1（①-④） | ||||
| 勾稽差异2（②-⑤） | ||||
| 勾稽差异3（③-⑥） | 4.43 |
报告期各期，发行人财务费用与现金流量表项目基本勾稽一致。
（2）销售费用、管理费用、研发费用与现金流匹配情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 1月-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 付现销售费用 | 50.21 | 96.33 | 120.99 | 545.83 |
| 付现管理费用 | 225.22 | 470.25 | 471.15 | 319.66 |
| 付现研发费用 | 8.67 | 6.69 | 43.90 | 30.40 |
| 小计① | 284.10 | 573.27 | 636.04 | 895.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金项目中的销售费用 | 50.21 | 96.33 | 120.99 | 545.83 |
| 支付其他与经营活动有关的现金项目中的管理费用 | 225.22 | 470.25 | 471.15 | 319.66 |
| 支付其他与经营活动有关的现金项目中的研发费用 | 8.67 | 6.69 | 43.90 | 30.40 |
| 小计② | 284.10 | 573.27 | 636.04 | 895.90 |
| 勾稽差异（①-②） |
报告期各期，发行人付现销售费用、付现管理费用和付现研发费用与现金流项目基本匹配。
（二）核查程序及意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人销售费用明细表，比较报告期内各费用明细的变动情况，
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并向发行人销售和财务人员了解变动的原因及合理性；
（2）对销售费用执行细节测试和截止性测试，抽取并检查大额销售费用的合同、发票等原始凭证验证销售费用的真实性、准确性，对资产负债表日前后的大额销售费用进行核查验证是否存在费用跨期的情况；
（3）查阅同行业上市公司的年度报告和招股说明书，了解同行业上市公司的销售方式、与客户的合作模式、客户结构及主要客户情况，并与同行业公司的费用结构、销售费用率进行对比，分析差异的原因及合理性；
（4）获取报告期各期现金流量表“支付其他与经营活动有关的现金”明细与各期间费用进行勾稽核对，分析付现期间费用与现金流出的匹配性。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人的销售模式为直销模式，报告期各期销售费用的构成及销售费用率与以直销模式为主的同行业公司不存在显著差异；
（2）发行人销售费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系业务结构、销售方式、与客户合作模式等因素不同，具有商业合理性；
（3）报告期各期发行人各项期间费用与现金活动现金流出情况及支付的其他与经营活动有关的现金相匹配。
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第四部分、募集资金运用及其他事项问题9. 募集资金用途合理性根据招股说明书，（1）发行人本次拟募集资金26,000万元，其中12,000万元用于新能源汽车高精度传动部件建设项目、5,000万元用于离合器核心零部件摩擦材料技改项目、3,000万元用于高速低噪传动部件实验室项目、3,000万元用于数字化工厂技改项目、3,000万元用于补充流动资金。（2）新能源汽车高精度传动部件建设项目通过在公司现有厂房内添置新设备并充分利用现有技术和人才积累展开，项目建成后预计将实现年产141万件各类新能源汽车高精度传动部件（约合30万套新能源乘用车变速器齿轮以及3万套新能源商用车变速器齿轮）的能力。（3）离合器核心零部件摩擦材料技改项目、数字化工厂技改项目和高速低噪传动部件实验室项目均不涉及新增土地及房产，所需资金主要用于购置新设备；离合器核心零部件摩擦材料技改项目改造完成后，预计将实现年产 423 万套摩托车离合器的能力。（4）除拟募集资金3,000万元用于补充流动资金外，新能源汽车高精度传动部件建设项目和离合器核心零部件摩擦材料技改项目分别需要1,128.78万元和2,182.69万元用于铺底流动资金，发行人报告期内累计分红13,664.56万元。
请发行人：（1）说明募投项目拟生产的新能源汽车高精度传动部件的具体含义，是否主要指变速器齿轮，与发行人现有产品的差异情况，与同类竞品相比是否具备竞争力，发行人现有人员和技术储备如何支撑新能源汽车领域募投项目的开展。（2）说明上述新能源汽车高精度传动部件的主要客户、适用车型、新增定点项目、在手订单情况，下游需求能否消化新增产能，若下游需求或客户拓展不及预期，新增生产线是否能够用于其他领域产品的生产，有针对性地量化披露产能消化风险。（3）说明离合器核心零部件摩擦材料技改项目预计将实现产能的测算方式及过程，年产423万套摩托车离合器的产能与发行人现有产能的关系，结合湿式纸基摩擦材料的应用场景、发行人产品定位、客户实际需求、报告期内及期后客户扩展情况、报告期内整体产能利用率较低的情况说明新增产能的消化措施及可行性。（4）按照各细分募投项目补充披露拟引进的全部生产设备情况，包括拟购置设备的具体明细构成及用途、预计采购方、预计采购金额等，说明各细分募投项目的设备采购计划是否谨慎、合理，是否存在重复建设。（5）补充披露项目铺底流动资金、补充流动资金的具体用途，资
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金需求规模的测算过程、依据及合理性。（6）说明报告期内持续进行大额分红的原因，分红款的具体流向和用途，结合发行人资产规模、货币资金及理财产品余额、现金分红等，说明本次募集资金规模的必要性和合理性，募集资金规模与发行人资产规模、人员规模、发展阶段、订单获取能力等的匹配性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师对公司分红及购买理财产品的资金流向进行核查，并对相关资金是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方或者为发行人代垫成本费用的情况发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明募投项目拟生产的新能源汽车高精度传动部件的具体含义，是否主要指变速器齿轮，与发行人现有产品的差异情况，与同类竞品相比是否具备竞争力，发行人现有人员和技术储备如何支撑新能源汽车领域募投项目的开展
1、新能源汽车高精度传动部件的具体含义，与发行人现有产品的差异情况，与同类竞品相比具备的竞争力
（1）新能源汽车高精度传动部件的具体含义，是否主要指变速器齿轮，与发行人现有产品的差异情况
发行人募投项目拟生产的新能源汽车高精度传动部件为构成新能源汽车变速器和差速器的齿轮，其中输入轴、输出轴分总成、齿圈组件主要用于新能源乘用车变速器，行星轮、齿圈、太阳轮、行星轮支架主要用于新能源商用车差速器。发行人已对招股说明书进行了修改“项目建成后预计将实现年产141万件各类新能源汽车高精度传动部件（约合形成30万套新能源乘用车变速器以及3万套新能源商用车差速器）的能力”。从生产规模来看，本项目产品以变速器齿轮为主，具体构成情况如下：
| 序号 | 具体产品名称 | 单位 | 年生产规模 | 应用领域 |
| 1 | 输入轴A | 万件 | *** | 新能源乘用车变速器 |
| 2 | 输入轴B | 万件 | *** | |
| 3 | 输出轴分总成 | 万件 | *** | |
| 4 | 齿圈组件 | 万件 | *** | |
| 5 | 行星轮 | 万件 | *** | 新能源商用车差速器 |
| 6 | 齿圈 | 万件 | *** |
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| 序号 | 具体产品名称 | 单位 | 年生产规模 | 应用领域 |
| 7 | 太阳轮 | 万件 | *** | |
| 8 | 行星轮支架 | 万件 | *** | |
| 合计 | 141.00 | - | ||
公司现有汽车齿轮产品应用于传统燃油车领域，募投项目产品应用于新能源汽车领域。相对于公司现有产品，募投项目部分产品在齿轮精度的具体参数方面要求更高，在齿形形状误差方面，由原来的最大误差5.5μｍ提升至最大误差2.0μｍ，达到了国标（GB/T10095：2008）精度等级3级的要求；在齿向形状误差方面，由最大误差8.0μｍ提升至2.0μｍ，达到了国标（GB/T10095：
2008）精度等级2级的要求。
（2）与同类竞品相比是否具备竞争力
齿轮的设计、工艺、制造、检验以及销售和采购都以齿轮精度标准为重要依据，齿轮精度等级是衡量齿轮品质的最重要指标。根据德国G尼曼H温特尔齿轮专家资料介绍，制造精度等级相差一级，齿轮承载能力强度相差20-30%，噪声相差2.5-3dB，制造成本相差60-80%。目前国内整车厂商对齿轮的精度要求，高级乘用车齿轮精度等级要求为6~7级，普通或小型乘用车、高档商用车齿轮精度等级要求为7~8级，普通商用车或农用车齿轮精度等级要求为9~10级。由于新能源汽车电机转速普遍在16,000r/min以上，远高于传统燃油车，因此减速器的齿轮精度要求普遍在6级以上，甚至达到4-5级，有向高精度级别齿轮发展的趋势。
发行人通过公开渠道检索，查询到部分同行业公司披露的涉及新能源汽车传动部件的融资项目情况如下：
| 公司名称 | 项目情况 | 产能 | 新能源汽车齿轮精度等级 | 齿轮产品总体的精度等级 |
| 双环传动 | 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目 | 成年产69.6万套高精密新能源汽车传动齿轮 | 公开渠道未查询到相关信息 | 目前大部分产品精度等级可以达到4-9级，而通过磨齿加工的齿轮则可以稳定达到4级[注1] |
| 玉环工厂商用车自动变速器齿轮组件数智化制造建设项目 | 成年产60万套高精密新能源汽车传动齿轮 | |||
| 桐乡工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目 | 年产60万套高精密新能源汽车传动齿轮 | |||
| 铁流股份 | 年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目 | 年产60万套电机轴 | 公开渠道未查询到相关信息 | 公开渠道未查询到相关信息 |
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| 公司名称 | 项目情况 | 产能 | 新能源汽车齿轮精度等级 | 齿轮产品总体的精度等级 |
| 福达股份 | 新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期） | 年产60万套新能源电驱动系统高精密齿轮 | 公开渠道未查询到相关信息 | 公开渠道未查询到相关信息 |
| 精锻科技 | 新能源汽车电驱传动部件产业化项目 | 180万套新能源汽车电驱传动部件总成 | 公开渠道未查询到相关信息 | 公开渠道未查询到相关信息 |
| 蓝黛科技 | 新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目 | 新增新能源汽车高精密传动齿轮150万套和电机轴200万件 | 公开渠道未查询到相关信息 | 已实现3-8级各级精度齿轮产品的量产[注2] |
注1：数据来源于国泰君安研报《双环传动（002472.SZ）：卡位新能源与机器人，打开成长新空间》；注2：数据来源于天风证券研报《蓝黛科技（002765.SZ）：受益汽车智能电动化浪潮，公司传动业务高速增长！》。由于上述同行业公司均未明确披露新能源汽车齿轮的精度等级，发行人通过相关行业研究报告查询到，双环传动大部分齿轮产品的精度等级在4-9级，蓝黛科技已实现3-8级各级精度齿轮产品的量产。发行人通过不同工艺可以保证批量生产齿轮精度达到ISO或德国标准DIN4-7级，本次募投项目拟生产的新能源乘用车变速器齿轮精度等级主要为6级，部分产品的某些具体参数达到国标2级或3级要求，与同行业公司双环传动、蓝黛科技齿轮精度总体水平相当且超过行业一般标准（6级以上），具备较强的市场竞争力。
2、发行人现有人员和技术储备如何支撑新能源汽车领域募投项目的开展
（1）传统燃油车齿轮与新能源汽车齿轮生产工艺互通
发行人目前生产的燃油车齿轮和募投项目准备投产的新能源车齿轮均属于车辆齿轮，主要运用在车辆变速器总成上，尽管两者对齿轮性能要求的侧重点不同，但在包括精车、滚齿、热处理等生产工序上具有较强的通用性。齿轮产品通用生产工序主要为下料、锻造、正火、粗车、精车、滚齿、倒棱、热处理、磨齿、磁力探伤、清洗、入库环节，其中两者的核心工序主要为精车、滚齿、热处理和磨齿。因此，传统燃油车齿轮与新能源汽车齿轮生产工艺具有互通性。本次募投项目代表性产品的工艺流程图如下：
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输入轴齿轮生产工艺流程图
发行人现有乘用车盘类齿轮：“滚齿+磨齿”工艺产品的主要工艺流程图如下：
发行人现有商用车轴类齿轮：“滚齿+磨齿”工艺产品的主要工艺流程图如下：
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（2）发行人具备开展募投项目的人员储备
作为机械传动领域的关键性基础零部件供应商，齿轮产品的开发能力和制造工艺尤为重要，相关的人才需求主要为研发技术人员和经验丰富的熟练工人。在研发人员方面，公司有着一支经验丰富、具备较强研发创新能力的人才队伍，核心技术团队大多在齿轮制造行业具有多年的生产、研发经验。报告期末研发人员人数为79人，占报告期末公司员工总数的11.45%。在生产人员方面，国内机械传动领域的人才大多数是在企业的长期生产经营活动中培养形成，短期内难以形成充足的人力资源从而形成进入壁垒。公司在多年经营过程中形成了高效的人才培养模式，为公司募投项目人员储备奠定良好的基础。
截至2022年6月30日，公司生产人员工作年限分布情况：
| 生产人员数量（人） | 459 | |||
| 年限 | 2年内 | 2-5年 | 5-10年 | 10年以上 |
| 人数（人） | 62 | 111 | 123 | 163 |
| 占比 | 13.51% | 24.18% | 26.80% | 35.51% |
公司生产人员5年以上工作经验的占比超过60%，具备丰富的机械传动领域生产经验。基于传统燃油车齿轮与新能源汽车齿轮生产工艺的互通性，公司现有人员储备能够较好地保证募投项目的实施。
（3）发行人具备开展募投项目的技术储备
公司专注于高精度齿轮方面的研发和产业化，经过多年的研发积累，自主研发形成了齿轮硬齿面磨削加工技术（可使汽车齿轮精度稳定保持在ISO或DIN 4-5级）、外花键滚压加工技术（花键精度保持GB5-6级）、热处理变形控制技术等可用于汽车领域大批量生产的核心技术。
截至问询函回复日，公司汽车齿轮方面的核心技术情况如下
| 序号 | 技术名称 | 技术简介 | 技术来源 | 所处阶段 | 创新类型 | 对应专利及专有技术 | 应用 领域 |
| 1 | 新能源汽车变速箱齿轮特殊齿形修形磨削加工技术 | 通过特殊修形方法，可以实现齿轮驱动面和从动面不同的齿形特殊修形精度标准要求 | 自主研发 | 小批量生产 | 原始创新 | 专有技术 | 汽车 |
| 2 | 新能源汽车齿轮组件两种不同材料的激光焊接技术 | 差速器齿圈组件由差速器齿圈（材质20MnCr5）和差速器壳体（QT500-6）两种不同材质产 | 自主研发 | 小批量生产 | 原始创新 | 专有技术 | 汽车 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术简介 | 技术来源 | 所处阶段 | 创新类型 | 对应专利及专有技术 | 应用 领域 |
| 品焊接组合而成，从而改变传统用螺栓连接方式，实现差速器总成的轻量化设计目的 | |||||||
| 3 | 盘齿轮产品内孔和端面的车磨复合加工技术 | 通过车磨复合加工,可以实现产品内孔和端面一次装夹完成产品内孔和端面的加工，从而保证产品内孔的粗糙度和圆度，以及内孔与齿轮端面的垂直度。在提高产品质量的同时，还提高了生产效率 | 自主研发 | 小批量生产 | 原始创新 | 专有技术 | 汽车 |
| 4 | 齿轮硬齿面磨削加工技术 | 可以实现对齿廓及螺旋线的任意修形要求，在批量生产中产品精度可以稳定地保持在ISO或DIN 4～5级 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | 专有技术 | 汽车 |
| 5 | 外花键滚压加工技术 | 可以实现渐开线外花键产品的快速滚压成形，花键精度保持GB 5～6级 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | 专有技术 | 汽车、摩托车、ATV |
| 6 | 热处理变形控制技术 | 通过热处理过程控制程序一对一控制，同时使用特定的热处理变形跟踪方案，实现热处理变形的有效控制 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | ZL 2017 2 1853714.2 一种具有自动报警功能的玻璃转子流量计 | 汽车、摩托车、ATV、农机 |
截至问询函回复日，公司正在从事的汽车齿轮方面的研发项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 进展情况 | 人员 | 经费 预算 | 拟达到的目标 | 技术参数及 技术水平 |
| 1 | 新能源汽车变速箱齿轮开发 | 小批量试生产 | 12人 | 205.00 |
本项目产品主要用于长城旗下新能源汽车的变速箱中，产品验证通过后可能会大规模使用，目标是满足客户对各项性能和尺寸精度等级的要求并实现量产
| 本项目产品齿轮精度等级要求为6级（GB/T10095），其中个别参数要求达到2级和3级标准，处于行业先进水平 | ||||||
| 2 | 乘用车发动机齿轮 | 小批量试生产 | 11人 | 155.00 | 本项目产品主要用于长城汽车的换档齿轮，产品验证通过后 | 本项目产品齿轮精度等级要求为8级（GB/T10095） |
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| 序号 | 项目名称 | 进展情况 | 人员 | 经费 预算 | 拟达到的目标 | 技术参数及 技术水平 |
| 可能会大规模使用，目标是满足客户对各项性能和尺寸精度等级的要求并实现量产 | ||||||
| 3 | 汽车CRA型变速箱齿轮项目 | 样品已交付 | 10人 | 192.00 | 此次开发产品为用于新能源汽车变速箱中的驻车齿轮，对于公司开发北美市场具有重要价值，目标是满足客户对各项性能和尺寸精度等级的要求并实现量产 |
产品采取毛坯精锻成型，减少了加工余量，提高了材料利用率，降低了产品成本；产品齿部采用滚齿成型工艺，满足客户关于精度、热处理等方面的要求
| 4 | 重型卡车缓速器齿轮项目 | 设计研讨中 | 18人 | 180.00 | 本项目开发产品为液力缓速齿轮，是重载卡车上助力刹车组件，目标是满足客户对各项性能和尺寸精度等级的要求并实现量产。 | 液力缓速齿轮的结构和工艺复杂，齿轮高修缘量及三截面须同时满足DIN6级精度要求 |
上表在研项目均是发行人根据行业技术的发展方向进行的前瞻性技术研究，为公司募投项目开展和长远发展提供技术储备。
综上，公司充足的人才、技术储备可确保本次募投项目的顺利实施。
（二）说明上述新能源汽车高精度传动部件的主要客户、适用车型、新增定点项目、在手订单情况，下游需求能否消化新增产能，若下游需求或客户拓展不及预期，新增生产线是否能够用于其他领域产品的生产，有针对性地量化披露产能消化风险
1、新能源汽车高精度传动部件的主要客户、适用车型、新增定点项目、在手订单情况，下游需求能否消化新增产能
本项目达产后能够实现年产141万件各类新能源汽车高精度传动部件产品，约合形成30万套新能源乘用车变速器和3万套新能源商用车差速器。
发行人新能源传动部件领域的主要客户、在手订单等情况：
| 应用领域 | 意向客户 | 新增客户经营情况及行业地位 | 是否取得 定点通知书 | 订单 需求 | 适用 车型 | 所处阶段 |
| 乘用车 | 蜂巢传动科技河北有限公司 | 长城汽车（601633.SH）的全资子公司，主要从事新能源汽车传动系统、汽车变速器、汽车零部件、分动器、减速器研发、加 | 是 | 20万套 | 长城欧拉猫系列车型 | 已完成300套成品的 |
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| 应用领域 | 意向客户 | 新增客户经营情况及行业地位 | 是否取得 定点通知书 | 订单 需求 | 适用 车型 | 所处阶段 |
| 工、制造、销售及相关技术咨询、技术服务 | 交付 | |||||
| 商用车 | 美驰（中国）投资有限公司 | 美驰中国为Meritor（美驰）的全资子公司，美驰总部位于美国密西根州特洛伊市，是全球领先的汽车零部件制造企业，主要为商用汽车和工业市场提供创新的汽车传动系统、刹车系统、售后服务及电动动力总成解决方案。美驰2021年度实现营业收入38.33亿美元，2022年被康明斯（美股上市公司，世界500强公司，2020年全球汽车零部件企业百强排名第15）收购 | 否 | 3万套 | 沃尔沃新能源商用车 | - |
| 商用车 | CANOO INC. | 成立于2018年，是一家注册于美国洛杉矶的电动车新势力，旨在通过提供模块化、定制性的纯电动汽车以满足未来交通的需求，目前是纳斯达克上市公司 | 否 | 5.22万件 | 新能源皮卡车 | 交付900余件成品 |
新能源汽车是高景气行业，市场需求旺盛。根据中汽协统计数据，2022年1-9月，全国新能源汽车累计产量471.7万辆，同比增长1.2倍；累计销量456.7万辆，同比增长1.1倍，市场占有率达到23.5%；以品种来看，2022年1-9月，纯电动、插电式混合动力和燃料电池产销量均较同期有较大幅度增长。具体情况如下：
| 动力类型 | 累计产量 （万辆） | 增长率（%） | 累计销量 （万辆） | 增长率（%） |
| 纯电动 | 368.2 | 101.9 | 357.8 | 97.9 |
| 插电式混合动力 | 103.3 | 185.1 | 98.7 | 168.9 |
| 燃料电池 | 0.24 | 170.7 | 0.21 | 130.7 |
从全球市场来看，目前全球新能源汽车市场发展已经步入从政策驱动转向市场拉动的新阶段，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。2021年全球新能源汽车共实现注册销量650.14万辆，较2020年增长了108%，渗透率达到10.20%。2022年1-9月全球新能源乘用车累计销量为681.53万辆，已远超去年同期水平。国际能源署发布的全球碳中和路线图认为，从2020年到
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2030年，全球电动轿车将增长18倍，2030年年销量将达到5,500万辆，未来新能源汽车市场继续呈现稳中向好的发展态势。综上所述，发行人募投项目有新能源客户项目定点和合作意向的支持，中国和全球新能源汽车产销量延续高增长态势，为产能消化提供了广阔的市场空间。
2、若下游需求或客户拓展不及预期，新增生产线是否能够用于其他领域产品的生产本次募投项目的新能源汽车齿轮主要采用滚齿、磨齿、珩齿、剃齿等生产工艺，拟购置的设备大多属于齿轮加工的通用设备。若本次募投项目下游需求或客户拓展不及预期，新增的生产线同样能够用于公司其他领域齿轮产品的生产。目前，国内整车厂商对高级乘用车齿轮精度等级要求一般为6-7级，普通或小型乘用车、高档商用车齿轮精度等级要求为7-8级，新能源汽车减速器的齿轮精度要求普遍在6级以上，甚至达到4-5级。为满足齿轮精度等级和批量生产的要求，新能源汽车齿轮与传统燃油车齿轮的核心工艺主要采用“滚齿+磨齿”工艺。目前，发行人汽车齿轮产品均采用“滚齿+磨齿”工艺进行生产。虽然新能源汽车齿轮在总体精度和对噪声控制的要求方面一般高于传统燃油车，但二者在生产工艺和使用的生产设备方面不存在本质差别。发行人现有摩托车齿轮、非道路用车齿轮产品对齿轮精度等级的要求一般低于汽车齿轮，因此利用传统的“滚齿+剃齿”生产工艺即可以保证批量生产的齿轮精度满足客户要求，但因齿轮加工设备的通用性，新增生产线的主要设备也同样可以得到有效利用。公司新能源汽车高精度传动部件建设项目主要生产设备投资情况：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 用途 | 是否可以用于其他领域产品的生产 |
| 1 | 精密数控车床 | 8 | 轴类齿轮齿坯车削加工 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 2 | 精密数控车床 | 6 | 盘类齿轮齿坯车削加工 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 3 | 数控深孔钻床 | 2 | 轴类齿轮钻孔加工 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 4 | 数控立式加工中心 | 2 | 盘类齿轮齿坯钻铣加工 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 5 | 数控搓齿机 | 1 | 轴齿轮花键搓齿加工 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 | 用途 | 是否可以用于其他领域产品的生产 |
| 6 | 数控滚齿机 | 5 | 齿轮滚齿 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 7 | 数控插齿机 | 2 | 内外花键插齿 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 8 | 数控旋分铣倒棱机 | 4 | 齿轮齿阔铣倒棱 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 9 | 车磨复合加工中心 | 2 | 盘齿轮内孔热后硬车加工 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 10 | 自动化生产线机器人 | 20 | 自动化设备操作 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 11 | 强力珩齿机 | 2 | 齿轮热后强力珩齿 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 12 | 高效磨齿机 | 2 | 齿轮齿部磨齿 | 可用于汽车、高端摩托车、风电齿轮等的生产 |
| 13 | 高精度磨齿机 | 1 | 齿轮齿部磨齿 | 可用于汽车、高端摩托车、风电齿轮等的生产 |
| 14 | 伺服液压机 | 2 | 盘齿轮和轴齿轮压装组合 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 15 | 热处理清洗机 | 2 | 产品热处理前清洗 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 16 | 热处理辅助设备 | 6 | 淬火油过滤 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 17 | 热处理预热炉 | 3 | 产品热处理预热 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 18 | 热处理多用炉 | 6 | 产品渗碳淬火或碳氮共渗 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 19 | 热处理氮化炉 | 2 | 产品氮化 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 20 | 热处理回火炉 | 4 | 热处理后的回火去应力 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 21 | 热处理压淬机 | 1 | 齿圈类产品的压力淬火 | 可用于汽车齿轮的生产 |
| 22 | 热处理数控系统 | 1 | 热处理综合控制系统 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 23 | 数控抛丸机 | 2 | 齿轮热处理后的抛丸处理 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 24 | 数控高精度外圆磨床 | 4 | 产品轴部外圆磨削 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 25 | 数控刮齿机 | 2 | 内齿圈产品齿部加工 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 26 | 数控校直机 | 2 | 轴类产品热处理后的弯曲校正 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
| 27 | 碳氢清洗机 | 2 | 产品成品清洗 | 可用于摩托车、汽车、全地形车、农机齿轮等的生产 |
3、有针对性地量化披露产能消化风险
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“六、募集资金投资项目风
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险”中进行了披露如下：
“公司此次募集资金将主要用于新能源汽车高精度齿轮制造、离合器核心零部件摩擦材料技改等项目，其中，拟将12,000.00万元投资于新能源汽车高精度传动部件建设项目，项目建成后预计将年产141万件各类新能源汽车高精度传动部件，约合形成30万套新能源乘用车变速器和3万套新能源商用车差速器。目前，公司已取得长城汽车全资子公司蜂巢传动科技河北有限公司20万套新能源乘用车变速器传动部件的定点通知，并与潜在客户达成对3万套新能源商用车差速器传动部件的合作意向。本次募集资金投资项目是基于公司目前已经掌握的资源、行业的发展趋势、对客户需求变化的预测判断等因素综合考虑提出的，募投项目的实施有利于提升本公司的核心竞争力和盈利水平。但本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确定性，如果在实施过程中，市场环境发生不利变化、与客户的合作未能持续进行或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在产能消化不达预期、无法实现预期收益、新能源汽车领域布局失败的风险。”
（三）说明离合器核心零部件摩擦材料技改项目预计将实现产能的测算方式及过程，年产423万套摩托车离合器的产能与发行人现有产能的关系，结合湿式纸基摩擦材料的应用场景、发行人产品定位、客户实际需求、报告期内及期后客户扩展情况、报告期内整体产能利用率较低的情况说明新增产能的消化措施及可行性
1、说明离合器核心零部件摩擦材料技改项目预计将实现产能的测算方式及过程，年产423万套摩托车离合器的产能与发行人现有产能的关系
（1）产能的测算方式及过程
423万套摩托车湿式离合器包括323万套湿式多片离合器和100万套湿式离心离合器。发行人采取“以销定产”的生产模式，423万套摩托车湿式离合器为发行人根据新购置4条离合器生产线的年标准产能以及未来5年的销售预示计划综合测算得来的。
年标准产能=月标准产能*12个月；
月标准产能=单班标准产能*3班*22天；
单班标准产能=8小时*3600秒/单件产品的产出节拍
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因为离合器产品采取连续生产模式，各生产工序在同一条生产线属于同时进行的状态，因此选取耗时最长的工序节拍作为单件产品的产出节拍。
①湿式多片离合器
本次募投项目拟新购置3条湿式多片离合器生产线，单条生产线产能计算过程如下：
| 项目 | 标准产能 |
| 单班产能 | 8小时*3,600秒/产出节拍20秒=1,440套 |
| 月产能 | 1,440套*3班*22天=95,040.00套 |
| 年产能 | 95,040.00套*12个月=1,140,480.00套 |
注：产出节拍通常以瓶颈工序所用时长作为标准，即以最长工序节拍作为产出节拍。
湿式多片离合器的主要工序及工序节拍情况如下所示：
| 序号 | 工序内容 | 工序节拍（秒） |
| 1 | 装从动齿轮、缓冲套 | 19 |
| 2 | 装减震弹簧、碟簧、盖板、铆钉、铆接 | 18 |
| 3 | 装摩擦盘、离合器板、压盘 | 19 |
| 4 | 装离合器弹簧、升板、法兰面螺栓 | 20 |
| 5 | 紧固螺栓、检测螺纹扭力 | 20 |
| 6 | 组装外罩组合、中心套组合涂防锈油、包装 | 16 |
从上述计算可知，单条湿式多片离合器的年产能约为114万套，3条生产线的年产能约为342万套。发行人预测未来5年将逐步实现湿式多片离合器年销323万套，具体预测情况如下：
| 序号 | 产品类型 | 规格型号 | 销量（万套） | 目标客户群体 |
| 1 | 湿式多片离合器 | 70-100CC | 50.00 | 阿特拉斯本田 |
| 2 | 湿式多片离合器 | 100-125CC | 100.00 | 新大洲本田、五羊本田、建设雅马哈、林海雅马哈、望江豪爵、钱江摩托、越南三阳、印尼TVS、越南本田、印尼本田等 |
| 3 | 湿式多片离合器 | 125-200CC | 169.00 | 阿特拉斯本田、新大洲本田、五羊本田、建设雅马哈、越南三阳等 |
| 4 | 湿式多片离合器 | 250-350CC | 2.00 | 春风动力、钱江摩托、鑫源摩托 |
| 5 | 湿式多片离合器 | 400-650CC | 2.00 | |
| 合计 | 323.00 | |||
8-1-312
综合拟购置湿式多片离合器的年标准产能、年加班产能以及未来5年的销售计划，发行人测算本募投项目湿式多片离合器的产能为323万套。
②湿式离心离合器
本次募投项目拟新购置1条湿式离心离合器生产线，具体产能计算过程如下：
| 项目 | 标准产能 |
| 单班产能 | 8小时*3,600秒/产出节拍22秒=1,309套 |
| 月产能 | 1,309套*3班*22天=86,394.00套 |
| 年产能 | 86,394.00套*12个月=1,036,728.00套 |
注：产出节拍通常以瓶颈工序所用时长作为标准，即以最长工序节拍作为产出节拍。
湿式离心离合器的主要工序及工序节拍情况如下所示：
| 序号 | 工序内容 | 工序节拍（秒） |
| 1 | 清洗、印标识、合罩壳、装铆钉、铆接 | 19 |
| 2 | 装驱动盘组合、滚柱、扁簧 | 19 |
| 4 | 衬套装上扭簧 | 19 |
| 5 | 装止动销、副齿轮、衬套、压装衬套 | 20 |
| 6 | 装配蹄块、车外圆 | 21 |
| 7 | 吹净、清洗、装减震胶垫 | 22 |
| 8 | 装垫圈、止推挡圈 | 18 |
| 9 | 装拉簧 | 22 |
| 10 | 检动平衡 | 17 |
| 11 | 组合外罩部件、主动盘组合、包装 | 22 |
从上述计算可知，单条湿式离心离合器的年产能约为103万套，发行人预测未来5年将逐步实现湿式离心离合器的年销100万套（规格型号为100-125CC，目标客户群体为新大洲本田、五羊本田、建设雅马哈、林海雅马哈、望江豪爵、钱江摩托、越南三阳、印尼TVS、越南本田、印尼本田等），综合考虑，发行人测算本募投项目湿式离心离合器的产能为100万套。
（2）与发行人现有产能的关系
本次募投项目形成产能及增加幅度情况：
单位：万套
| 产品类别 | 本次募投项目 产能 | 报告期平均 产能 | 过渡期最大 增长幅度 | 稳定期增长 幅度 |
| 湿式多片离合器 | 323 | 160 | 201.88% | 101.88% |
| 湿式离心离合器 | 100 | 100 | 100.00% | 0.00% |
| 合计 | 423 | 260 | 162.69% | 62.69% |
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注：过渡期最大增长幅度=本次募投项目产能/报告期平均产能；稳定期增长幅度=（本次募投项目产能-报告期平均产能）/报告期平均产能
本项目属于生产线升级改造项目，旨在以先进产能淘汰落后产能。一方面，公司现有摩擦材料生产线建设年代较早，生产过程中的自动化和智能化水平不高，导致摩擦材料利用率较低、生产成本较高，部分生产和环保设备存在淘汰更新的需求。另一方面，发行人目前投产使用的摩擦材料产品的终端应用湿式离合器生产线共计4条，其中3条用于生产湿式多片离合器，1条用于生产湿式离心离合器。但由于购置时间较早、自动化程度不高，部分产线生产效率不高，不利于提升产品品质和降低生产成本。本次拟购置的摩擦材料设备主要用于解决现有设备生产自动化水平和生产效率低的问题，并将有效填补淘汰后的设备空白；拟购置的离合器生产线自动化程度高，对部分装配工序实现合并或专机替代人工，并能够实现配料和部分装配的自动化，对装配零件状态及装配数量实行自动监测，实现防错机制的自动化，能够有效降本增效。未来随着新生产线的投产，预计落后生产线将逐步予以淘汰。但为了有效应对市场突然变化带来的风险以及合理有效利用募集资金，本项目采用边建设边投产的方式，在未来一段时期内，新旧产能将同时服务于公司的生产需求，一方面可以弥补募投项目标准产能的不足，避免使新建生产线过早处于超负荷运行状态；另一方面可以物尽其用避免造成现有资源的浪费，更好地满足市场和客户的需求。因此，本项目过渡期最大产能为新产线建成、旧产线尚未淘汰时，较现有产能增长
162.69%。进入项目运营稳定期后，新旧产线完成替换，较现有产能增长
62.69%。
2、结合湿式纸基摩擦材料的应用场景、发行人产品定位、客户实际需求、报告期内及期后客户扩展情况、报告期内整体产能利用率较低的情况说明新增产能的消化措施及可行性
（1）湿式纸基摩擦材料的应用场景
湿式摩擦材料主要是指摩擦材料在实际工作过程中存在有油润滑，在湿式摩擦条件下实现能量的传递或转化。湿式摩擦材料主要可分为以下几种：
| 分类 | 应用领域 |
| 软木橡胶基摩擦材料 | 中、低端摩托车 |
| 粉末冶金摩擦材料 | 一般只适合在低速-大扭矩工况条件下使用 |
| 碳/碳摩擦材料 | 主要用于一级方程式赛车和飞机等特殊要求装置上 |
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| 分类 | 应用领域 |
| 应用，应用较窄 | |
| 纸基摩擦材料 | 高端摩托车、乘用车、商用车、工程机械、高端农机、军工装备自动变速器、制动器等 |
湿式纸基摩擦材料一般是以纤维、黏合剂、填料等为原料，采用湿法造纸工艺得到多孔性结构纸基坯体后，再经树脂浸渍、热压固化等工艺与钢板复合而成。相较于其他类型摩擦材料，湿式纸基摩擦材料具有制备过程简便、结构可设计性强、磨损率低、摩擦噪声小、成本低且动、静摩擦系数稳定等优点，能够在较高的压力、车速、温度等工作条件下保持高且稳定的摩擦系数，在高端摩托车、汽车、农用机械、工程机械、矿山机械等传动和制动领域得到广泛应用。区分应用领域，摩擦材料可以分为制动摩擦材料和传动摩擦材料。制动摩擦材料主要应用于刹车片、刹车盘等制动领域，传动摩擦材料主要应用于离合器传动领域。发行人主要从事传动类摩擦材料研发、生产。
传动类纸基摩擦材料代表性企业：
| 公司简称 | 简介 |
| 日本富士 | 富士（F.C.C.）成立于1939年6月，主营涉及摩擦材料的研发及离合器组装等业务，为汽车和摩托车提供离合器和摩擦材料。除日本工厂外，该公司有22个制造厂，覆盖10个海外国家，业务遍及全球。富士离合器在全球摩托车离合器市场中排名第一，为日本知名摩托车制造商本田、铃木、雅马哈和川崎，以及海外知名摩托车制造商提供离合器产品。富士离合器在乘用车领域为本田自动挡汽车提供装配，也同时面向全球知名汽车品牌销售 |
| 爱思帝、达耐时 | 爱思帝公司（EXEDY)成立于1950年7月，总部位于日本，在全球25个国家从事手动离合器和液力变矩器零部件、建工机械、产业机械用零部件、摩托车用离合器的生产和销售。 达耐时（DYNAX）为爱思帝子公司，主要生产离合器摩擦片、钢片、制动器、减速器等汽车摩擦部件，产品主要用于乘用车，建工机械、产业车辆、农业机械以及船舶等领域 |
| 博格华纳 | 美国博格华纳公司（BorgWarnerInc）是美国汽车零部件供应商，总部位于密歇根州的奥本山。博格华纳主营动力总成解决方案，致力于开发领先的动力总成技术。博格华纳在全球24个国家96个地区拥有制造和技术中心，是全球最大的汽车零件供应商之一。博格华纳与日本NSK集团合资的NSK-Warner主要为中国和日本等亚洲市场提供湿式摩擦片和单向离合器 |
| 科马材料 | 主营业务为干式离合器摩擦片的研发、生产及销售，湿式纸基摩擦片产品于2022年5月投入生产并对外销售，产品主要应用于汽车变速器和离合器 |
| 林泰新材 | 新三板挂牌企业，主要从事汽车自动变速器摩擦片研发、生产和销售，主要产品为自动变速器湿式纸基摩擦片和对偶片 |
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（2）发行人产品定位、客户需求及拓展情况
①发行人产品定位及客户需求情况
尽管纸基摩擦材料相较于软木橡胶基摩擦材料优势明显，但成本亦相对高昂，考虑摩托车整车制造成本，通常在能够产生相对高附加值的车型上使用。因此，纸基摩擦材料的应用与客户竞争地位具有强相关性。通常，具有较高品牌知名度的整车厂，竞争优势相对突出，在终端销售市场往往有较高定价决策权，以至于在整车零配件选择上具有更多空间。
从品牌知名度和摩托车技术来看，我国摩托车行业品牌可以分为三大梯队，其中第一梯队主要是本田、雅马哈、大长江豪爵、川崎等老牌摩托车知名品牌，这些品牌在全球都有着悠久的历史和良好的口碑；第二梯队则是以我国宗申摩托、隆鑫摩托等为主的国产知名品牌，目前我国摩托车技术不断积累进步，国产品牌知名度也不断提升，但国产摩托车品牌主要还是集中在中低端摩托车领域，旨在解决刚性交通出行需求上，与第一梯队的高端品牌仍有差距；第三梯队则是国内外其他中低端摩托车品牌。
第一梯队的摩托车厂在摩擦材料的应用上通常选择具有明显优势的湿式纸基摩擦材料，比如本田、雅马哈。
公司纸基摩擦材料的应用情况：
| 序号 | 产品类型 | 排量 | 车型档次 | 主要客户群体 |
| 1 | 湿式多片离合器 | 70-125CC | 中、高端 | 新大洲本田、五羊本田、建设雅马哈、林海雅马哈等 |
发行人专注于湿式纸基摩擦材料的研发、生产和销售，经过多年市场耕耘，已进入到日本本田、日本雅马哈等全球供应链体系，产品广泛供应新大洲本田、五羊本田、建设雅马哈、林海雅马哈等国内外知名客户。
②报告期内及期后客户扩展情况
A、进一步提高现有客户的应用比例
发行人作为日本本田、日本雅马哈全球供应商，报告期内湿式纸基摩擦材料已广泛供应于新大洲本田、五羊本田、建设雅马哈、林海雅马哈，并伴随终端市场需求的增长而变化。基于日本本田、日本雅马哈在全球摩托车市场的竞争地位，公司将从以下两个方面进一步提高在其供应体系内的应用比例：
a、开发其他据点应用
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报告期内，公司湿式纸基摩擦材料主要应用于日本本田、日本雅马哈在中国的据点范围内。随着公司齿轮产品的高品质不断获得阿特拉斯本田的认可，业务规模以及潜在的合作机会逐渐扩大。报告期后，公司在稳定供应齿轮产品的基础上，已逐步向阿特拉斯本田供应纸基摩擦材料，具体情况如下：
单位：元、件
| 客户名称 | 产品名称 | 2022年11-12月订单数量 | 2022年11-12月订单金额 | 2023年预计订单金额 |
| ATLAS HONDA LIMITED | 纸基摩擦盘 | *** | 498,687.00 | 3,409,354.60 |
b、扩展已有据点的应有比例
报告期内，公司湿式纸基摩擦材料主要应用于日本本田、日本雅马哈的中小排量（70-125CC）摩托车离合器中。随着合作的深入以及募投项目的实施，公司将拓展湿式纸基摩擦材料在本田、雅马哈供应体系内中大排量摩托车上的应用，以及努力提高现有产品在供应体系内的占有率。报告期后，公司已取得新大洲本田中大排量（350CC）摩托车齿轮订单，并将以此为基础过渡到离合器的供应，具体情况如下：
单位：元、件
| 客户名称 | 产品名称 | 2022年11-12月订单数量 | 2022年11-12月订单金额 | 2023年预计订单金额 |
| 新大洲本田 | 踏板车齿轮组合 | *** | 161,965.80 | 2,708,496.00 |
B、持续增加新客户开发
基于当地市场客户需求和公司战略规划，报告期内发行人生产纸基摩擦材料主要应用于中小排量摩托车。随着市场变化及公司战略调整，公司正积极向街跑时尚、都市运动和大排量摩托车领域拓展，已与部分客户建立了初步合作意向，涉及的具体项目情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 进展情况 | 人员 | 经费 预算 | 拟达到的目标 | 客户 |
| 1 | WHM踏板车离合器项目 | 样品试作中 | 9人 | 182.00 | 采用公司生产的复合型湿式纸基摩擦材料，简化摩托车变速装置，满足客户对各项性能和尺寸精度等级的要求 | 五羊本田 |
| 2 | 250CC/300CC型骑士车离合器项目 | 设计研讨中 | 9人 | 137.00 | 通过多片摩擦式离合器传递发动机动力，达到力矩传递可靠，离合器分离迅速、彻底，接合平滑柔顺，保证车辆起步时没有抖动和冲击 | 五羊本田、意大利比亚乔 |
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| 序号 | 项目名称 | 进展情况 | 人员 | 经费 预算 | 拟达到的目标 | 客户 |
| 3 | 街跑150跨骑车离合器项目 | 样品试作中 | 11人 | 133.00 | 通过多片摩擦式离合器传递发动机动力，达到离合器分离可靠、接合平滑柔顺，保证车辆无拖拽不良、起步时没有抖动和冲击 | 五羊本田、新大洲本田 |
| 4 | 高性能都市运动踏板车离合器开发项目 | 设计研讨中 | 11人 | 104.00 | 通过离心结构离合器来传递发动机动力，动力随着对摩托车油门的控制来改变摩托车速度，减少驾乘人员频繁换档操作，达到摩托车提速快、驾乘方便的目的 | 意大利比亚乔 |
| 5 | 低油耗强动力弯梁车离合器项目 | 设计研讨中 | 15人 | 163.00 | 本次开发的低油耗强动力弯梁车离合器项目是用于本田摩托车公司整合弯梁车机型的战略摩托车上的传动和过载保护部件，公司目标是满足客户要求的各项性能、尺寸精度等级等要求，实现量产 | 新大洲本田 |
C、继续扩大应用场景，使公司纸基摩擦材料在广度和深度上得到全方位的拓展报告期内，发行人生产纸基摩擦材料主要应用于摩托车领域。基于纸基摩擦材料的良好性能，湿式纸基摩擦材料不仅可以大量应用于摩托车，在传统燃油汽车、新能源汽车、农机及工程机械领域也有广阔的发展空间。目前，世界上大部分汽车厂商，如奔驰、宝马、大众、丰田、日产、通用，在其湿式制动器和离合器中广泛采用了纸基摩擦材料。插电式混合动力汽车变速器需要使用湿式纸基摩擦片，是湿式纸基摩擦材料应用的重要市场。纯电动新能源汽车下的两档或多档减速器均需使用湿式纸基摩擦片，将为湿式纸基摩擦材料行业带来新的增长点。此外，国外大部分主流的工程机械厂商也广泛使用纸基摩擦材料，如卡特彼勒、约翰迪尔、三菱、小松等。湿式纸基摩擦材料在传统燃油汽车、新能源汽车、农机及工程机械领域均具有广阔的发展空间。公司始终致力于齿轮、纸基摩擦材料和离合器等的研发、生产和销售，目前齿轮产品已广泛应用于摩托车、汽车、全地形车、农机等领域，为公司湿式纸基摩擦材料产品向相关领域的拓展奠定了良好基础。随着公司“离合器核心零部件摩擦材料技改项目”实施，可以有效助力公司在汽车和非道路用车领域离合器用摩擦材料的研究，抢占国内行业和市场发展先机，巩固公司行业地位。
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（3）报告期内整体产能利用率较低
报告期内，公司离合器产能、产量情况如下表所示：
| 产品类型 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 离合器 | 产能（万件） | 132.08 | 289.43 | 306.95 | 274.16 |
| 产量（万件） | 83.81 | 221.28 | 194.74 | 242.43 | |
| 产能利用率 | 63.45% | 76.45% | 63.44% | 88.43% |
报告期内，公司离合器的产能利用率分别为88.43%、63.44%、76.45%和
63.45%，整体产能利用率较低主要是因为：
①部分离合器客户采购需求受到抑制
公司主要采用“以销定产”的业务模式，由于部分客户如印度TVS采购需求下降，导致产量有所下滑。而公司离合器产线投产时间较早，产能布局系以投产时点未来一定期间的销售事业计划所作出的规划。而产线投产后，印度TVS受到产品进口国政策及新冠疫情偶发因素影响，采购需求有所下降，导致部分产线利用率偏低。
单位：万件套
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 印度TVS | *** | *** | *** | *** |
| 五羊本田 | *** | *** | *** | *** |
| 新大洲本田 | *** | *** | *** | *** |
| 浙江美可达 | *** | *** | *** | *** |
| 建设雅马哈 | *** | *** | *** | *** |
| 主要客户小计 | 45.41 | 110.75 | 97.30 | 130.96 |
| 离合器销量合计 | 67.25 | 157.84 | 140.42 | 174.08 |
报告期内，除印度TVS销量波动较大外，其他客户销量相对稳定。
②部分离合器产线老旧导致产出效率偏低
发行人目前投产使用的离合器生产线共计5条，其中3条用于生产湿式多片离合器，1条用于生产湿式离心离合器，1条生产干式离心离合器。但由于购置时间较早、自动化程度不高，部分产线生产效率不高，导致产能利用率偏低。因此，发行人亦亟需通过“离合器核心零部件摩擦材料技改项目”实施，对原有产线进行升级替换，提高自动化程度提升产能利用率。
而与同行业公司相比，发行人报告期内离合器产能利用率与同行业公司总体产能利用率不存在显著差异，具体情况如下所示：
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| 公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 铁流股份 | N/A | 79.38% | 65.74% | 68.39% |
| 福达股份 | N/A | N/A | 74.12% | 78.47% |
| 双环传动 | N/A | 87.30% | 78.65% | 77.39% |
| 精锻科技 | 66.24% | 65.58% | 68.02% | 67.51% |
| 平均值 | 66.24% | 77.42% | 71.63% | 72.94% |
| 发行人 | 63.45% | 76.45% | 63.44% | 88.43% |
注：铁流股份、福达股份数据来源于各年度年报；双环传动数据来源于《关于请做好浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》；精锻科技数据来源于《江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
（4）新增产能的消化措施及可行性
本次募投项目达产以后，预计将形成每年423万套湿式离合器的生产能力。其中，约260万套为置换现有离合器生产线的产能，约163万套为新增产能。发行人拟采取以下措施消化新增产能：
①把握国家和行业发展机遇，积极拓展行业影响力
国家产业政策的支持为行业的发展提供了良好的发展机遇。《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“使用合成矿物纤维、芳纶纤维等作为增强材料的无石棉摩擦、密封材料新工艺、新产品开发与生产”作为鼓励发展行业。《中国制造2025》指出，到2025年离合器总成实现除摩擦材料外大部分部件国产化；到2030年离合器总成实现摩擦材料国产化。
发行人始终致力于湿式纸基摩擦材料的研发、生产和销售，目前是《非金属纸基湿式摩擦材料》（GB∕T 37208-2018）和《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》（GB∕T 35472-2017）两项国家标准的起草单位。公司将积极响应国家产业政策，紧跟行业发展方向，继续保持和努力扩大在湿式纸基摩擦材料行业的竞争优势和影响力，为募投项目产能的消化打下坚实基础。
②深挖现有客户潜力，扩大在现有客户中的市场份额
发行人秉承“质量代表一切语言”的发展理念，始终坚持走高品质的市场路线，得到了客户的广泛认可。目前，发行人离合器产品主要供应日本本田、日本雅马哈、印度TVS、意大利比亚乔等在全球行业范围内具有较高品牌知名度的企业或其投资企业，并多次获得客户颁发的各类奖项。
发行人现有主要客户业务布局覆盖全球，发行人在其业务领域的市场份额
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还有很大的提升空间。本次募投项目拟引进的各类先进生产设备，可以有效提高生产效率和加工良率，保证产品品质稳定输出，同时进一步降低产品生产成本，提升对客户的响应能力和客户满意度，助力发行人进一步扩大市场份额。
③积极拓展新客户，形成新的利润增长点
公司将紧跟行业发展趋势，向街跑时尚、都市运动和大排量摩托车领域积极开拓。通过实地走访、参加行业展会、以及老客户介绍等方式不断开拓新客户，并进一步加大新产品研发投入，健全产品质量控制体系，以优秀的产品品质和完善的综合服务能力，满足不同领域不同客户的差异化需求，积极抢占新增市场，形成新的利润增长点。发行人消化新增产能的措施立足国家产业政策，符合行业发展趋势，贴合企业实际经营状况，具有可行性。
（四）按照各细分募投项目补充披露拟引进的全部生产设备情况，包括拟购置设备的具体明细构成及用途、预计采购方、预计采购金额等，说明各细分募投项目的设备采购计划是否谨慎、合理，是否存在重复建设
1、新能源汽车高精度传动部件建设项目
发行人在招股说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（一）新能源汽车高精度传动部件建设项目”之“4、项目投资概算”处，进行了补充披露：
“（1）拟购置的设备情况
本项目拟购置的设备包括生产设备、检测设备和办公设备，具体构成情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 预计采购额（万元） | 用途 | 预计采购方 |
| 生产设备 | ||||||
| 1 | 精密数控车床 | 8 | 60.00 | 480.00 | 轴类齿轮齿坯车削加工 | 山崎马扎克(中国)有限公司 |
| 2 | 精密数控车床 | 6 | 45.00 | 270.00 | 盘类齿轮齿坯车削加工 | 山崎马扎克(中国)有限公司 |
| 3 | 数控深孔钻床 | 2 | 35.00 | 70.00 | 轴类齿轮钻孔加工 | 浙江新跃机床有限公司 |
| 4 | 数控立式加工中心 | 2 | 50.00 | 100.00 | 盘类齿轮齿坯钻铣加工 | 山崎马扎克(中国)有限公司或现代威亚(韩国） |
| 5 | 数控搓齿机 | 1 | 340.00 | 340.00 | 轴齿轮花键搓齿加工 | 日本株式会社不二越 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 预计采购额（万元） | 用途 | 预计采购方 |
| 6 | 数控滚齿机 | 5 | 200.00 | 1,000.00 | 齿轮滚齿 | 格里森齿轮科技(苏州)有限责任公司或日本卡希富基公司 |
| 7 | 数控插齿机 | 2 | 75.00 | 150.00 | 内外花键插齿 | 宜昌长机科技有限责任公司 |
| 8 | 数控旋分铣倒棱机 | 4 | 60.00 | 240.00 | 齿轮齿阔铣倒棱 | 宝鸡虢西磨棱机制造有限公司或天津精诚机床制造有限公司 |
| 9 | 车磨复合加工中心 | 2 | 400.00 | 800.00 | 盘齿轮内孔热后硬车加工 | 埃马克（中国）机械有限公司 |
| 10 | 自动化生产线机器人 | 20 | 20.00 | 400.00 | 自动化设备操作 | 日本发那科公司 |
| 11 | 强力珩齿机 | 2 | 350.00 | 700.00 | 齿轮热后强力珩齿 | 日本KANZAK公司 |
| 12 | 高效磨齿机 | 2 | 495.00 | 990.00 | 齿轮齿部磨齿 | 日本KANZAK公司 |
| 13 | 高精度磨齿机 | 1 | 1,165.00 | 1,165.00 | 齿轮齿部磨齿 | 瑞士莱斯豪尔公司 |
| 14 | 伺服液压机 | 2 | 40.00 | 80.00 | 盘齿轮和轴齿轮压装组合 | 无锡市正力机械制造有限公司 或佛山市柏浚机械有限公司 |
| 15 | 热处理清洗机 | 2 | 40.00 | 80.00 | 产品热处理前清洗 | 爱协林热处理系统(北京)有限公司 |
| 16 | 热处理辅助设备 | 6 | 20.00 | 120.00 | 淬火油过滤 | 奎克好富顿公司 |
| 17 | 热处理预热炉 | 3 | 60.00 | 180.00 | 产品热处理预热 | 爱协林热处理系统(北京)有限公司 |
| 18 | 热处理多用炉 | 6 | 200.00 | 1,200.00 | 产品渗碳淬火或碳氮共渗 | 爱协林热处理系统(北京)有限公司 |
| 19 | 热处理氮化炉 | 2 | 150.00 | 300.00 | 产品氮化 | 爱协林热处理系统(北京)有限公司 |
| 20 | 热处理回火炉 | 4 | 40.00 | 160.00 | 热处理后的回火去应力 | 爱协林热处理系统(北京)有限公司 |
| 21 | 热处理压淬机 | 1 | 420.00 | 420.00 | 齿圈类产品的压力淬火 | 株洲市湘宁高中频设备有限责任公司 |
| 22 | 热处理数控系统 | 1 | 200.00 | 200.00 | 热处理综合控制系统 | 爱协林热处理系统(北京)有限公司 |
| 23 | 数控抛丸机 | 2 | 70.00 | 140.00 | 齿轮热处理后的抛丸处理 | 伊藤机工(大连)有限公司 |
| 24 | 数控高精度外圆磨床 | 4 | 100.00 | 400.00 | 产品轴部外圆磨削 | 津上精密机床(中国)有限公司 |
| 25 | 数控刮齿机 | 2 | 450.00 | 900.00 | 内齿圈产品齿部加工 | 日本卡希富基公司或日本KARATS公司 |
| 26 | 数控校直机 | 2 | 80.00 | 160.00 | 轴类产品热处理后的弯曲校正 | 高技国际计测器(上海)有限公司 |
| 27 | 碳氢清洗机 | 2 | 60.00 | 120.00 | 产品成品清洗 | 深圳市科威信洗净 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 预计采购额（万元） | 用途 | 预计采购方 |
| 科技有限公司 | ||||||
| 小计 | 96 | 11,165.00 | ||||
| 检测设备 | ||||||
| 1 | 无损探伤机 | 1 | 50.00 | 50.00 | 产品焊接后探伤检测 | 重庆环纳科技有限公司 |
| 2 | 数控光学扫描仪 | 1 | 50.00 | 50.00 | 轴类产品外形尺寸快速检测 | 德国业纳公司 |
| 3 | 清洁度测量仪 | 1 | 50.00 | 50.00 | 产品清洗后清洁度检测 | 德国蔡司公司 |
| 4 | 齿轮检测仪 | 1 | 260.00 | 260.00 | 齿轮精度检测 | 大昌华嘉香港有限公司 |
| 5 | 三坐标检测仪 | 1 | 120.00 | 120.00 | 产品坐标尺寸检测 | 德国蔡司公司 |
| 6 | 粗糙度轮廓仪 | 1 | 40.00 | 40.00 | 产品表面粗糙度检测 | 日本三丰量具中国有限公司 |
| 7 | 成品综合自动检验线 | 5 | 50.00 | 250.00 | 产品成品检验 | 无锡恩梯量仪科技有限公司 |
| 小计 | 11 | 820.00 | ||||
| 办公设备 | ||||||
| 1 | 台式电脑 | 10 | 0.60 | 6.00 | 技术人员办公配置 | 电脑市场购买 |
| 小计 | 10 | 6.00 | ||||
| 合计 | 117 | 11,991.00 | ||||
”本项目拟购置的设备主要用于新能源汽车高精度传动部件的生产，相较于传统燃油车，新能源汽车对整车噪声、振动和舒适性要求更为严格，对齿轮精度的等级要求也较高，需要匹配更为高端的生产和检测设备。公司现有齿轮产品主要系传统燃油车、摩托车、非道路用车齿轮，现有生产设备也主要用于前述齿轮产品的生产，难以满足大批量新能源汽车高精度传动部件的生产要求。本项目拟购置的设备与公司现有设备在使用场景和应用领域上有较明显区分，系公司在充分考虑现有设备情况下，并基于募投项目实际需求进行的测算，设备采购计划谨慎、合理，不存在重复建设。
2、离合器核心零部件摩擦材料技改项目
发行人在招股说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（二）离合器核心零部件摩擦材料技改项目”之“4、项目投资概算”处，进行了补充披露：
“（1）拟购置的设备情况
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本项目拟购置的设备包括生产设备、检测设备和环保设备，具体构成情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 预计采购额（万元） | 用途 | 预计采购方 |
| 生产设备 | ||||||
| 1 | 碎浆机 | 1 | 8.00 | 8.00 | 用于纸基摩擦材料生产 | 山东晨钟机械股份有限公司 |
| 2 | 打浆机 | 2 | 50.00 | 100.00 | 用于纸基摩擦材料生产 | 咸阳通达轻工设备有限公司 |
| 3 | 搅拌罐 | 4 | 10.00 | 40.00 | 用于纸基摩擦材料生产 | 咸阳通达轻工设备有限公司 |
| 4 | 储浆罐 | 1 | 15.00 | 15.00 | 用于纸基摩擦材料生产 | 咸阳通达轻工设备有限公司 |
| 5 | 浓浆泵 | 6 | 1.50 | 9.00 | 用于纸基摩擦材料生产 | 上海博禹泵业有限公司 |
| 6 | 白水循环池 | 1 | 30.00 | 30.00 | 用于纸基摩擦材料生产 | 咸阳通达轻工设备有限公司 |
| 7 | 其他（不锈钢管道，闸阀，电线） | 2.00 | 用于纸基摩擦材料生产 | 五金店购买 | ||
| 8 | 纸基摩擦材料造纸生产线 | 1 | 600.00 | 600.00 | 用于纸基摩擦材料生产 | 德国福伊特 |
| 9 | 纸基摩擦材料后处理自动线 | 1 | 600.00 | 600.00 | 用于纸基摩擦材料生产 | 德国福伊特 |
| 10 | 纸基摩擦材料精密分切机 | 1 | 30.00 | 30.00 | 用于纸基摩擦材料生产 | 东莞万盈智能科技有限公司 |
| 11 | 摩擦材料粘贴自动生产线 | 4 | 60.00 | 240.00 | 用于纸基摩擦片生产 | 郑州丰宏机械设备科技有限公司 |
| 12 | 高精度校平机 | 1 | 100.00 | 100.00 | 用于纸基摩擦片生产 | HINOTEXCO.,LTD |
| 13 | 全自动配料系统 | 1 | 200.00 | 200.00 | 用于纸基摩擦材料生产 | 上海大和衡器有限公司 |
| 14 | 高精度称料系统 | 2 | 20.00 | 40.00 | 用于离合器蹄块生产 | 上海大和衡器有限公司 |
| 15 | 蹄块热压自动生产线 | 1 | 300.00 | 300.00 | 用于离合器蹄块生产 | 浙江立琪机械有限公司 |
| 16 | 湿式多片离合器装配线及配套 | 2 | 100.00 | 200.00 | 用于离合器装配生产 | 重庆德川科技有限公司或成都迈斯机电数字设备有限责任公司 |
| 17 | 湿式离合器装配线及配套 | 1 | 150.00 | 150.00 | 用于离合器装配生产 | 重庆德川科技有限公司或成都迈斯机电数字设备有限责任公司 |
| 18 | 湿式离心离合器装配线及配套 | 1 | 120.00 | 120.00 | 用于离合器装配生产 | 重庆德川科技有限公司或成都迈斯机电数字设备有限责任公司 |
| 小计 | 31 | 2,784.00 | ||||
| 检测设备 | ||||||
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| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 预计采购额（万元） | 用途 | 预计采购方 |
| 1 | 摩擦材料孔隙率测试仪 | 1 | 100.00 | 100.00 | 用于摩擦材料检测 | 南京高謙功能材料公司 |
| 2 | 大排量离合器综合试验台架 | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 | 离合器总成性能测试 | 日本精工株式会社 |
| 3 | 大排量离合器底盘测功机 | 1 | 800.00 | 800.00 | 离合器总成成车性能测试 | 日本精工株式会社 |
| 4 | 摩擦材料性能试验台架 | 1 | 200.00 | 200.00 | 摩擦材料性能测试 | 日工精工株式会社 |
| 5 | 高速离心强度旋转试验台架 | 1 | 80.00 | 80.00 | 离合器总成及单品的高速旋转强度测试 | 杭州轴承试验研究中心有限公司或洛阳开远智能精机有限公司 |
| 小计 | 5 | 2,180.00 | ||||
| 环保设备 | ||||||
| 1 | 中央吸尘处理系统 | 1 | 150.00 | 150.00 | 用于摩擦材料生产中的粉尘收集 | 济南曼克森环保科技有限公司 |
| 2 | 废气集中净化处理系统 | 1 | 150.00 | 150.00 | 用于摩擦材料生产中废气的收集净化 | 重庆环科源博达环保科技有限公司 |
| 小计 | 2 | 300.00 | ||||
| 合计 | 38 | 5,264.00 | ||||
”本项目主要用于离合器核心零部件摩擦材料的自动化升级改造及其终端应用的各类离合器产品装配线的升级改造。其中，生产设备中用于摩擦材料的设备共计27台，预计采购金额为2,314.00万元，占拟采购生产设备的83.12%；用于离合器自动化装配线的设备金额为470万元，占拟采购生产设备的16.88%。公司现有摩擦材料生产线建设年代较早，生产过程中的自动化和智能化水平不高，导致摩擦材料利用率较低、生产成本较高，比如造纸工序靠人工经验调节上浆量，致使材料均匀度差，稳定性较差且质量不高，部分生产和环保设备存在淘汰更新的需求。
本募投项目拟采购的摩擦材料设备主要用于解决现有设备生产自动化水平和生产效率低的问题，并将有效填补淘汰后的设备空白。项目改造完成后，造纸线采用PLC传感器控制系统，可以自动调节上浆浓度、上浆流量，自动纠偏网部；浸渍线浸渍量将实现自动调节、自动裁断、自动热压；自动切粘机将实
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现自动刷胶、自动切片粘贴，现有生产线的自动化和效率将得到大幅提升。本项目的离合器装配线主要为摩擦材料产品的终端应用。公司现有离合器生产线不能完全满足募投项目的生产需要，同时现有装配线存在部分环节自动化程度不高的情况，如物料上线需人工摆放，离合器弹簧、螺栓的错漏装需人工目视确认，螺栓扭力的检测需人工扭力扳手以及离合器分离性可靠性保障也需人工手动进行确认等。本项目引进的离合器装配线将有效弥补现有生产线产能的不足，实现配料和装配线的自动化升级，避免交叉或堆积装配；对装配零件状态及装配数量实现自动监测，防错机制实现自动化；对部分装配工序实现合并或专机替代人工，操作工序尽可能实行合并及自动化。
检测设备中摩擦材料孔隙率测试仪、摩擦材料性能试验台架、高速离心强度旋转试验台架主要用于检测摩擦材料、单片摩擦片的性能参数和表现，大排量离合器综合试验台架、大排量离合器底盘测功机主要用于检测摩擦材料和离合器在其各自终端产品应用中的性能参数和表现，以便于及时地反馈到产品材料的配方和产品设计端，实现循环式的产品持续优化设计，以满足客户的差异化需求。因摩擦材料生产过程中原料混合、粉碎、热压、喷砂等工序会产生粉尘废气，因此需要配套相应的粉尘废气处理系统等环保设备。本项目拟购置的设备均系公司在充分考虑现有设备情况，并基于募投项目实际需求进行的测算，设备采购计划谨慎、合理，不存在重复建设。
3、高速低噪传动部件实验室项目
发行人在招股说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（三）高速低噪传动部件实验室项目”之“4、项目投资概算”处，进行了补充披露：
“本项目拟购置的设备包括研发设备、测试设备和办公设备，具体构成情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 预计采购额（万元） | 用途 | 预计采购方 |
| 研发设备 | ||||||
| 1 | 传动齿轮NVH 试验台架 | 1 | 1,800.00 | 1,800.00 | 传动齿轮噪音测试 | 上海启策动力测试设备有限公司 |
| 2 | 多功能材料表面性能试验仪 | 1 | 150.00 | 150.00 | 材料表面性能测试 | 兰州中科凯华科技开发有限公司 |
| 3 | 传动齿轮高速疲劳试验台 | 1 | 600.00 | 600.00 | 齿轮高速疲劳试验 | 长沙湖湘测控软件有限公司 |
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| 4 | 齿轮磨损试验机 | 1 | 50.00 | 50.00 | 齿轮磨损试验 | 济南普业机电技术有限公司 |
| 5 | 差速器差速耐久台架 | 1 | 300.00 | 300.00 | 差速器差速耐久台架试验 | 西安力创材料检测技术有限公司 |
| 6 | 差速器冲击试验台架 | 1 | 200.00 | 200.00 | 差速器冲击试验台架 | 西安力创材料检测技术有限公司 |
| 7 | 差速器静扭台架 | 1 | 60.00 | 60.00 | 差速器静扭台架 | 西安力创材料检测技术有限公司 |
| 8 | 残余应力测量仪 | 1 | 150.00 | 150.00 | 齿轮强力喷丸后的齿根参与压应力检测 | QUANTUM量子科学仪器贸易（北京）有限公司 |
| 小计 | 8 | 3,310.00 | ||||
| 测试设备 | ||||||
| 1 | 齿轮接触斑点检测仪 | 1 | 200.00 | 200.00 | 齿轮接触斑点检测 | 基恩士中国有限公司 |
| 小计 | 1 | 200.00 | ||||
| 办公设备 | ||||||
| 1 | 台式电脑 | 5 | 0.60 | 3.00 | 实验室人员办公 | 电脑市场购买 |
| 小计 | 5 | 3.00 | ||||
| 合计 | 14 | 3,513.00 | ||||
”本项目拟购置的设备主要基于项目的研发内容及技术研发方案而确定，本项目的研发课题主要包括：新能源汽车变速器传动齿轮NVH测试研究、传动齿轮的失效模式研究（包括齿轮磨损试验的研究、齿轮高速疲劳试验的研究、齿轮接触斑点的研究、齿轮表面性能的研究）、齿轮齿根部残余压应力研究和商用车内齿圈产品工艺研究等。本项目拟购置的设备与产品研发及试制要求相适应，设备选型满足技术先进、性能可靠、经济适用的要求，标准通用设备采用市场择优选购，设备采购计划谨慎、合理，不存在重复建设。
4、数字化工厂技改项目
发行人在招股说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（四）数字化工厂技改项目”之“4、项目投资概算”处，进行了补充披露：
“本项目拟购置的设备包括生产设备和软件，具体构成情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 预计采购额（万元） | 用途 | 预计采购方 |
| 生产设备 | ||||||
| 1 | 全功能数控 | 7 | 35.00 | 245.00 | 部分齿轮生产线 | 山崎马扎克(中 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 预计采购额（万元） | 用途 | 预计采购方 |
| 车床 | 旧车床替换 | 国)有限公司或韩国现代威亚公司 | ||||
| 2 | 高速滚齿机 | 4 | 232.00 | 928.00 | 部分齿轮生产线旧滚齿机替换 | 日本卡希富基公司 |
| 3 | 数控剃齿机 | 3 | 173.00 | 519.00 | 部分齿轮生产线旧剃齿机替换 | 日本KANZAK公司 |
| 4 | 立式多轴单冲珩磨机 | 4 | 106.00 | 424.00 | 部分齿轮生产线旧珩孔机替换 | 上海善能机械有限公司 |
| 5 | 数控端面外圆磨床 | 9 | 70.00 | 630.00 | 部分齿轮生产线旧外圆磨床替换 | 津上精密机床(中国)有限公司 |
| 6 | 齿轮双面啮合仪 | 10 | 12.00 | 120.00 | 齿轮检测线升级 | 哈尔滨精达测量仪器有限公司 |
| 7 | 激光焊接机 | 1 | 55.00 | 55.00 | 离合器线焊接设备升级 | 深圳市联赢激光股份有限公司 |
| 8 | 旋转悬挂式抛丸机 | 1 | 68.00 | 68.00 | 齿轮热处理后表面清理 | 伊藤机工(大连)有限公司 |
| 9 | 自制伺服压机 | 8 | 6.00 | 48.00 | 原液压机替换（节能） | 非标专机（自制） |
| 10 | 自制珩齿机 | 11 | 10.00 | 110.00 | 齿轮热处理后表面清理 | 非标专机（自制） |
| 11 | 钻孔倒角专机 | 2 | 5.00 | 10.00 | 原旧设备替换 | 非标专机（自制） |
| 12 | 成检自动线 | 6 | 40.00 | 240.00 | 齿轮成品检验线升级（少人化） | 非标专机（定制） |
| 13 | 机器人 | 69 | 20.00 | 1,380.00 | 生产线自动化升级（少人化） | 日本发那科公司 |
| 小计 | 135 | 4,777.00 | ||||
| 软件 | ||||||
| 1 | 产线数字监控系统 | 10 | 10.00 | 100.00 | 产线数字监控 | 友机技术（上海）有限公司 |
| 2 | MES系统 | 1 | 250.00 | 250.00 | 生产过程数字化管控 | 施耐德电气公司 |
| 小计 | 11 | 350.00 | ||||
| 合计 | 146 | 5,127.00 | ||||
”公司现有109条生产线，其中51条线有待升级改造以及布局重组。一方面，部分设备自动化水平低，需要投入大量人力才可正常生产，给公司带来了较大的人力成本压力；另一方面，部分设备老旧，生产效率较低，部分生产环节精度较低。本项目将针对51条生产线进行老旧设备的换新、智能化设备的新增、产线的拆解或合并，改造完成后将有效减少人工成本，优化生产方式，形成36条产线的新布局。
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本项目拟购置的生产设备主要包括两类：一类是以功能更加全面的设备替换现有自动化程度较低、工作稳定性较差的设备，比如以全功能数控机床代替数控机床、以高速滚齿机代替数控滚齿机等；一类是为实现生产线的自动化、少人化而新购置的设备，比如机器人。
本项目拟引进的产线数字监控系统和MES系统，旨在不断完善生产计划管理体系，优化生产资源配置，实现生产过程的精细化管理。通过系统的引入，可实现生产计划排程、生产调度、库存、生产设备、工具工装、生产过程等的可视化管理和控制，实现产品控制的实时记录和全流程可追溯，并对底层数据集成分析、上层数据集成分解，助力公司实现自动化、数字化、智能化的升级转型。
综上，本项目拟购置的设置与公司实际生产和运营需求相匹配，设备采购计划谨慎、合理，不存在重复建设。
（五）补充披露项目铺底流动资金、补充流动资金的具体用途，资金需求规模的测算过程、依据及合理性
1、新能源汽车高精度传动部件建设项目
发行人在招股说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（一）新能源汽车高精度传动部件建设项目”之“4、项目投资概算”处，进行了补充披露：
“（2）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，主要用于购买原材料、燃料、支付工资福利和其他经费等。本项目所需的铺底流动资金共计1,128.78万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 |
| 流动资产 | 3,528.64 | 4,911.88 | 6,992.32 | 6,992.32 | 6,992.32 | 6,992.32 | 6,992.32 | 6,992.32 |
| 应收账款 | 1,725.17 | 2,400.85 | 3,416.63 | 3,416.63 | 3,416.63 | 3,416.63 | 3,416.63 | 3,416.63 |
| 存货 | 1,433.03 | 1,994.12 | 2,837.66 | 2,837.66 | 2,837.66 | 2,837.66 | 2,837.66 | 2,837.66 |
| 现金 | 306.74 | 427.72 | 610.63 | 610.63 | 610.63 | 610.63 | 610.63 | 610.63 |
| 预付账款 | 63.70 | 89.18 | 127.40 | 127.40 | 127.40 | 127.40 | 127.40 | 127.40 |
| 流动负债 | 1,614.86 | 2,260.80 | 3,229.71 | 3,229.71 | 3,229.71 | 3,229.71 | 3,229.71 | 3,229.71 |
| 应付账款 | 1,337.70 | 1,872.78 | 2,675.41 | 2,675.41 | 2,675.41 | 2,675.41 | 2,675.41 | 2,675.41 |
| 预收账款 | 277.15 | 388.02 | 554.31 | 554.31 | 554.31 | 554.31 | 554.31 | 554.31 |
8-1-329
| 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 |
| 流动资金投资 | 1,913.78 | 2,651.08 | 3,762.61 | 3,762.61 | 3,762.61 | 3,762.61 | 3,762.61 | 3,762.61 |
| 流动资金增加额 | 1,913.78 | 737.30 | 1,111.53 | |||||
| 流动资金增加额合计 | 3,762.61 | |||||||
| 铺底流动资金 | 1,128.78 | |||||||
本项目所需流动资金根据公司募投项目建成后的运营情况（运营期第一年达产50%，运营期第二年达产70%，运营期第三年及以后达产100%），以及主要流动资产（包括应收账款、存货、现金、预付账款）和流动负债（包括应付账款、预收账款）的周转情况进行估算。经估算，本项目所需的流动资金增加额为3,762.61万元，本项目铺底流动资金按照流动资金增加额乘以30%进行估算为1,128.78万元。按照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》规定，项目铺底流动资金最高可按照项目所需流动资金的30%计算。
本项目铺底流动资金系根据募投项目的运营情况和主要流动资产、流动负债科目的周转情况测算得来，符合公司实际和相关规定，具备合理性。”
2、离合器核心零部件摩擦材料技改项目
发行人在招股说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（二）离合器核心零部件摩擦材料技改项目”之“4、项目投资概算”处，进行了补充披露：
“（2）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，主要用于购买原材料、燃料、支付工资福利和其他经费等。本项目所需的铺底流动资金共计2,182.69万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 |
| 流动资产 | 3,832.36 | 6,409.10 | 8,329.13 | 10,235.01 | 12,796.91 | 12,796.91 | 12,796.91 | 12,796.91 |
| 应收账款 | 1,897.41 | 3,171.71 | 4,122.03 | 5,065.50 | 6,332.33 | 6,332.33 | 6,332.33 | 6,332.33 |
| 存货 | 1,466.54 | 2,451.50 | 3,186.02 | 3,915.22 | 4,894.38 | 4,894.38 | 4,894.38 | 4,894.38 |
| 现金 | 403.76 | 678.13 | 881.00 | 1,081.90 | 1,354.68 | 1,354.68 | 1,354.68 | 1,354.68 |
| 预付账款 | 64.65 | 107.75 | 140.08 | 172.40 | 215.51 | 215.51 | 215.51 | 215.51 |
| 流动负债 | 1,656.38 | 2,760.64 | 3,588.83 | 4,417.02 | 5,521.28 | 5,521.28 | 5,521.28 | 5,521.28 |
| 应付账款 | 1,422.33 | 2,370.56 | 3,081.72 | 3,792.89 | 4,741.11 | 4,741.11 | 4,741.11 | 4,741.11 |
| 预收账款 | 234.05 | 390.08 | 507.11 | 624.13 | 780.17 | 780.17 | 780.17 | 780.17 |
| 流动资金投资 | 2,175.98 | 3,648.46 | 4,740.30 | 5,817.99 | 7,275.63 | 7,275.63 | 7,275.63 | 7,275.63 |
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| 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 |
| 流动资金增加额 | 2,175.98 | 1,472.48 | 1,091.85 | 1,077.69 | 1,457.64 | |||
| 流动资金增加额合计 | 7,275.63 | |||||||
| 铺底流动资金 | 2,182.69 | |||||||
本项目所需流动资金根据公司募投项目建成后的运营情况（建设期第二年达产30%、建设期第三年达产50%、运营期第一年达产65%，运营期第二年达产80%，运营期第三年及以后达产100%），以及主要流动资产（包括应收账款、存货、现金、预付账款）和流动负债（包括应付账款、预收账款）的周转情况进行估算。经估算，本项目所需的流动资金增加额为7,275.63万元，本项目铺底流动资金按照流动资金增加额乘以30%进行估算为2,182.69万元。按照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》规定，项目铺底流动资金最高可按照项目所需流动资金的30%计算。
本项目铺底流动资金系根据募投项目的运营情况和主要流动资产、流动负债科目的周转情况测算得来，符合公司实际和相关规定，具备合理性。”
3、补充流动资金
发行人在招股说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（五）补充流动资金”处，进行了补充披露：
“5、补充流动资金的用途和测算过程、依据及合理性
（1）补充流动资金的用途
本次发行的募集资金拟使用3,000.00万元补充流动资金，主要用途为增加公司日常经营的经营营运资金，主要用于维持公司日常业务发展及费用支出，包括支付供应商货款、人员薪酬等。
（2）测算过程、依据及合理性
公司采用销售百分比法预测2022至2024年营运资金的需求，假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计的营业收入与对应的百分比预计经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资金需求。
报告期内，发行人主要采取稳健的发展战略，2019年至2021年营业收入平均增长率为11.21%；未来发行人将采取更为积极的发展战略，同时发行人将进一步拓展新能源汽车市场，假定公司营业收入未来三年以15%的速度增长，
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2022年至2024年流动资金需求预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 各科目平均占比 | 2022年 （预测） | 2023年 （预测） | 2024年 （预测） |
| 营业收入 | 36,514.78 | 41,992.00 | 48,290.80 | 55,534.42 | |
| 货币资金 | 9,042.27 | 25.60% | 10,779.76 | 12,396.73 | 14,256.24 |
| 应收账款 | 6,700.83 | 18.15% | 7,634.02 | 8,779.12 | 10,095.99 |
| 其他应收款 | 275.39 | 0.86% | 359.93 | 413.92 | 476.01 |
| 存货 | 7,822.36 | 21.21% | 8,923.58 | 10,262.12 | 11,801.43 |
| 预付款项 | 95.33 | 0.35% | 145.76 | 167.63 | 192.77 |
| 经营性流动资产合计 | 23,936.18 | 17.00% | 27,843.05 | 32,019.51 | 36,822.44 |
| 应付账款 | 7,096.36 | 23.85% | 10,036.85 | 11,542.37 | 13,273.73 |
| 其他应付款 | 203.22 | 0.52% | 220.85 | 253.98 | 292.07 |
| 预收款项 | 83.81 | 0.21% | 86.35 | 99.31 | 114.20 |
| 经营性流动负债合计 | 7,383.39 | 10,344.05 | 11,895.66 | 13,680.01 | |
| 流动资金占用额 | 16,552.79 | 17,499.00 | 20,123.85 | 23,142.43 | |
| 流动资金需求增加额 | 946.22 | 2,624.85 | 3,018.58 | ||
| 未来三年流动资金缺口 | 6,589.64 | ||||
注：流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；流动资金需求增加额=下期流动资产占用额-上期流动资产占用额。经测算，公司2024年末流动资金占用额达到23,142.43万元，较2021年末增加6,589.64万元。公司本次募投拟补充流动资金3,000万元，未超过未来营运资金需求增加总额，具有合理性。”
（六）说明报告期内持续进行大额分红的原因，分红款的具体流向和用途，结合发行人资产规模、货币资金及理财产品余额、现金分红等，说明本次募集资金规模的必要性和合理性，募集资金规模与发行人资产规模、人员规模、发展阶段、订单获取能力等的匹配性
1、报告期内持续进行大额分红的原因，分红款的具体流向和用途报告期内，公司进行了3次现金股利分配，具体情况如下：
| 序号 | 股东大会审议通过日 | 权益分配方案 | 股权登记日 | 派息日 | 派发金额（万元） |
| 1 | 2022-05-20 | 每10股派人民币现金3.00元 | 2022-07-19 | 2022-07-20 | 2,277.43 |
| 2 | 2021-05-21 | 每10股派人民币现金5.00元 | 2021-07-19 | 2021-07-20 | 3,795.71 |
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| 序号 | 股东大会审议通过日 | 权益分配方案 | 股权登记日 | 派息日 | 派发金额（万元） |
| 3 | 2019-04-18 | 每10股派人民币现金10.00元 | 2019-05-22 | 2019-05-23 | 7,591.42 |
现金分红是挂牌公司回报股东的通常形式，也是股东获取合理投资回报的主要路径。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第六十八条规定，“挂牌公司应当制定利润分配制度，并可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。”根据自挂牌以来历次有效的《公司章程》规定，公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经营和财务状况，可以进行中期分配。经过多年发展的持续积累，公司整体财务状况及盈利能力良好，具备分红的能力和条件。公司在2017年通过定向增发引入核心员工持股，发行人前十名股东中绝大部分为公司的员工。考虑新三板市场交易不活跃、股票流动性较差，公司的内外部投资者难以在二级市场上通过交易方式获得合理投资收益并结合公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平，为增强公司凝聚力、稳定内外部投资者的投资信心，报告期内公司持续进行了现金分红。
致力于给予股东尤其是中小股东持续稳定的回报，报告期内及期后公司进行了3次现金股利分配合计金额13,664.56万元。发行人持续进行现金分红符合公司章程及相关规则制度的规定，与挂牌以来的分红政策和分红频次保持一致，体现了公司对股东合理回报的重视，有利于公司长期稳定发展，具有合理性。
报告期内及期后，发行人现金分红已按照持股比例向各股东分配完毕。发行人主要股东取得的分红款主要用于银行和证券理财等金融资产投资、个人及家庭的日常消费支出和购房、装修等固定资产支出，相关资金不存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方或者为发行人代垫成本费用的情形。分红款的具体流向和用途详见本问“三、公司分红及购买理财产品的资金流向核查”之“（一）分红资金流向核查”。
2、结合发行人资产规模、货币资金及理财产品余额、现金分红等，说明本次募集资金规模的必要性和合理性
公司本次拟公开发行计划募集资金26,000.00万元，其中，12,000.00万元用于新能源汽车高精度传动部件建设项目，5,000.00万元用于离合器核心零部件摩擦材料技改项目，3,000.00万元用于高速低噪传动部件实验室项目，
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3,000.00万元用于数字化工厂技改项目，3,000.00万元用于补充流动资金。截至2022年6月30日，发行人资产总额为53,534.47万元，募集资金规模占最近一期末资产总额的比例为48.57%；发行人机器设备和办公设备的账面原值为36,432.30万元，账面价值为14,573.39万元，成新率为40.00%。公司已有生产线建设购置时间相对较早，部分生产线自动化水平较低，生产效率不高，本次募集资金主要用于购置新的生产设备和办公设备等，能够有效提升公司生产线的自动化水平，提高生产效率，保证稳定的产品品质输出。
截至2022年6月30日，发行人货币资金余额为10,056.81万元，理财产品余额为2,000.44万元。公司期末货币资金主要系出口销售形成的美元存款，公司根据日常资金的需求以及外币汇率的情况对外币存款进行结汇。发行人资金需求主要为日常生产经营活动的资金需求，公司需确保账面持续保有较大规模的、随时可取用的银行存款，用于满足公司业务规模持续增长的需要，从而确保公司较优的营运能力及财务抗风险能力。因此，公司现有资金规模难以满足全部募投项目建设的需求。
公司作为一家新三板公众公司，既有回报投资者的义务，亦有不断扩大生产经营规模、提升企业价值的良好愿景。公司在保障运营的情况下，可以对分红、融资等资本运作的相关需求进行平衡，恰当的通过股权、债权等多种形式筹集生产经营及发展所需要的资金，促进企业发展，提升企业价值。
综上所述，发行人历来注重股东回报，公司良好的盈利能力、稳健的财务状况及公司章程均为报告期内持续分红提供支持。同时，本次募投项目均与公司主营业务相关，募投项目的实施将有效提高公司的生产能力、优化产品结构、提升研发创新水平，形成公司新的利润增长点，夯实公司资本实力，保持并提升公司的核心竞争能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益，募集资金规模具有必要性与合理性。
3、募集资金规模与发行人资产规模、人员规模、发展阶段、订单获取能力等的匹配性
（1）与资产规模的匹配性
与资产规模的匹配性详见本问题“2、结合发行人资产规模、货币资金及理财产品余额、现金分红等，说明本次募集资金规模的必要性和合理性”。
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（2）与人员规模的匹配性
公司致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，拥有经验丰富的决策团队，管理团队具有丰富的战略、管理、研发、财务、销售等工作经验。公司作为高新技术企业，建立了省级企业技术中心，公司在长期的生产经营中培养了一大批操作经验丰富的产业工人以及具备较强研发创新能力的技术人才。截至2022年6月30日，公司员工人数共计690名，其中技术人员79人、生产人员458人，为本次募投项目的顺利实施提供了有利的人力资源支撑。
（3）与发展阶段的匹配性
公司专注于齿轮、离合器和传动类摩擦材料的研发、生产和销售，主要产品涵盖摩托车齿轮、传统燃油汽车齿轮、非道路用车齿轮和小排量摩托车离合器，并已在前述应用领域深耕多年，取得了客户的广泛认可和良好的市场声誉。为顺应下游市场发展趋势，公司正积极丰富产品体系，向新能源汽车齿轮和大排量摩托车离合器领域拓展，本次募投项目及募集资金规模与发行人发展阶段具备匹配性。
（4）与订单获取能力的匹配性
公司专注于齿轮、离合器和传动类摩擦材料的研发、生产和销售，经过多年的市场耕耘，发行人凭借技术研发优势、工艺优势、管理优势等关键要素资源，发展成为传动部件细分领域的优秀企业，并已进入日本本田、日本雅马哈、美国TEAM、意大利比亚乔、德国福伊特等全球一流企业的供应链体系，公司的产品以及综合服务能力受到客户广泛认可。在新能源汽车领域，公司已取得长城汽车全资子公司蜂巢传动科技河北有限公司关于新能源乘用车变速器齿轮的定点通知，与Meritor（美驰）的全资子公司美驰中国建立了关于新能源商用车差速器齿轮的合作意向。截至2022年10月31日，发行人在手订单金额约为6,632.64万元（国内客户通常为未来一个月的订单，国外客户因考虑运输周期等因素通常为1-3个月的订单），在手订单情况良好，为公司募投项目的产能消化提供了良好的基础。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
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1、获取并查阅发行人为本次募投项目编制的可行性研究报告，了解本次募投项目建设内容、背景、必要性和合理性、项目投资总额及使用计划，复核相关假设和测算依据，验证资金需求规模的准确性和合理性；
2、查阅发行人与客户签订的定点通知书、往来函件、订单情况，了解发行人与客户合作的具体情况以及订单获取情况；
3、获取并查阅同行业可比公司和下游行业研究报告，了解下游市场需求情况；
4、获取募投项目产品和现有产品产能计算表，了解新增产能的消化措施及可行性；
5、查阅主要研发项目资料、核心技术资料等，查阅发行人生产工艺流程图，了解发行人生产情况；
6、查阅发行人挂牌以来历次分红情况及履行的审议程序，了解分红政策及其执行情况；
7、查阅报告期内发行人审计报告和年度报告，了解资产规模、人员规模、货币资金、理财产品情况；
8、获取报告期内发行人、主要股东（含控股股东、实际控制人）及其配偶、成年子女的银行流水，了解资金流水的来源和去向。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人募投项目产品与同类竞品相比不存在显著差异，具备一定市场竞争力，现有人员和技术储备能够支撑募投项目的开展；
2、发行人与主要客户合作稳定，潜在客户开发情况良好，下游市场具有广阔发展前景，下游需求能够消化新增产能，若下游需求或客户拓展不及预期，新增生产线能够用于其他领域产品的生产，发行人已在招股说明书中量化披露产能消化风险；
3、发行人募投项目产能测算方式合理、测算过程准确，与现有产能具有互补和替代关系，发行人已制定募投产能消化措施，产能消化措施切实可行；
4、发行人拟购置的设备均具有明确用途，设备采购计划谨慎、合理，不存在重复建设；
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5、发行人募投项目铺底流动资金、补充流动资金具有明确用途，资金需求规模的测算过程准确、依据充分，具备合理性；
6、发行人报告期内持续大额分红理由充分合理，分红款及购买理财产品的资金流向明确、用途合理，相关资金不存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方或者为发行人代垫成本费用的情况，本次募集资金规模具有必要性和合理性，募集资金规模与发行人资产规模、人员规模、发展阶段、订单获取能力等相匹配。
三、公司分红及购买理财产品的资金流向核查
（一）分红资金流向核查
1、现金分红
报告期内，公司进行了3次现金股利分配，具体情况如下：
| 序号 | 股东大会审议通过日 | 权益分配方案 | 股权登记日 | 派息日 | 派发金额（万元） |
| 1 | 2022-05-20 | 每10股派人民币现金3.00元 | 2022-07-19 | 2022-07-20 | 2,277.43 |
| 2 | 2021-05-21 | 每10股派人民币现金5.00元 | 2021-07-19 | 2021-07-20 | 3,795.71 |
| 3 | 2019-04-18 | 每10股派人民币现金10.00元 | 2019-05-22 | 2019-05-23 | 7,591.42 |
报告期内及期后公司累计现金股利分配合计金额13,664.56万元，股东分红明细情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 报告期实际分红金额 | 报告期内分红到账金额 | 期后分红到账金额 |
| 吴银剑 | 11,370.28 | 9,475.23 | 1,895.05 |
| 吴银华 | 1,013.91 | 844.92 | 168.99 |
| 吴银翠 | 979.75 | 816.45 | 163.29 |
| 其他股东 | 300.62 | 250.53 | 50.09 |
| 合计 | 13,664.56 | 11,387.13 | 2,277.43 |
注：2022年股利分配派息日为2022年7月20日。
2、分红资金流向和用途
报告期内，吴银剑、吴银华和吴银翠持有发行人股份比例合计为97.80%，为发行人历次现金分红的主要受益人，截至问询函回复日其他在册股东（非二级市场交易产生的新股东）所分得红利金额相对较小，且均分别向发行人出具《确认函》，确认“分红款未流向旺成科技及其子公司客户和供应商及其关联方，
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不存在协助发行人代垫成本费用等情形”。因此，下文仅对吴银剑、吴银华和吴银翠分红资金流向进行列示。
（1）吴银剑
报告期内，实控人吴银剑累计收到发行人分红款项9,475.23万元，主要资金流向和用途如下：
单位：万元
| 项目 | 款项性质 | 金额 | 资金流入方资金流向和用途 |
| 分红资金来源 | 发行人分红款项 | 9,475.23 | |
| 宁波众力锐赢分红款 | 736.70 | ||
| 合计 | 10,211.93 | ||
| 主要分红流向和用途 | 转至配偶、子女等 | 3,477.68 | 转至儿子吴科言账户3,173.00万元，其个人账户资金流出主要用于银行和证券理财2,175.51万元，房屋装修532.70万元，“眯眼侦探社”投资60.00万元，个人其他日常支出54.79万元，账户留存153.49万元 |
| 转至配偶谢继红账户219.68万元，其个人账户资金流出主要用于银行和证券理财248.49万元 | |||
| 转至女儿吴雅琪账户85万元，主要用于其在英国的个人日常消费支出 | |||
| 投资理财 | 3,312.05 | 银行及证券投资理财 | |
| 赠予亲属 | 1,880.37 | 赠予吴银华1,030.24万元，吴银翠及其子女合计850.13万元，具体详见吴银华、吴银翠分红资金流向 | |
| 购置房产 | 862.13 | ||
| 个人及家庭消费支出 | 231.20 | ||
| 账户留存 | 427.10 | ||
| 合计 | 10,190.53 |
注：不含本人账户间的资金划转，投资理财为净额列示。
（2）吴银华
报告期内，吴银华累计收到发行人分红款项844.92万元，接受吴银剑赠予款项1,030.24万元，主要资金流向和用途如下：
单位：万元
| 项目 | 款项性质 | 金额 | 资金流入方资金流向和用途 |
| 主要资金来源 | 发行人分红款项 | 844.92 | |
| 吴银剑赠予款项 | 1,030.24 | ||
| 合计 | 1,875.16 |
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| 项目 | 款项性质 | 金额 | 资金流入方资金流向和用途 |
| 主要资金流向和用途 | 投资理财 | 1,122.40 | 银行及证券投资理财 |
| 转至子女 | 669.00 | 转至儿子吴桐659.00万元，儿媳10.00万元，吴桐个人账户资金流出主要用于银行和证券理财711.58万元 | |
| 借出借款 | 90.72 | 款项已收回 | |
| 取现及其他日常消费支出 | 76.66 | ||
| 合计 | 1,958.78 |
注：不含本人账户间的资金划转，投资理财为净额列示。
（3）吴银翠
报告期内，吴银华累计收到发行人分红款项816.45万元，接受吴银剑赠予款项850.13万元（其中300万元由吴银剑支付给女儿伍静），主要资金流向和用途如下：
单位：万元
| 项目 | 款项性质 | 金额 | 资金流入方资金流向和用途 |
| 主要资金来源 | 吴银剑赠予款项 | 550.13 | |
| 发行人分红款项 | 816.45 | ||
| 合计 | 1,366.58 | ||
| 主要资金流向和用途 | 投资理财 | 617.29 | 银行及证券投资理财 |
| 转至子女 | 236.38 | 报告期内伍静收到吴银剑赠与款项和吴银翠转入款项合计536.38万元，其个人账户资金流出主要用于借款给其表哥用于亚马逊店铺经营318.96万元，证券理财74.40万元，其余款项留存于其银行账户 | |
| 房屋装修等费用 | 41.40 | ||
| 借款 | 35.00 | ||
| 取现 | 34.00 | ||
| 个人日常消费支出 | 10.33 | ||
| 账户留存 | 169.45 | ||
| 合计 | 1,143.85 |
注：不含本人账户间的资金划转，投资理财为净额列示。
（4）报告期后的分红资金流向
2022年股利分配派息日为2022年7月20日，故相关分红款项未在发行人主要股东报告期内的银行流水中体现。针对该情况，保荐机构和申报会计师获取吴银剑、吴银华和吴银翠主要账户2022年7月1日-2022年12月12日资金流水，对分红款去向进行了核查。详细情况如下：
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单位：万元
| 股东 名称 | 分红 金额 | 主要资金流向和用途 | 金额 | 主要资金流向和用途 |
| 吴银剑 | 1,895.05 | 转至子女 | 1,500.00 | 转至吴科言，吴科言将该笔款项作为投资款转入宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有限合伙）募集监督户，持股比例为14.85% |
| 投资理财 | 295.05 | 留存于证券账户用于投资理财 | ||
| 账户留存 | 41.35 | |||
| 吴银华 | 168.99 | 投资理财 | 100.00 | 银行定期理财产品 |
| 取现 | 70.00 | 取现用于儿媳生育奖励，该笔资金目前尚留存于其儿媳个人账户 | ||
| 吴银翠 | 163.29 | 投资理财 | 163.29 | 全部用于购买结构性存款产品 |
经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内及期后，发行人现金分红已按照持股比例向各股东分配完毕。发行人主要股东取得的分红款主要用于银行和证券理财等金融资产投资、个人及家庭的日常消费支出和购房、装修等固定资产支出，相关资金不存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方或者为发行人代垫成本费用的情形。
（二）理财产品资金流向核查
1、核查程序
（1）取得报告期内理财产品合同，通过查阅理财产品合同了解理财产品最终投向，核查发行人购买理财产品明细及投资收益情况；
（2）取得发行人及其子公司所有银行账户对账单，检查理财产品购买资金往来记录；
（3）取得发行人及子公司银行账户的银行询证函，确认理财产品购买情况。
2、核查过程
核查过程详见本问询函回复之“问题8.其他财务问题”之“一、发行人说明”之“（四）关于交易性金融资产”之“1、说明报告期各期购入和处置交易性金融资产的具体情况，发行人关于交易性金融资产的内控措施，相关交易是否履行了决策程序，信息披露是否合规，各期交易性金融资产与投资收益、公允价值变动收益及投资活动现金流是否匹配”之“（1）报告期各期购入和处置交易性金融资产的具体情况”。
3、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人分红及理财产品的资金流向
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不存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方或为公司代垫成本费用的情形。
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问题10. 发行相关问题根据申请文件，发行人本次发行底价为不低于8.60元/股，发行人稳定股价的措施包括公司回购股票；公司控股股东、实际控制人增持股票；董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持股票。请发行人说明：发行底价的确定依据、合理性以及与前期二级市场交易价格的关系，所对应的本次发行前后的市盈率水平；补充披露稳定股价的实施条件、程序、方式，说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用；综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）发行底价的确定依据、合理性以及与前期二级市场交易价格的关系，所对应的本次发行前后的市盈率水平
1、本次发行底价的确定依据及合理性
根据发行人2022年6月30日召开的第四届董事会第五次会议及2022年7月25日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过的关于本次公开发行的议案，确定本次发行底价为8.60元/股。
2021年度，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为3,520.25万元，公司现有股本7,591.42万股，在不考虑本次股票发行的超额配售选择权的情况下，本次拟公开发行不超过2,531.00万股，发行底价对应的发行后市盈率为24.73倍；在全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下，本次拟公开发行不超过2,910.65万股，发行底价对应的发行后市盈率为25.66倍。
本次发行底价主要参考了北交所及相关行业公司发行市盈率情况、同行业可比上市公司在境内市场的估值情况，具体如下：
（1）北交所上市公司估值情况
①总体发行市盈率
自2021年11月15北交所开市至2022年6月28日（6月30日为审议向不特定对象发行股票并在北交所上市的董事会召开日），北交所共新增上市公司
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20家，20家公司发行市盈率分布情况如下表所示：
| 最小值 | 最大值 | 平均值 | 中位值 |
| 15.74 | 45.21 | 23.61 | 21.93 |
②通用设备制造业发行市盈率
20家新增上市公司中，有6家属于通用设备制造业，与旺成科技所属行业一致，该6家公司发行市盈率分布情况如下表所示：
| 最小值 | 最大值 | 平均值 | 中位值 |
| 15.74 | 31.85 | 21.29 | 19.24 |
参考北交所整体及北交所同行业上市公司情况，公司参考发行市盈率区间为15.74倍-45.21倍，公司2021年度扣非后归属于母公司股东的净利润为3,520.25万元，公司预计市值为55,408.74万元-159,150.50万元，以发行后的股本101,224,240股（不考虑超额配售选择权）计算，预计发行价格为5.47-15.72元/股。
（2）同行业可比上市公司估值情况
①可比公司
根据旺成科技主营业务、主要产品及下游应用领域情况，确定同行业可比上市公司如下：
| 项目 | 中马传动 | 双环传动 | 精锻科技 | 铁流股份 | 福达股份 |
| 上市时间 | 2017年6月 | 2010年9月 | 2011年8月 | 2017年5月 | 2014年11月 |
| 上市板块 | 主板 | 主板 | 创业板 | 主板 | 主板 |
| 主营业务 | 汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售 | 机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造 | 汽车精锻齿轮及其它精密锻件的研发、生产与销售 | 汽车、农机及工程机械离合器、柴油机高压共轨系统喷油器、新能源汽车电机轴、汽车尾气净化系统SCR部件的研发、生产和销售 | 汽车、工程机械、农机、船舶等动力机械发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、精密锻件和高强度螺栓的研发、生产与销售 |
| 主要产品 | 汽车变速器、新能源汽车减速器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮 | 乘用车齿轮、电动工具齿轮、工程机械齿轮、摩托车齿轮、商用车齿轮、减速器 | 汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、汽车变速器轴类件、 EDL（电子差速锁齿轮）、 | 干摩擦式离合器、柴油机高压共轨系统喷油器及新能源车辆高精密零部件、拖拉机双作用离合器、制动片等农 | 曲轴、离合器、齿轮、精密锻件、高强度螺栓 |
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| 项目 | 中马传动 | 双环传动 | 精锻科技 | 铁流股份 | 福达股份 |
| 同步器齿圈、离合器驱动盘毂类零件、驻车齿轮、新能源汽车用电机轴和差速器总成、高端农业机械用齿轮等 | 机装备核心部件、液力传动装置、飞轮减震器 |
②一般市场法
通过选择发行人所属行业和股票市场与发行人业务相近的可比公司，参照可比基准的估值倍数（一般选择市盈率、市净率），再根据估值倍数和发行人的关键指标，测算发行人的预计市值，进而测算每股价格。A、可比公司估值情况
| 可比公司 | PE | PB |
| 双环传动 | 54.23 | 4.36 |
| 中马传动 | 46.87 | 1.78 |
| 精锻科技 | 33.32 | 1.71 |
| 铁流股份 | 15.08 | 1.50 |
| 福达股份 | 27.27 | 1.82 |
注：可比公司PE、PB为各公司2022年6月28日（含）前20个交易日PE、PB均值，数据来源于wind。
B、市盈率法
市盈率估值模型：P=S * PE
其中：
P——发行人的预计市值；
S——发行人扣除非经常损益前后的归属于母公司股东净利润的孰低值；
PE——参考市盈率倍数；
公司2021年度扣非后归属于母公司股东的净利润为3,520.25万元，参考同行业公司市盈率区间15.08倍-54.23倍，公司预计市值为53,085.37万元-190,903.16万元，以发行后的股本101,224,240股计算，预计发行价格为5.24-
18.86元/股。
C、市净率法
市净率估值模型：
其中：
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P——发行人的预计市值；V——发行人归属于母公司所有者的股东权益；PB——参考市净率倍数；2021年度，公司归属于母公司股东的净资产为24,399.71万元，参考同行业公司市净率区间1.50倍-4.36倍，公司预计市值为36,599.57万元-106,382.74万元，以发行后的股本101,224,240股计算，预计发行价格为3.62-10.51元/股。
综合考虑北交所及相关行业公司发行市盈率和同行业可比上市公司估值情况，公司预计发行价格区间为3.62-18.86元/股，本次发行底价为8.60元/股，具有合理性。
2、与前期二级市场交易价格的关系
审议本次公开发行股票并在北交所上市相关事宜的董事会召开于2022年6月30日，发行人于2022年9月23日向北京证券交易所报送了首次公开发行股票并上市的申报材料，并于2022年9月26日起停牌。
| 项目 | 价格（元/股） | 成交量（股） |
| 董事会决议公告前一交易日收盘价 | 5.80 | 0 |
| 董事会决议公告前20个交易日收盘价均价 | 5.32 | 300 |
| 董事会决议公告前60个交易日收盘价均价 | 4.64 | 9,301 |
| 停牌前一交易日收盘价 | 8.00 | 100 |
| 停牌前20个交易日收盘价均价 | 7.55 | 23,688 |
| 停牌前60个交易日收盘价均价 | 7.54 | 26,246 |
| 发行底价 | 8.60 |
如上表所示，发行人本次发行底价与停牌前一交易日收盘价较为接近，较其他时期二级市场交易价格略高，但由于近期二级市场交易量较低，交易价格参考性较弱。
综上，充分考虑公司经营业绩、北交所及相关行业发行市盈率、同行业可比上市公司估值情况等因素后确定公司的发行底价为每股8.60元，该价格具有合理性。
3、对应的本次发行前后的市盈率水平
根据发行人2021年度的净利润情况，本次发行前后的市盈率水平如下：
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| 市盈率 | 使用2021年归属于母公司所有者的净利润计算 | 使用2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算 |
| 本次发行底价对应的发行前市盈率 | 17.47倍 | 18.55倍 |
| 本次发行底价对应的发行后市盈率（未考虑超额配售选择权） | 23.30倍 | 24.73倍 |
| 本次发行底价对应的发行后市盈率（考虑全额行使超额配售选择权） | 24.17倍 | 25.66倍 |
（二）补充披露稳定股价的实施条件、程序、方式，说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用
1、补充披露稳定股价的实施条件、程序、方式
发行人已在招股说明书“第十一节 投资者保护”之“六、稳定股价的承诺”补充披露如下：
“关于公司股票在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的实施条件、具体措施、约束措施和相关承诺如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
自公司股票在北京证券交易所上市之日1个月内，公司股票连续5个交易日的收盘价均（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整，下同）低于本次发行价格，且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，则公司及相关主体应按本预案启动稳定股价措施。
自公司股票在北京证券交易所上市之日起第2个月至3年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，则公司及相关主体应按本预案启动稳定股价措施。
稳定股价措施实施期间若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
1、自公司股票在北京证券交易所上市之日1个月内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价高于本次发行价格；
2、公司股票在北京证券交易所上市3年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一年度经审计的每股净
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资产；
3、继续股价稳定措施将导致公司股权分布不符合进入北京证券交易所的条件；
4、各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限；
5、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将按以下优先顺序及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：公司回购股票；公司控股股东、实际控制人增持股票；董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持股票。
公司应于触及稳定股价措施的启动条件之日起2个交易日内发布提示公告，并于10个交易日内召开董事会会议，审议稳定股价的具体方案。
公司制定稳定股价的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价措施的实施主体，并在启动稳定股价措施前公告具体实施方案。若在实施稳定股价方案前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
1、公司回购股票
公司触发稳定股价预案启动条件后，应首先选择通过公司回购股份的方式稳定股价。公司应于稳定股价措施的启动条件成就之日起10个交易日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，并将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购股票事宜在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求，还应符合下列各项要求：公司用于回购股票的资金总额累计不超过本次发行所募集资金的总额；公司单次回购股票不超过公司总股本的2%，且公司用于回购
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股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，公司于同一会计年度因稳定股价用于回购股份的资金总额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合股票在北京证券交易所上市的条件。
2、控股股东、实际控制人增持股票
公司触发稳定股价预案启动条件后，通过公司回购股份的方式不能有效稳定公司股价，或者公司未能按照本预案的要求及时召开董事会或股东大会，或者公司采取回购股份稳定股价的方案经公司董事会或股东大会审议后未能通过，或者公司回购股份已经达到本预案上限，则控股股东、实际控制人应该采取增持公司股份的方式稳定公司股价。
控股股东、实际控制人应当于上述情况发生之日起10个交易日内，向公司书面提出增持股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间、增持期限等），并由公司进行公告。
控股股东、实际控制人单次用于增持公司股票的资金金额不低于其上一会计年度获得的公司现金分红的20%，单一会计年度累计用于增持公司股票的资金金额不超过其上一会计年度获得的公司现金分红的50%，增持期间及法定期间内不减持。
3、非独立董事、高级管理人员增持股票
公司触发稳定股价预案启动条件后，公司控股股东在触及条件时未按照本预案的要求向公司提出增持方案，或者通过公司回购股份及控股股东增持公司股份的方式不能有效稳定公司股价，或者公司回购股份、控股股东增持股份已经达到本预案上限，则董事及高级管理人员应当采取增持公司股份的方式稳定公司股价。
非独立董事、高级管理人员应当于上述情况发生之日起10个交易日内，向公司书面提出增持股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间、增持期限等），并由公司进行公告。
非独立董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金金额不低于其上一会计年度于公司处取得分红及薪酬总额的20%，单一会计年度累计用于增持公司股票的资金金额不高于其上一会计年度于公司处取得分红及薪酬总额的
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50%，增持期间及法定期间内不减持。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施和相关承诺
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及北京证券交易所指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、公司承诺：如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。
3、控股股东、实际控制人承诺：如未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付控股股东、实际控制人的现金分红予以暂时扣留，同时控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
4、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：如未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付本人的薪酬及现金分红予以暂时扣留（如有），同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。”
2、说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用
发行人已按照相关法律法规的规定制定了稳定股价预案，制定了启动股价稳定措施的具体条件、稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员已出具稳定股价的承诺，明确了约束措施，稳定股价的措施明确且具有可行性。
此外，经发行人股东大会审议通过的本次公开发行方案，发行人和主承销商将根据具体情况择机确定是否采用超额配售选择权（如采用超额配售选择权，超额配售发行股票数量不得超过未考虑超额配售选择权公开发行股票数量的15%），并授权发行人董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况决
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定是否采用超额配售选择权。在发行人上市之日起一个月内，如股票价格低于发行价，超额配售选择权的行使将对稳定股价产生积极影响。综上所述，现有股价稳定预案有助于维护发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后股价的稳定，能够切实有效发挥稳定作用，保护投资者的利益。
（三）综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市不存在不利影响，具体分析如下：
1、发行规模
发行人本次拟公开发行股票不超过2,531.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过2,910.65万股（全额行使超额配售选择权的情况下）。发行过程中，发行人和主承销商将根据具体情况择机确定是否采用超额配售选择权，如采用超额配售选择权，超额配售发行股票数量不得超过未考虑超额配售选择权公开发行股票数量的15%（即379.65万股）。本次发行后公众股东持股数量不低于发行后总股本的25%，最终发行数量由公司与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会同意注册后确定。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，与发行规模相关的要求如下：
| 项目 | 条件 | 发行人情况 | 是否满足 |
| 发行人申请公开发行并上市的条件 | 公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人 | 拟公开发行股票不超过2,531.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），合理推定满足该条件 | 满足 |
| 公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元 | 发行前，发行人股本总额为7,591.42万元，已满足条件 | 满足 | |
| 公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25% | 拟公开发行股票不超过2,531.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），合理推定满足发行后公司股东人数不少于200人的条件；按照发行2,531.00万股测算，本次公开发行后公众股东持股比例可达25.00% | 满足 |
综上所述，公司发行规模可满足北京证券交易所申请公开发行并上市的条件。
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2、发行底价
发行底价的确定依据及合理性详见本问题回复之“（一）发行底价的确定依据、合理性以及与前期二级市场交易价格的关系，所对应的本次发行前后的市盈率水平”的相关论述。本次发行底价8.60元/股主要结合发行人经营业绩、北交所及相关行业估值情况、同行业可比上市公司估值情况等因素确定，具有合理性，预计发行底价对本次公开发行并上市不存在不利影响。
3、稳价措施
（1）超额配售选择权
本次发行过程中，发行人和主承销商将根据具体情况择机确定是否采用超额配售选择权，如采用超额配售选择权，超额配售发行股票数量不得超过未考虑超额配售选择权公开发行股票数量的15%（即379.65万股）。在全额行使超额配售选择权的情况下，本次拟公开发行股票不超过2,910.65万股。
（2）股价稳定预案
发行人已按照法律法规制定了具体可行的稳价措施，相关人员亦出具了稳定股价的承诺，详见本题“（二）补充披露稳定股价的实施条件、程序、方式，说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用”的相关论述。上述稳价措施有助于维护发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后股价的稳定，保护投资者的利益，预计对本次公开发行并上市不存在不利影响。
综上所述，发行人现有发行规模能够满足北交所股票上市条件，发行底价的确定具有合理性，发行方案中设置了超额配售选择权安排，股价稳定预案具体可行，有利于公司未来的发行和股价稳定。因此，现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市不存在不利影响。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次发行相关的董事会、股东大会文件，了解发行底价确定的依据；
2、查询并分析北交所及相关行业发行市盈率、同行业可比上市公司估值等数据以及发行人二级市场的股票交易情况，评估发行底价的合理性；
3、查阅发行人的股价稳定预案，取得发行人、实际控制人、非独立董事、
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高级管理人员关于稳定股价的承诺，分析其有效性；
4、查阅发行人报告期内定向发行的相关资料及审计报告、定期报告等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行底价主要结合公司经营业绩、北交所及相关行业发行市盈率、同行业可比上市公司估值情况等因素后综合确定，发行人确定发行底价为8.60元/股，具有合理性，对应本次发行前后的市盈率水平正常；
2、发行人根据法律法规制定了关于股票在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案，相关稳定措施及约束措施具体可行，有利于维护股价稳定，保护投资者利益。发行人已在招股说明书中补充披露了稳定股价的实施条件、程序、方式；
3、发行人现有发行规模适当，发行底价合理，稳价措施明确可行，对本次公开发行并上市不存在不利影响。
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问题11. 其他问题
（1）高新技术企业证书续期情况。根据招股说明书，发行人高新技术企业证书将于2022年11月21日到期。请发行人结合相关规定补充披露目前资质的续期进展情况，说明发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍。
（2）关于重大事项提示及风险因素。发行人在招股说明书重大事项提示中解释了宏观经济波动风险、市场竞争加剧风险、客户相对集中风险、下游行业新能源车对燃油车替代风险、原材料价格大幅波动的风险、未来毛利率水平下滑的风险、技术持续创新风险、新冠肺炎疫情影响的风险等，但相关风险因素定量分析较少，针对性不足。请发行人结合发行人业务、行业竞争、所处产业链地位等方面总结重要风险因素并按照重要性原则排序，对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素进行敏感性分析，无法定量分析的，请有针对性地进行定性分析。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）高新技术企业证书续期情况。根据招股说明书，发行人高新技术企业证书将于2022年11月21日到期。请发行人结合相关规定补充披露目前资质的续期进展情况，说明发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍
1、高新技术企业证书续期进展情况
发行人于2019年11月21日取得《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201951100917），根据证书载明有效期为三年，发行人高新技术企业资质将于2022年11月20日到期。
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（二）业务许可资格或资质情况”中补充披露高新技术企业证书的续期进展情况，具体如下：
“发行人已于2022年6月向高新技术企业认定主管部门提交高新技术企业认定申报材料。2022年11月3日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对重庆市认定机构2022年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，对重庆市认定机构2022年认定的第一批1613家高新技术企业备案名单予以公告。其中，公司在本次高新技术企业备案名单之列，证书编号为
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GR202251101213，发证日期为2022年10月12日。”
2、发行人续期申请高新技术企业资质不存在障碍
全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室已于2022年11月3日发布重庆市认定机构2022年认定的第一批1613家高新技术企业备案名单，发行人已于2022年10月12日被认定为高新技术企业，证书编号为GR202251101213。
根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定：“通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年。”公司本次被认定为高新技术企业的有效期至2025年10月11日，已完成高新技术企业资质的续期工作，不存在障碍。
（二）关于重大事项提示及风险因素。发行人在招股说明书重大事项提示中解释了宏观经济波动风险、市场竞争加剧风险、客户相对集中风险、下游行业新能源车对燃油车替代风险、原材料价格大幅波动的风险、未来毛利率水平下滑的风险、技术持续创新风险、新冠肺炎疫情影响的风险等，但相关风险因素定量分析较少，针对性不足。请发行人结合发行人业务、行业竞争、所处产业链地位等方面总结重要风险因素并按照重要性原则排序，对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素进行敏感性分析，无法定量分析的，请有针对性地进行定性分析
根据《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》的相关规定，发行人全面梳理了招股说明书风险因素相关章节的内容，对风险因素进行了定量分析，对导致风险的变动性因素进行了敏感性分析，无法定量分析的，亦有针对性地进行了定性分析，并根据风险重要性原则进行了排序。经梳理，具体修改情况如下：
| 章节 | 原列示的风险因素内容 | 修改情况 |
| 重大事项提示之“四、特别风险提示” | （一）宏观经济波动风险 | 不涉及修改 |
| （二）市场竞争加剧风险 | 根据重要性原则，将其序号调整为（四），补充量化目前的市场竞争情况 | |
| （三）客户相对集中风险 | 根据重要性原则，将其序号调整为（二），补充量化客户相对集中对发行人销售收入的影响 | |
| （四）下游行业新能源车对燃油车替代风险 | 根据重要性原则，将其序号调整为（五），补充量化了新能源车 |
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| 章节 | 原列示的风险因素内容 | 修改情况 | |
| 替代燃油车的趋势 | |||
| （五）原材料价格大幅波动的风险 | 根据重要性原则，将其序号调整为（三），补充量化原材料价格占主营业务成本的比重，并通过敏感性分析说明了原材料价格波动对主营业务毛利率的影响 | ||
| （六）未来毛利率水平下滑的风险 | 通过敏感性分析说明了未来毛利率水平下滑对主营业务毛利润的影响 | ||
| （七）技术持续创新风险 | 补充技术持续创新风险对发行人影响的定性分析 | ||
| （八）新冠肺炎疫情影响的风险 | 补充量化新冠肺炎疫情对行业产销量的影响，继而影响发行人的生产经营 | ||
| 第三节 风险因素 | 一、经营风险 | （一）宏观经济波动风险 | 调整为与重大事项提示之对应风险保持一致 |
| （二）市场竞争加剧风险 | 根据重要性原则，将其序号调整为“（四）市场竞争加剧风险”，补充量化目前的市场竞争情况 | ||
| （三）客户相对集中风险 | 根据重要性原则，将其序号调整为“（二）客户相对集中风险”，补充量化客户相对集中对发行人销售收入的影响 | ||
| （四）下游行业新能源车对燃油车替代风险 | 根据重要性原则，将其序号调整为“（五）下游行业新能源车对燃油车替代风险”，补充量化新能源车替代燃油车的趋势 | ||
| （五）原材料价格大幅波动的风险 | 根据重要性原则，将其序号调整为“（三）原材料价格大幅波动的风险”，补充量化原材料价格占主营业务成本的比重，并通过敏感性分析说明了原材料价格波动对主营业务毛利率的影响 | ||
| （六）汇率波动的风险 | 不涉及修改 | ||
| 二、财务风险 | （一）未来毛利率水平下滑的风险 | 通过敏感性分析说明了未来毛利率水平下滑对主营业务毛利润的影响 | |
| （二）偿债能力风险 | 通过补充发行人的流动比率、速动比率及资产负债率，量化发行人的偿债能力风险 | ||
| （三）应收账款余额较大风险 | 不涉及修改 | ||
| （四）存货管理风险 | 不涉及修改 | ||
| 三、技术风险 | （一）技术持续创新风险 | 补充技术持续创新风险对发行人影响的定性分析 | |
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| 章节 | 原列示的风险因素内容 | 修改情况 | |
| （二）技术人才流失的风险 | 不涉及修改 | ||
| 四、实际控制人不当控制的风险 | 不涉及修改 | ||
| 五、发行失败风险 | 不涉及修改 | ||
| 六、募集资金投资项目风险 | 补充募投项目潜在客户未能转化为现实客户对发行人影响的定性分析 | ||
| 七、新冠肺炎疫情影响的风险 | 补充量化新冠肺炎疫情对行业产销量的影响，继而影响发行人的生产经营 | ||
| 八、国际贸易摩擦风险 | 不涉及修改 | ||
其中，涉及具体内容修改的相关风险具体如下：
1、市场竞争加剧风险
将《招股说明书》“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中的“市场竞争加剧风险”具体修改如下：
“齿轮、离合器行业集中度较低，市场化程度较高，大多数企业规模相对较小。目前，全国齿轮企业近5,000家，骨干齿轮企业300多家，年销售亿元以上仅200多家，齿轮行业产值在3,000亿元左右。随着下游行业的发展，国内齿轮、离合器行业的主要生产企业产能还将陆续扩大，同时吸引更多企业进入市场。整个齿轮行业已从高速发展期过渡到平稳发展期，但仍保持了6.09%的年复合增长率，根据中国机械通用零部件工业协会齿轮与电驱动分会数据，预计2022年中国齿轮市场规模将达3,354亿元，市场竞争可能日趋激烈。同时，激烈的市场竞争可能导致发行人产品利润率下降。”
2、客户相对集中风险
将《招股说明书》“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中的“客户相对集中风险”具体修改如下：
“报告期内，公司对前五名客户销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为60.61%、55.88%、57.52%和65.10%，对日本本田子公司、合营企业及合营企业子公司的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为33.97%、32.33%、
38.84%和49.41%，客户集中度相对较高。
报告期内，发行人对阿特拉斯本田（含受同一实际控制人控制的客户）的销售额分别为1,169.95万元、2,394.60万元、6,109.26万元和3,991.00万元，占当期主营业务收入的比例分别为3.89%、8.61%、17.11%和25.35%，报告期内
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销售金额及占主营业务收入的比重逐年增加。报告期内，受新冠肺炎疫情和印度产业政策影响，发行人对印度TVS的销售额分别为5,849.42万元、3,764.07万元、3,489.23万元和810.97万元，下降较为明显。发行人所处行业具有客户集中度相对较高的行业特点，与产品下游客户主要为大型摩托车、汽车整车制造商等全球百强企业的特点相关。公司主要客户包括日本本田全资及其合资企业、美国TEAM、意大利比亚乔、印度TVS、德国福伊特等国内外知名企业。若公司主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，或其所在国产业政策发生重大变化，或因公司的产品质量或技术水平达不到客户要求等原因导致在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化，将会对公司的产品销售产生不利影响，甚至可能面临营业利润大幅下滑的风险。”
3、下游行业新能源车对燃油车替代风险
将《招股说明书》“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中的“下游行业新能源车对燃油车替代风险”具体修改如下：
“报告期内，公司应用于摩托车、汽车领域的主营业务收入整体占比较高且主要应用于传统燃油车领域。发行人本次募投项目“新能源汽车高精度传动部件建设项目”主要应用于新能源汽车领域。
目前汽车行业呈现燃油车产销量增速放缓，新能源汽车产销量增速加快的发展趋势。根据中国汽车工业协会数据，2019年-2022年6月，燃油汽车的产量分别为2,447.9万辆、2,385.9万辆、2,253.7万辆和945.6万辆，整体需求量呈现下降的趋势；新能源车的产量分别为124.2万辆、136.6万辆、354.5万辆和266.1万辆，整体需求量呈现上升的趋势。若未来新能源汽车对传统燃油车产生快速迭代，公司因资金、技术或市场等原因，募投项目实施未达预期，无法紧跟行业政策及行业发展趋势，则可能面临向新能源汽车领域布局失败的风险。”
4、原材料价格大幅波动的风险
将《招股说明书》“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中的“原材料价格大幅波动的风险”具体修改如下：
“报告期内，公司生产主要原材料为齿轮毛坯件等钢铁类产品，钢材具有公开的行情参考价格，其价格受全球和下游行业经济周期的影响变化快、波动
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大。因此，钢材价格波动是公司主营业务收入、成本波动的主要因素之一。报告期内，公司主营业务成本构成中直接材料主要包括齿轮毛坯和其他毛坯等初加工产品，其初始材料为钢材、铝材等大宗商品。各期直接材料占主营业务成本的比例分别为51.01%、53.78%、56.94%和56.42%。在其他条件不变的情况下，原材料价格波动对毛利率影响的敏感性分析如下：
| 原材料价格波动幅度 | 对主营业务毛利率的影响 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 上升1% | -0.44% | -0.43% | -0.40% | -0.38% |
| 上升3% | -1.32% | -1.30% | -1.19% | -1.14% |
| 上升5% | -2.20% | -2.17% | -1.98% | -1.90% |
| 上升10% | -4.40% | -4.33% | -3.97% | -3.80% |
| 下降1% | 0.44% | 0.43% | 0.40% | 0.38% |
| 下降3% | 1.32% | 1.30% | 1.19% | 1.14% |
| 下降5% | 2.20% | 2.17% | 1.98% | 1.90% |
| 下降10% | 4.40% | 4.33% | 3.97% | 3.80% |
长期来看，钢铁价格走势波动幅度较大，给下游企业带来了较大的经营压力。如果公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游、或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，在价格下降过程中未能做好存货管理，又或者钢材价格在短时间内大幅下降，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。”
5、未来毛利率水平下滑的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为25.57%、26.26%、23.94%和
21.96%，依托自身持续的技术创新能力及精益化质量管理体系，毛利率整体维持在较高水平，且相对稳定。
报告期内，公司离合器业务受原材料价格波动等因素影响，呈现一定幅度下滑，分别为23.40%、24.48%、17.58%和16.09%。如果原材料价格和劳动力成本出现较大幅度上升，或公司不能较好地应对产品市场竞争，公司产品的未来盈利能力将可能受到一定影响，从而使得公司产品毛利率存在下降的风险，对公司经营业绩产生一定影响。
假设公司主营业务收入规模不变，但主营业务毛利率出现一定程度下滑，在报告期各期原有毛利率水平上按0.5%、1%的幅度下降进行测算，对公司主营业务毛利润的敏感性分析如下：
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单位：万元
| 主营业务毛利率变动 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利润变动金额 | 毛利润变动比率 | 毛利润变动金额 | 毛利润变动比率 | 毛利润变动金额 | 毛利润变动比率 | 毛利润变动金额 | 毛利润变动比率 | |
| 下降0.5% | -79.01 | -2.28% | -178.89 | -2.09% | -138.37 | -1.90% | -150.52 | -1.96% |
| 下降1% | -157.74 | -4.56% | -357.44 | -4.18% | -277.40 | -3.80% | -300.85 | -3.91% |
6、技术持续创新风险
将《招股说明书》“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中的“技术持续创新风险”具体修改如下：
“公司始终致力于齿轮、离合器相关产品的研究与开发。通过多年研发投入和关键工序自动化、智能化改造，公司建立起先进的生产信息化管理系统，大幅提高了生产效率、产品质量及性能指标，自主开发了少齿数（少于15齿）滚剃工艺加工技术（齿轮精度稳定保持在ISO或DIN6-7级）、滚磨工艺加工技术（齿轮精度稳定保持在ISO或DIN 4-5级）、外花键滚压加工技术（花键精度保持GB5-6级）、纸基摩擦材料（是《非金属纸基湿式摩擦材料》《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》国家标准的起草单位之一）等多项核心技术，形成了8项发明专利、31项实用新型专利和多项非专利技术。该等技术是公司未来业务持续发展的基础，若公司不能保持行业技术领先优势，不断进行技术及产品工艺创新，将使公司持续创新能力受到影响，从而影响公司产品市场占有率的持续增长。”
7、新冠肺炎疫情影响的风险
将《招股说明书》“第三节 风险因素”中的“新冠肺炎疫情影响的风险”具体修改如下：
“2020年初以来，中国及全球其他国家陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对中国及全球经济造成不利影响，公司及下游客户、上游供应商的生产经营活动均受到了不同程度的影响。随着国内疫情防控进入常态化，疫情发生地企业的运营会受到疫情及相关防控措施的影响。
2022年4月国内疫情形势复杂严峻，行业内企业正常生产经营存在严重阻碍，生产供给不足，摩托车市场、汽车市场均受到不同程度的影响。根据中国摩托车商会统计分析，当月摩托车产量环比下降18%；根据中国汽车工业协会统计分析，汽车产量环比下降47.1%。2022年5月，新冠疫情得到有效控制，
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行业上下游均复工复产，受其有效控制的正向影响，当月摩托车产量环比增长
6.32%，汽车产量环比增长68.2%。
如果未来出现新冠疫情反复，进而导致防疫管控措施再次趋严，则势必会影响行业内上下游客户产品或服务的交付时间，并对公司的采购、生产、销售等环节产生不利影响。”
8、宏观经济波动风险
公司主要从事齿轮、离合器和传动系摩擦材料的研发、生产和销售，产品主要应用在摩托车、全地形车、汽车、农机等领域。齿轮、离合器处于制造行业的中游，下游行业的需求和宏观经济的相关性较大，国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能力和消费需求的变化，将对下游行业的生产和销售带来影响。若宏观经济持续恶化，经济出现衰退，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，公司所处行业可能面临需求受到抑制与行业发展放缓的风险。
9、偿债能力风险
将《招股说明书》 “第三节 风险因素”中的“偿债能力风险”具体修改如下：
“报告期各期末，公司流动比率分别为1.19、1.47、1.58和1.14，速动比率分别为0.82、1.08、1.07和0.80，总体低于同行业可比上市公司平均水平；资产负债率分别为57.40%、54.55%、54.54%和55.31%，高于同行业可比上市公司平均水平，使得公司整体偿债能力较同行业可比上市公司偏低。而公司经营需要营运资金的有效周转，如资金周转不畅，则可能存在无法及时清偿到期债务的风险。”
10、募集资金投资项目风险
公司此次募集资金将主要用于新能源汽车高精度齿轮制造、离合器核心零部件摩擦材料技改等项目，其中，拟将12,000.00万元投资于新能源汽车高精度传动部件建设项目，项目建成后预计将年产141万件各类新能源汽车高精度传动部件，约合形成30万套新能源乘用车变速器和3万套新能源商用车差速器。目前，公司已取得长城汽车全资子公司蜂巢传动科技河北有限公司20万套新能源乘用车变速器传动部件的定点通知，并与潜在客户达成对3万套新能源商用车差速器传动部件的合作意向。
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本次募集资金投资项目是基于公司目前已经掌握的资源、行业的发展趋势、对客户需求变化的预测判断等因素综合考虑提出的，募投项目的实施有利于提升本公司的核心竞争力和盈利水平。但本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确定性，如果在实施过程中，市场环境发生不利变化、与客户的合作未能持续进行或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在产能消化不达预期、无法实现预期收益、新能源汽车领域布局失败的风险。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人现持有的《高新技术企业证书》；
2、登录高新技术企业认定工作网查询发行人被认定为“高新技术企业”的进展情况；
3、获取了中国汽车工业协会发布的相关月份汽车工业经济运行情况，定量分析了目前下游行业新能源车对燃油车的替代情况，以及新冠疫情对汽车行业的影响冲击；
4、查阅齿轮、离合器行业研报、同行业可比公司情况，了解齿轮、离合器目前的市场竞争情况；
5、对公司原材料价格变动对主营业务毛利率的影响程度、毛利率水平下滑对主营业务毛利润的影响程度进行敏感性测试，从而分析相关风险因素变动对公司业绩的影响程度；
6、对公司偿债能力风险、新冠肺炎疫情影响的风险、客户相对集中风险、市场竞争加剧风险等进行定量分析，对相关数据进行统计核查；
7、对公司技术持续创新风险、募集资金投资项目风险等进行针对性定性分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、根据“高新技术企业认定工作网”公示，发行人已于2022年10月12日被认定为高新技术企业，证书编号为GR202251101213，已完成高新技术企业
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资质的续期工作，续期不存在障碍。
2、发行人已全面梳理风险因素内容，结合公司实际情况对重大事项提示和风险因素章节进行了修订，结合公司业务、行业竞争、所处产业链地位等方面总结了重要风险因素并按照重要性原则排序，并对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素进行敏感性分析；无法定量分析的，进行了针对性的定性分析。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查。经核查，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人不存在涉及向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
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