证券简称：太湖雪 证券代码：838262
苏州太湖雪丝绸股份有限公司Suzhou Taihusnow Silk Co., Ltd.
（江苏省苏州市吴江区震泽镇金星村318国道北侧）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（江苏省苏州工业园区星阳街5号）
二零二二年十二月
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第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所（以下简称“北交所”）、有关政府机关对本公司股票在北交所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北交所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《苏州太湖雪丝绸股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）避免同业竞争承诺
1、控股股东、实际控制人承诺：
“鉴于太湖雪拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。作为太湖雪的控股股东、实际控制人，在2016年3月出具的承诺的基础上，本公司/本人更新出具承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业，未从事与太湖雪现有主要业务相同或相似的业务。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外以任何形式从事与太湖雪现有主要业务相同或相似的业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与太湖雪现有主要业务有直接竞争的企业。
3、本公司/本人在被认定为太湖雪的控股股东/实际控制人期间，若太湖雪今后从事新的业务领域，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不在中
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国境内外从事与太湖雪新的业务领域有直接竞争的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并与太湖雪今后从事的新业务有直接竞争的企业。
4、如若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业出现与太湖雪有直接竞争的经营业务时，太湖雪有权以优先收购或委托经营的方式将相关竞争业务集中到太湖雪经营。
5、本公司/本人承诺不以太湖雪控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害太湖雪其他股东的权益。
6、以上承诺自本公司/本人签署之日起正式生效，如因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致太湖雪的权益受到损害的，则本公司/本人将向太湖雪承担相应的损害赔偿责任。”
（二）规范关联交易承诺
1、控股股东、实际控制人承诺：
“鉴于太湖雪拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。作为太湖雪的控股股东、实际控制人，在2016年3月出具的承诺的基础上，本公司/本人更新出具承诺如下：
一、除已向相关中介机构披露的关联交易以外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与太湖雪及其控制的企业之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、在作为公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业尽量减少或避免与公司及其控制的企业之间的关联交易。对于确有必要的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
三、在作为公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会利用控股股东、实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
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四、本承诺函在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效。本公司/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给公司及其控制的企业造成损失的，本公司/本人愿意承担赔偿责任。”
2、董事、监事和高级管理人员承诺：
“鉴于太湖雪拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。本人作为太湖雪的董事、监事、高级管理人员，特此承诺如下：
一、除已向相关中介机构披露的关联交易以外，本人及本人控制的其他企业与公司及其控制的企业之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业尽量减少或避免与公司及其控制的企业之间的关联交易。对于确有必要的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
三、在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人不会利用董事、监事、高级管理人员的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
四、本承诺函在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效。本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给公司及其控制的企业造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。”
3、其他股东承诺：
“鉴于苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“太湖雪”或“公司”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。苏州湖之锦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖之锦投资”）作为太湖雪的持股5%以上的股东，特此承诺如下：
一、除已向相关中介机构披露的关联交易以外，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业与公司及其控制的企业之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
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二、在作为公司持股5%以上股东期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业尽量减少或避免与公司及其控制的企业之间的关联交易。对于确有必要的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
三、在作为公司持股5%以上股东期间，本合伙企业不会利用股东地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
四、本承诺函在本合伙企业作为公司持股5%以上股东期间持续有效。本合伙企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给公司及其控制的企业造成损失的，本合伙企业愿意承担赔偿责任。”
（三）股份锁定承诺及约束措施
1、控股股东、实际控制人承诺：
“一、自公司股票公开发行并在北交所上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司/本人直接或间接持有的该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本公司/本人直接持有公司股份发生变化的，本公司/本人仍将遵守上述承诺。
二、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
三、本公司/本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
四、本公司/本人计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；
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（二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照第（一）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。本公司/本人通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。
五、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份锁定及减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
六、本公司/本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有；如因本公司/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。”
2、股东苏州湖之锦投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“一、自公司股票公开发行并在北交所上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司直接或间接持有的该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本公司直接持有公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。
二、本公司计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；
（二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照第（一）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
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（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。本公司通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。
三、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份锁定及减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。四、本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有；如因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。”
3、董事、监事和高级管理人员承诺：
“一、自公司股票公开发行并在北交所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
二、本人应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接所持公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份。
三、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
四、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
五、本人计划通过集中竞价交易减持所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；
（二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照第（一）
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项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。本人通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。
六、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份锁定及减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
七、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有；如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。”
（四）稳定股价措施的承诺及约束措施
1、发行人承诺：
“公司将努力保持股价的稳定，自公司本次发行上市之日起前三个月内，如果公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格；以及公司本次发行上市之日起第四个月起至三年届满之日，若公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日公司的股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整，下同），公司将根据股东大会审议通过的《关于公司公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关规定，履行回购股票及其他义务。如公司未履行上述承诺，将按照公司股东大会审议通过的《关于公司公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中约定的措施予以约束。公司将忠实履行承诺，如违反上述承诺，公司将承担相应的法律责任。”
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2、控股股东、实际控制人承诺：
“本公司/本人将努力保持公司股价的稳定，自公司本次发行上市之日起前三个月内，如果公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格；以及公司本次发行上市之日起第四个月起至三年届满之日，若公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日公司的股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整，下同），公司将根据股东大会审议通过的《关于公司公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关规定，履行回购股票及其他义务。如本公司/本人未履行上述承诺，将按照公司股东大会审议通过的《关于公司公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中约定的措施予以约束。本公司/本人将忠实履行承诺，如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：
“本人将努力保持公司股价的稳定，自公司本次发行上市之日起前三个月内，如果公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格；以及公司本次发行上市之日起第四个月起至三年届满之日，若公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日公司的股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整，下同），公司将根据股东大会审议通过的《关于公司公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关规定，履行回购股票及其他义务。如本人未履行上述承诺，将按照公司股东大会审议通过的《关于公司公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中约定的措施予以约束。本人将忠实履行承
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诺，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（五）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及约束措施
1、发行人承诺：
“一、招股说明书及其他相关信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二、如招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次发行上市的全部新股。回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规等另有规定的从其规定。
三、如公司招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”
2、控股股东、实际控制人承诺：
“一、公司招股说明书及其他相关信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如公司招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将依法购回已转让的原限售股份（如有），依法督促公司回购本次发行并上市的全部新股。购回价格按照发行价（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规等另有规定的从其规定。
三、如公司招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿
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投资者损失。四、若控股股东、实际控制人未及时履行上述承诺，控股股东、实际控制人将在公司及证券监管机构指定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时其持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
3、董事、监事和高级管理人员承诺：
“一、公司招股说明书及其他相关信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如公司招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被证券监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（六）填补摊薄即期回报的承诺及约束措施
1、发行人承诺：
“一、加强募集资金管理，确保募集使用合法合规为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用,保证募集资金合法、合理地使用。
二、加快募投项目投资建设，尽快获得预期投资收益本次发行上市募集资金紧紧围绕公司主营业务，公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的建成有利于提升公司技术水平、优化业务能力并提高市场份额，将促进公司提升盈利能力、增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行上市所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行上市所导致的即期回报被摊薄的风险。
三、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善提升公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够严格履行职责，维护公司整
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体利益，尤其是中小股东的权益，确保监事会能够独立有效的行使对董事、高级管理人员及公司财务等的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
四、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制公司在《公司章程》及《利润分配制度》中对利润分配政策作出了明确规定。同时为了更好地保证投资者的合理回报，进一步落实《公司章程》及《利润分配制度》中关于利润分配政策相关条款，增强股利分配决策的透明度和可操作性，便于投资者的监督，公司制订了《关于公司公开发行股票并上市后未来三年股东回报规划的议案》,对上市后三年的利润分配进行了具体安排。公司将依照证券监管机构的要求，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司将忠实履行承诺，如违反上述承诺，公司将承担相应的法律责任。”
2、控股股东、实际控制人承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不违法侵占公司利益；
2、切实履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺、给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或投资者的补偿责任。本承诺出具日后至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证监会、北交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照证券监管机构发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。”
3、董事、监事和高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺公司董事会制定的薪酬制度与公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
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5、若公司后续推出股权激励计划的，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或投资者的补偿责任；本承诺出具日后至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证监会、北交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（七）未履行承诺的约束措施
1、发行人承诺：
“一、公司保证将严格履行本次发行上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、如果公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，公司将在股东大会及证券监管机构所指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失；
3、自完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增发薪资或津贴。二、如因相关法律、法规、规章及规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受证券监管机构、自律组织及
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社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。”
2、控股股东、实际控制人承诺
“一、公司控股股东、实际控制人承诺将严格履行公司本次发行上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、如果本公司/本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司/本人将在股东大会及证券监管机构所指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本公司/本人当年所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司/本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本公司/本人直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
二、如因相关法律、法规、规章及规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施：
1、及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示，各承诺人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，各承诺人将依法承担相应责任。”
3、董事、监事和高级管理人员承诺
“一、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将严格履行公司本次发行上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及证券监管机构所指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的具体原因以及未
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履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人当年在公司处所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如适用），因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
二、如因相关法律、法规、规章及规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示，各承诺人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，各承诺人将依法承担相应责任。”
（八）其他承诺（违规行为股份自愿锁定承诺）
1、实际控制人、控股股东承诺：
“鉴于苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，作为其控股股东/实际控制人/董事长/总经理，本人/本企业承诺如下：
1、自公司股票在北交所上市后，若公司发生了资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自该违规行为发生之日起至违规行为发现后六个月内，本人/本企业承诺不对外转让本人/本企业直接及/或间接持有的公司股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
2、自公司股票在北交所上市后，若本人/本企业发生了内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自该违规行为发生之日起至违规行为发现后十二个月内，本人/本企业承诺不对外转让本人/本企业直接及/或间接持有
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的公司股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
3、本人/本企业将遵守上述股份锁定承诺，若本人/本企业违反上述承诺的，本人/本企业转让直接及/或间接持有的公司股份的所获增值收益将归公司所有。”
（九）前期公开承诺情况
1、实际控制人、控股股东避免同业竞争的承诺：
“本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对苏州太湖雪丝绸股份有限公司构成竞争的业务及活动，或拥有与苏州太湖雪丝绸股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、组织的控制权。本承诺函在本公司/本人作为苏州太湖雪丝绸股份有限公司控股股东及实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给苏州太湖雪丝绸股份有限公司造成的全部经济损失。”
2、董事、监事和高级管理人员避免同业竞争的承诺：
“本人及本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与太湖雪同类业务的情况。本人在太湖雪前五名供应商或客户中不占有权益，不存在与太湖雪利益发生冲突的对外投资。”
3、实际控制人、控股股东减少并规范关联交易承诺函：
“1、本公司/本人在具有苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“股份公司”）控股股东或实际控制人身份期间，将尽可能减少与股份公司之间的关联交易。
2、对于无法避免的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司/本人及本公司/本人控制的或具有重要影响的企业将按照有关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定的程序及市场价进行交易，不损害规范公司及其他股东的利益。
3、本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司及其他股东造成的全部经济损失。”
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4、董事、监事和高级管理人员减少并规范关联交易承诺函：
“本人将不利用作为太湖雪的董事及高级管理人员地位或以其他身份进行损害太湖雪及其他股东利益的行为；若本人及受本人控制的企业与太湖雪之间无法避免的发生关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在太湖雪董事会或股东大会对涉及己方利益的关联交易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，自觉回避。本人愿意承担因违反上述承诺而给太湖雪及其他股东造成的经济损失。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、 保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
2、 本次发行的律师事务所上海市君悦律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
3、 本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读苏州太湖雪丝绸股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
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（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、 保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司承诺
“东吴证券股份有限公司对苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
2、 本次发行的律师事务所上海市君悦律师事务所承诺
“上海市君悦律师事务所及经办律师已对苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件进行了审阅，确认申请文件与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在申请文件中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
3、 本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本所及签字注册会计师已对苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件进行了审阅，确认申请文件与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在申请文件中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
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三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格15元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前一年内股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、市场风险
（1）宏观经济运行的风险
丝绸行业的发展与宏观经济发展和居民收入增长息息相关。丝绸产品定价较高，具有一定的消费价格弹性，随着经济水平的不断提高，人们在追求物质丰富的同时，越来越注重丝绸产品所带来的优质实用特性及精致美观的装饰特性。
当经济发展水平较高，人均收入处于较高水平时，行业迎来良好的发展机遇，将保持较快速度发展；当经济发展水平较低，人均收入处于较低水平时，
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行业发展也会受到影响，发展速度放缓。
如果未来全球经济发生较大波动，宏观经济增长放缓，则公司的经营业绩可能随之出现下降的风险。
（2）市场竞争风险
我国丝绸行业进入门槛相对较低，丝绸生产商众多，普遍议价能力较弱，行业竞争较为激烈，主要体现在品牌、营销渠道、设计研发等方面的市场竞争。公司主营产品为蚕丝被、床品套件、丝绸饰品和丝绸服饰的研发、生产与销售，若公司不能在品牌、质量、产品品类以及运营模式创新等各方面不断提高，公司将在市场竞争中处于不利地位，从而可能面临客户流失、销售收入下降的风险。
2、经营风险
（1）由新冠肺炎疫情引起的风险
自2020年1月新冠肺炎疫情在全球持续蔓延，为有效管控疫情的传播，各级政府普遍采取了区域封锁、出行限制、道路管制、推迟复工日等多种临时性措施，对众多企业的生产经营均带来了不同程度的影响。公司销售渠道的线下直营门店、直营商场专柜、经销商渠道，与线上电商渠道，客流量与快递物流均受到不同程度影响。
2022年上半年，公司主要生产经营地江苏苏州、上海等地连续爆发新冠肺炎疫情，受到区域管制、出行限制等封控影响，公司直营门店、直营商场专柜、线上电商等各销售渠道的客流量下降、快递物流中断，从而导致营收和利润下滑。
目前，国内疫情风险总体可控，但局部地区仍出现疫情反复的情形。同时，全球疫情防控形势仍旧严峻复杂，新冠肺炎病毒存在持续变异的可能性，具有较大的不确定性。如未来仍出现因疫情大规模反复的情形而被迫采取强制性疫情管控措施，仍可能对公司正常生产经营活动产生不利影响。
（2）公司线下销售渠道地域集中风险
世界丝绸看中国，中国丝绸看苏杭，自古以来苏州地区对丝绸有较好的理
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解和文化底蕴，苏州地区经济较为发达、人口稠密、人均消费能力较高；同时，公司发源于我国丝绸行业集聚中心之一的吴江震泽，立足苏州根据地，在苏州区域投入的市场拓展资源较多。公司直营门店、直营商场专柜、经销商等线下渠道主要集中在苏州地区。未来公司如果无法成功开拓外部市场，公司经营业绩可能受到不利影响。
（3）原材料价格波动风险
公司丝绸产品的上游行业为茧丝绸行业，公司的主要原材料为桑蚕丝绵、柞蚕丝绵等填充物，真丝面料、全棉面料等面料。随着中国东部经济快速腾飞，劳动力价格及土地成本上升背景下，中国种桑养蚕呈现“东桑西移”趋势，即从东部地区向西南方向的广西等地迁移，而且总体价格呈上升趋势。
报告期各期，发行人主营业务成本中直接材料的占比分别为87.24%、
82.31%、80.57%和77.08%，原材料采购价格的波动对主营业务成本的影响较为显著。假设在产品售价及其他条件不变的情况下，桑蚕丝绵价格每提高5%时，报告期各期发行人蚕丝被主营业务毛利率将分别下降2.19%、2.27%、2.08%及
1.37%；柞蚕丝绵价格每提高5%时，报告期各期发行人蚕丝被主营业务毛利率将分别下降0.64%、0.56%、0.66%及0.61%；真丝面料价格每提高5%时，报告期各期发行人床品套件主营业务毛利率将分别下降1.63%、1.80%、1.47%及
1.06%；全棉面料价格每提高5%时，报告期各期发行人床品套件主营业务毛利率将分别下降0.92%、0.56%、0.65%及0.61%。相关产品主营业务毛利率对材料采购价格变动的敏感性较强。
主要原材料市场价格受到宏观经济、市场供需及政策层面等多种因素影响，如果未来公司主要原材料市场采购价格出现大幅波动，将对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。虽然公司通过对主要原材料提前备货、不断优化供应商管理体系等方法来消化原材料价格波动的影响，但公司仍存在原材料价格大幅波动导致公司毛利率水平波动，给生产经营带来不利影响的风险。
（4）线上直播带货风险
公司贴合市场潮流，通过对公司产品特性、产品受众以及直播风格等综合评估，与薇娅等多位头部主播达成合作，借助高人气直播进行产品的快速销售，
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快速打响公司品牌知名度。报告期内，公司直播带货的收入分别为48.10万元、2,604.56万元、4,425.72万元和343.59万元，占公司营业收入比重分别为0.20%、
8.38%、11.87%和2.62%，其中2020年、2021年薇娅直播产生的收入分别为2,018.81万元、4,425.72万元。2021年末，薇娅因税务问题直播间停播，公司与其暂停合作，导致2022年上半年公司的线上销售业绩同比出现了一定程度下滑。虽然，公司已逐步布局天猫、抖音、视频号等直播平台，结合自播、达人直播、品牌小程序等方式引流获客，不断加大线上销售拓展力度，但是未来随着国家对带货主播不断加强监管，公司直播带货业务将受到一定影响，公司线上销售收入将受到不利影响。
（5）规范跨境电商亚马逊店铺新开立自营店铺流量培育风险
公司早期为探索跨境电商业务，存在以员工名义注册亚马逊店铺事项，为规范前述事项，公司逐步关停此类店铺，并重新用公司名义注册亚马逊店铺。新开立店铺的流量培育需要时间和营销资金投入，公司存在此类营销渠道营业收入下滑的风险。
（6）实际控制人不当控制的风险
截至本上市公告书签署日，公司实际控制人胡毓芳、王安琪母女合计控制公司91.51%股份的表决权。本次发行后，实际控制人胡毓芳、王安琪仍将处于控股地位。如果公司实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。
3、财务风险
（1）毛利率波动风险
报告期内，公司毛利率分别为40.71%、39.93%、41.14%和45.71%。未来公司若不能及时适应市场需求变化，或者产品销售价格和产品采购成本等出现较大不利变化，将对公司的毛利率产生负面影响。
（2）存货余额较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,088.35万元、10,830.93万元、12,991.62万元和14,909.37万元，存货余额较大是由家用纺织品行业自身特点
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和公司经营特点所决定，公司产品款式众多，同时报告期内公司逐渐完善销售渠道，公司直营门店、直营商场专柜、线上电商适度备货。未来如果公司产成品价格大幅下跌，公司则存在需计提大额存货跌价准备，从而导致公司经营业绩下滑的风险。
（3）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
（4）非经常性损益占比较高风险
报告期内，发行人非经常性损益对经营成果的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 546.35 | 571.21 | 753.83 | 317.13 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,396.75 | 3,634.38 | 2,439.70 | 1,234.11 |
| 占比 | 39.12% | 15.72% | 30.90% | 25.70% |
报告期内，公司非经常性损益主要是政府补助。报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润比例分别为
25.70%、30.90%、15.72%和39.12%，公司存在因非经常性损益变动导致公司经营业绩发生波动的风险。
（5）业绩进一步下滑风险
2022年以来，国内疫情呈现多点散发、局部爆发态势。其中，2022年上半年公司主要生产经营地江苏苏州、上海等地连续爆发新冠肺炎疫情，受到区域管制、出行限制、道路管制各种临时性措施的影响，公司直营门店、直营商场专柜、线上电商等各销售渠道的客流量、快递物流都受到较大影响，在整体营收下降的情况下，公司仍需承担人员、房租、摊销等固定支出，导致公司2022年上半年经营业绩出现下滑。
其次，2021年，公司与薇娅进行直播推广的合作，利用头部主播的高流量
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提高产品及品牌知名度、扩大市场占有率。2021年末，薇娅因税务问题直播间停播，公司未继续与其合作，因此在2022年上半年公司线上直播带货业务相应缩减。未来，随着国家层面不断加强线上直播带货主播监管，公司线上直播带货业务将受到一定不利影响，进而影响公司整体业绩。
此外，为规范跨境电商业务，公司关闭了以前员工徐超楠名义开立的第三方亚马逊店铺，并在亚马逊平台上新开立公司自营店铺，新开立店铺的流量培育需要时间和营销投入，由此导致亚马逊平台销售收入同比有所减少。
目前苏州疫情控制良好，公司采购、生产、销售活动已恢复正常，同时公司为应对业绩下滑采取了一系列措施，不断加强线上、线下业务拓展，在稳定现有客户基础上，深入挖掘现有客户增量需求，同时积极拓展新客户，更好服务新客户产品需求，提升客户服务能力和市场份额。但是，新冠疫情影响完全消除尚需一定时间，且如果公司线上、线下市场推广效果不佳或市场开拓不及预期，或者未来公司不能顺应消费者生活方式及丝绸产品市场状况的变化、不能精准把握消费者需求并快速响应，公司存在业绩进一步下滑的风险。
4、税收优惠政策风险
报告期内，公司为高新技术企业，企业所得税享受15%的优惠税率；公司发生的研发费用未形成无形资产计入当期损益的，2019年度至2020年度期间，在按规定据实扣除的基础上，再按实际发生额的75%在税前加计扣除，自2021年1月1日起，按规定据实扣除的基础上，再按实际发生额的100%在税前加计扣除；公司的出口业务享受出口企业增值税“免、抵、退”税收优惠政策。
未来，若公司不能持续被评为高新技术企业或国家调整相关税收政策，公司将无法再享受税收优惠，这将会增加公司税负并对公司盈利带来一定影响。
5、募集资金项目不能实现预期收益的风险
公司本次募集资金项目投向包括太湖雪营销渠道及品牌升级项目，主要为线上与线下营销渠道拓展和品牌升级。如本次募集资金项目顺利投产，将进一步拓展公司销售渠道和提升公司品牌影响力，更好满足客户需求；但是，如募集资金项目投产后未能产生预期收益，将对公司未来经营成果造成不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022年12月6日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】3070号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2022年12月26日，北京证券交易所出具《关于同意苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函【2022】283号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“太湖雪”，股票代码为“838262”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护
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投资者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2022年12月30日
（三）证券简称：太湖雪
（四）证券代码：838262
（五）本次公开发行后的总股本：35,443,172股（超额配售选择权行使前）；36,643,172股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：8,000,000股（超额配售选择权行使前）；9,200,000股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：9,931,285股（超额配售选择权行使前）；9,931,285股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：25,511,887股（超额配售选择权行使前）；26,711,887 股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：400,000股（非延期交付部分股票数量）；1,200,000股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：东吴证券股份有限公司
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四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为15元/股，公司发行前股本为2,744.3172万股，发行后股本为3,544.3172万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值为5.32亿元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2020年、2021年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,685.88万元、3,063.17万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算）分别为14.92%、21.55%。
综上，发行人满足《上市规则》2.1.3规定的预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的条件。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 |
| 英文名称 | Suzhou Taihusnow Silk Co., Ltd. |
| 发行前注册资本 | 2,744.3172万人民币 |
| 法定代表人 | 胡毓芳 |
| 有限公司成立时间 | 2006年5月18日 |
| 股份公司成立时间 | 2016年3月1日 |
| 住所 | 江苏省苏州市吴江区震泽镇金星村318国道北侧 |
| 经营范围 | 蚕丝被、床上用品、服装、纺织品、丝绸制品、蚕丝丝绸刺绣工艺品生产、销售；工艺品、劳保用品、办公文具用品、五金制品销售；文化创意设计、企业信息咨询、会务服务、展览展示服务、市场信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）。 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用化学产品销售；鲜茧收购；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 公司主要从事蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰等丝绸制品的研发、生产与销售 |
| 所属行业 | （C1771）床上用品制造 |
| 邮政编码 | 215231 |
| 电话 | 0512-65722875 |
| 传真 | 0512-63773183 |
| 互联网网址 | http：//www.taihuxue.com/ |
| 电子邮箱 | pr@taihuxue.com |
| 信息披露部门 | 证券部 |
| 信息披露联系人 | 代艳 |
| 信息披露联系人电话 | 0512-65722875 |
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东、实际控制人情况
公司控股股东为苏州英宝投资有限公司（以下简称“英宝投资”），直接持有公司2,211.19万股股份，占本次发行前公司总股本的80.57%，占本次发行后
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公司总股本的62.39%（超额配售选择权行使前），占本次发行后公司总股本的
60.34%（超额配售选择权全额行使后）。
实际控制人为胡毓芳、王安琪母女。胡毓芳、王安琪通过英宝投资、湖之锦投资合计间接持有公司2,413.19万股，两人合计间接持有87.94%的股份。
本次发行完成后，公司实际控制人胡毓芳、王安琪母女合计间接持有
68.09%股份（未行使超额配售选择权）；若全额行使超额配售选择权，公司实际控制人胡毓芳、王安琪母女合计间接持有65.86%的股份。
因此，胡毓芳、王安琪母女系公司实际控制人。
胡毓芳女士，公司董事长、总经理，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320502196905******，本科学历，工商管理专业背景。1989年9月至2002年7月担任苏州市吴江区震泽镇实验小学教师；2002年10月至2006年5月担任吴江市英宝蚕丝被服有限公司总经理；2006年5月至2013年10月担任苏州英宝丝绸有限公司监事；2013年10月至2014年9月担任苏州太湖雪丝绸有限公司执行董事；2014年9月至2016年2月担任苏州太湖雪丝绸有限公司董事长、总经理；2016年3月至今担任苏州太湖雪丝绸股份有限公司董事长、总经理。
胡毓芳女士2015年2月“优质高产家蚕新品种的育成及其产业化应用”项目荣获中华人民共和国教育部颁发的科学技术进步奖二等奖（第11完成人）；曾荣获全国劳动模范、全国纺织工业劳动模范、全国三八红旗手、中国女企业家协会“杰出创业女性”、江苏省最美巾帼人物、江苏省三八红旗手、江苏省“巾帼建功”标兵、苏州“时代先锋”荣誉称号等。
王安琪女士，公司董事、副总经理。1991年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320525199104******，本科学历，市场营销专业背景。2014年7月至2015年9月担任苏州太湖雪丝绸有限公司跨境电商经理；2014年9月至2016年2月担任苏州太湖雪丝绸有限公司董事；2015年9月至2016年3月担任上海金吉列出国留学服务有限公司留学规划师；2016年6月至2018年5月担任苏州广播电视总台融媒体中心运营经理；2016年3月至今担任苏州太湖雪丝绸股份有限公司董事；2019年4月至今担任苏州太湖雪丝绸股份有限
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公司副总经理。
报告期内，公司控股股东为英宝投资，未发生变化。2019年1月至2019年9月，公司实际控制人为胡掌林、胡毓芳、王安琪，其通过英宝投资、湖之锦投资间接控制太湖雪；胡掌林与胡毓芳为父女关系，胡毓芳、王安琪为母女关系。
2019年9月，胡掌林将其英宝投资的出资全部转让给王安琪后，截至本上市公告书签署日，公司实际控制人一直为胡毓芳、王安琪母女，其通过英宝投资、湖之锦投资间接控制太湖雪，最近24个月公司实际控制人未发生变化。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、 超额配售选择权行使前
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
2、 超额配售选择权全额行使后
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
| 序号 | 姓名 | 持股方式 | 持股数量（万股） | 任职情况 | 任职期间 |
8-2-30
| 1 | 胡毓芳 | 间接 | 1,102.55 | 董事长、总经理 | 2022年4月至2025年4月 |
| 2 | 王安琪 | 间接 | 1,310.64 | 董事、副总经理 | 2022年4月至2025年4月 |
| 3 | 尹蕾 | 间接 | 10.00 | 董事、副总经理 | 2022年4月至2025年4月 |
| 4 | 刘伟 | 间接 | 4.00 | 监事会主席 | 2022年4月至2025年4月 |
| 5 | 朱奇 | 间接 | 4.00 | 监事 | 2022年4月至2025年4月 |
| 6 | 严建新 | 间接 | 18.00 | 财务总监 | 2022年4月至2025年4月 |
| 7 | 代艳 | 间接 | 15.00 | 董事、董事会秘书 | 2022年4月至2025年4月 |
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
截至本上市公告书签署日，公司不存在员工持股计划。
8-2-31
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 | 限售期限 | 备注 | |||
| （超额配售选择权行使前） | （全额行使超额配售选择权） | |||||||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 苏州英宝投资有限公司 | 22,111,887 | 80.57% | 22,111,887 | 62.39% | 22,111,887 | 60.34% | 一、自公司股票公开发行并在北交所上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司/本人直接或间接持有的该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本公司/本人直接持有公司股份发生变化的，本公司/本人仍将遵守上述承诺。 二、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 三、本公司/本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 | 控股股东、实际控制人 |
8-2-32
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 | 限售期限 | 备注 | |||
| （超额配售选择权行使前） | （全额行使超额配售选择权） | |||||||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
| 苏州湖之锦投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 10.93% | 3,000,000 | 8.46% | 3,000,000 | 8.19% | 一、自公司股票公开发行并在北交所上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司直接或间接持有的该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本公司直接持有公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 | 直接持有发行人5%以上股份的其他主要股东 |
| 苏州震泽产业投资有限公司 | 0 | 0 | 162,500 | 0.46% | 650,000 | 1.77% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 苏州吴江文化产业投资基金（有限合伙） | 0 | 0 | 85,000 | 0.24% | 340,000 | 0.93% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 85,000 | 0.24% | 340,000 | 0.93% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 苏州一典资本管理有限公司 | 0 | 0 | 50,000 | 0.14% | 200,000 | 0.55% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 上海通怡投资管理有限公司（通 | 0 | 0 | 17,500 | 0.05% | 70,000 | 0.19% | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战 |
8-2-33
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 | 限售期限 | 备注 | |||
| （超额配售选择权行使前） | （全额行使超额配售选择权） | |||||||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
| 怡秉盛1号私募证券投资基金） | 略配售对象 | |||||||
| 小计 | 25,111,887 | 91.51% | 25,511,887 | 71.98% | 26,711,887 | 72.90% | —— | —— |
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 小计 | 2,331,285 | 8.49% | 9,931,285 | 28.02% | 9,931,285 | 27.10% | —— | —— |
| 合计 | 27,443,172 | 100.00% | 35,443,172 | 100.00% | 36,643,172 | 100.00% | —— | —— |
8-2-34
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 苏州英宝投资有限公司 | 22,111,887 | 62.39% | 一、自公司股票公开发行并在北交所上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司/本人直接或间接持有的该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本公司/本人直接持有公司股份发生变化的，本公司/本人仍将遵守上述承诺。 二、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 三、本公司/本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 |
| 2 | 苏州湖之锦投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 8.46% | 一、自公司股票公开发行并在北交所上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司直接或间接持有的该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本公司直接持有公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 |
| 3 | 苏州市吴江创业投资有限公司（以下简称“吴江创投”） | 1,101,322 | 3.11% | - |
| 4 | 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司（以下简称“吴江创联”） | 555,556 | 1.57% | - |
| 5 | 东吴证券 | 444,444 | 1.25% | - |
| 6 | 陈强 | 220,264 | 0.62% | - |
| 7 | 苏州震泽产业投资有限公司 | 162,500 | 0.46% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 8 | 苏州吴江文化产业投资基金（有限合伙） | 85,000 | 0.24% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 9 | 苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙） | 85,000 | 0.24% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 10 | 财达证券股份有限公司 | 74,100 | 0.21% | - |
| 10 | 余戎 | 74,100 | 0.21% | - |
合计
| 合计 | 27,914,173 | 78.76% | - |
注：第十大股东出现并列的两名股东，合计股数及持股比例相应累积计算。
（二）全额行使超额配售选择权后
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 苏州英宝投资有限公司 | 22,111,887 | 60.34% | 一、自公司股票公开发行并在北交所上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司/本人直接或间接持有的该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本公司/本人直接持有公司股份发生变化的，本公司/本人仍将遵守上述承诺。 二、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 三、本公司/本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 |
| 2 | 苏州湖之锦投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 8.19% | 一、自公司股票公开发行并在北交所上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司直接或间接持有的该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本公司直接持有公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 |
| 3 | 吴江创投 | 1,101,322 | 3.01% | - |
| 4 | 苏州震泽产业投资有限公司 | 650,000 | 1.77% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 5 | 吴江创联 | 555,556 | 1.52% | - |
| 6 | 东吴证券 | 444,444 | 1.21% | - |
8-2-36
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 7 | 苏州吴江文化产业投资基金（有限合伙） | 340,000 | 0.93% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 8 | 苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙） | 340,000 | 0.93% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
| 9 | 陈强 | 220,264 | 0.60% | - |
| 10 | 苏州一典资本管理有限公司 | 200,000 | 0.55% | 自北交所上市之日起锁定6个月 |
合计
| 合计 | 28,963,473 | 79.04% |
注：全额行使超额配售选择权后的前十大股东情况由于暂时无法预测二级市场交易情况，暂时按本上市公告书出具时点测算。
8-2-37
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：8,000,000股（不含超额配售选择权）；
9,200,000股（全额行使超额配售选择权后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为15元/股，此价格对应的市盈率为：
1、13.44倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、11.33倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、17.36倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、14.63倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、17.94倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
6、15.12倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2021年度（截至2021年12月31日）经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超
8-2-38
额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为0.86元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.84元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股净资产为7.88元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为8.07元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为120,000,000.00元，扣除发行费用18,066,037.74元（不含增值税）后，募集资金净额为101,933,962.26元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对太湖雪本次发行募集资金验资并出具【XYZH/2022SUAA1B0014】验资报告，“经我们审验，截至2022年12月23日止，贵公司已实际发行人民币普通股8,000,000股（超额配售选择权行使前），每股发行价格15.00元，已实际收到本次公开发行股票的保荐承销机构东吴证券股份有限公司汇入的扣除保荐承销费用后的募集资金人民币111,000,000.00元（大写：人民币壹亿壹仟壹佰万元整）。不特定合格投资者股东均以货币资金出资。
贵公司实际募集资金总额为人民币120,000,000.00元（超额配售选择权行使前），由保荐机构扣除保荐承销费用总额人民币12,000,000.00元（其中保荐费3,000,000.00元前期已支付）（不含增值税）后汇入贵公司账户，扣除其他发行费用人民币6,066,037.74元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币101,933,962.26元。其中新增注册资本（股本）为人民币8,000,000.00元，计入资本公积为人民币93,933,962.26元。”
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为1,806.60万元（行使超额配售选择权之前）；1,941.60万元（全额行使超额配售选择权之后）。本次发行费用明细如下：
8-2-39
1、保荐及承销费用：1,200.00万元（超额配售选择权行使前）；1,335.00万元（全额行使超额配售选择权后）；
2、审计及验资费用：338.21万元；
3、律师费用：164.15万元；
4、信息披露费用53.77万元；
5、发行手续费用及其他：50.47万元。
注：上述发行费用均不含增值税金额，各项发行费用可能根据最终发行结果而有所调整。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为10,193.40万元（超额配售选择权行使前）；11,858.40万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
东吴证券已按本次发行价格于2022年12月20日（T日）向网上投资者超额配售120.00万股，约占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至760.00万股，约占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至920万股，发行后总股本扩大至3,664.3172万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的25.11%。
8-2-40
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人（甲方）作为募投项目实施主体，已分别与东吴证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 募集资金专户用途 | 开户主体 |
| 1 | 招商银行股份有限公司吴江支行 | 512904332710933 | 营销渠道建设及品牌升级项目 | 太湖雪丝绸股份有限公司 |
| 2 | 中信银行股份有限公司吴江盛泽支行 | 8112001013800701038 | 研发及检测中心建设项目 | 太湖雪丝绸股份有限公司 |
| 3 | 苏州银行股份有限公司吴江支行 | 51975000001307 | 信息化升级项目 | 太湖雪丝绸股份有限公司 |
三方监管协议的主要内容：
甲方：苏州太湖雪丝绸股份有公司（以下简称“甲方”）
乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）
丙方：东吴证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
1、该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据北交所业务规则中相关条款要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可在乙方营业时间到乙方查询、复印甲
8-2-41
方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。丙方保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明/证件；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明/证件和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）向甲方以邮件形式出具对账单，并抄送丙方。
乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的10%的，乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者未及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份
8-2-42
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
8-2-43
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 东吴证券股份有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 范力 |
保荐代表人
| 保荐代表人 | 叶本顺、邓红军 |
项目负责人
| 项目负责人 | 叶本顺、邓红军 |
项目其他成员
| 项目其他成员 | 苏北、吴娇、包云云、张林致、宋钰祺、李渐飞 |
联系电话
| 联系电话 | 0512-62938562 |
传真
| 传真 | 0512-62938500 |
公司地址
| 公司地址 | 苏州工业园区星阳街5号 |
二、保荐机构推荐意见
东吴证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
太湖雪本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，发行人具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件。
东吴证券认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地尽职调查和审慎核查，同意推荐苏州太湖雪丝绸股份有公司在北京证券交易所上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《苏州太湖雪丝绸股份有公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）
苏州太湖雪丝绸股份有公司
年 月 日
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（本页无正文，为《苏州太湖雪丝绸股份有公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）
东吴证券股份有限公司
年 月 日