关于对杭州中亚机械股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 456 号
杭州中亚机械股份有限公司董事会：
2022年12月23日晚，你公司披露《关于对关联方增资暨关联交易的公告》（以下简称《公告》）称，拟出资1,800万元对杭州新鲜部落科技有限公司（以下简称新鲜部落）增资，取得新鲜部落15%股权；增资完成后，你公司控股股东、实际控制人持有新鲜部落的股权降至85%。公司同时披露了以2022年9月30日为估值基准日的估值报告，新鲜部落股东全部权益的估算价值为9,040万元；新鲜部落2021年实现净利润31.23万元，2021年末及估值基准日净资产分别为521.67万元、297.95万元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：
1.《公告》显示，本次交易目的在于“整合双方与无人零售设备相关的业务及资源”“实现协同发展”。请你公司补充说明新鲜部落的具体业务及盈利模式，并结合本次交易有利于公司整合资源、协同发展的业务领域及判断依据等，补充说明本次交易的必要性。
2.估值报告显示，新鲜部落营业收入等财务指标在预测期内大幅增长；本次估值未考虑“未实缴出资”“资金缺口无法满足”等因素
对估值结果的影响，并且“被估值单位对提供的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责”。请你公司：
（1）根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的要求补充披露新鲜部落最近一期财务数据，并结合新鲜部落2022年前三季度业绩情况、利润分配情况等，说明三季度末净资产较期初大幅减少的原因；
（2）结合新鲜部落历史业绩、所处行业发展趋势、核心竞争优势、
在手订单等补充说明预测收入等关键指标的选取依据及可实现性；
（3）说明估值报告未考虑“未实缴出资”“资金缺口无法满足”等因素，并且由被估值单位对盈利预测合理性和可实现性负责的原因及合理性，是否符合相关规则要求，估值结果是否会对投资者形成误导。
请资产评估机构核查并发表明确意见。
3.《公告》显示，本次交易定价系“根据上述估值情况，综合考虑杭州新鲜部落原股东尚未实缴出资1,000万元对估值价值的影响，经交易各方协商后确定”。请结合新鲜部落原股东未实缴出资对交易定价的具体影响及实缴出资的后续安排等，补充说明交易价格高于估值结果的原因及合理性。4．你公司认为应予说明的其他事项。我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年12月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证
监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告。
创业板公司管理部2022年12月27日