中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“天佑德酒”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天佑德酒2023年度日常关联交易预计进行了核查，现发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022年12月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议（临时），审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：赞成7票，无反对票，无弃权票，关联董事李银会先生、鲁水龙先生回避表决。公司根据经营需要，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，对2023年度日常关联交易进行了合理预计，2023年度，公司及子公司预计与关联方青海新丁香粮油有限责任公司及其下属公司（以下简称“新丁香粮油”）、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司及其分支机构及下属公司（以下简称“彩虹部落”）、青海华奥物业管理有限公司（以下简称“华奥物业”）、青海华实青稞生物科技开发有限公司（以下简称“青稞生物科技”）以及公司联营企业中酒时代（上海）商业管理有限公司（以下简称“中酒时代（上海）”）发生日常关联交易总金额为2,567.82万元，关联交易类型包括向关联人采购商品、租赁房产，提供劳务；接受关联人提供的劳务、向关联人销售商品、租赁关联方房产；向联营企业采购商品、销售商品。本次日常关联交易预计事项不需要提交股东大会审议。
2022年1月1日—12月15日，公司及子公司与上述关联人实际发生的日常关联交易金额为1,345.15万元。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2022年1月1日-12月15日实际发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 新丁香粮油 | 采购商品 | 市场价 | 300.00 | 91.04 |
| 青海生物科技 | 市场价 | 100.00 | 31.96 | ||
| 中酒时代（上海） | 市场价 | 200.00 | 86.06 | ||
| 小计 | 600.00 | 209.05 | |||
| 向关联人提供劳务 | 彩虹部落 | 代扣代缴电费、水费 | 市场价 | 50.00 | 17.99 |
| 小计 | 50.00 | 17.99 | |||
| 向关联人销售商品 | 彩虹部落 | 销售商品 | 市场价 | 50.00 | 36.73 |
| 新丁香粮油 | 14.00 | — | |||
| 青海生物科技 | 15.00 | — | |||
| 中酒时代（上海） | 380.00 | 218.97 | |||
| 小计 | 459.00 | 255.70 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 彩虹部落 | 餐饮、住宿、会议、门票、旅游等 | 市场价 | 1,060.00 | 675.93 |
| 彩虹部落 | 代扣代缴电费、水费，物业费 | 市场价 | 25.00 | — | |
| 华奥物业 | 物业、停车服务、维修费 | 市场价 | 8.00 | 3.29 | |
| 华奥物业 | 代扣代缴电费、水费、暖气费 | 市场价 | 14.00 | 2.44 | |
| 小计 | 1,107.00 | 681.66 | |||
| 向关联人提供租赁服务 | 彩虹部落 | 租赁服务 | 市场价 | 335.62 | 164.54 |
| 小计 | 335.62 | 164.54 | |||
| 租赁关联方房产 | 彩虹部落 | 租赁房产 | 市场价 | 16.20 | 16.20 |
| 小计 | 16.20 | 16.20 | |||
| 合计 | 2,567.82 | 1345.15 | |||
（三）截至2022年12月15日，2022年度日常关联交易的实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（截至2022年12月15日） | 合同签订金额或预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额（截至2022年12月15日）与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品 | 新丁香粮油 | 采购商品 | 91.04 | 300.00 | 16.43% | 69.65% | 《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（2021年12月30日披露，公告编号：2021-093）。 |
| 青海生物科技 | 31.96 | 31.96（注1） | 6.12% | — | |||
| 中酒时代（上海） | 86.06 | 300.00 | 0.84% | 71.31% | |||
| 小计 | 209.05 | 631.96 | — | — | |||
| 向关联人提供劳务 | 彩虹部落 | 代扣代缴电费、水费 | 17.99 | 50.00 | 53.48% | 64.02% | |
| 小计 | 17.99 | 50.00 | — | — | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 彩虹部落 | 销售商品 | 10.00 | 10.00 | 0.00% | 0.00% | |
| 彩虹部落 | 26.73 | 26.73（注2） | 0.00% | 0.00% | |||
| 华奥物业 | 0.00 | 1.00 | 0.00% | 100.00% | |||
| 中酒时代（上海） | 218.97 | 400.00 | 0.27% | 45.26% | |||
| 小计 | 255.70 | 437.73 | — | — | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 彩虹部落 | 餐饮、住宿、会议、门票、旅游等 | 675.93 | 1,150.00 | 57.77% | 41.22% | |
| 彩虹部落 | 代扣代缴电费、水费 | 0.00 | 10.00 | 0.00% | 100.00% | |
| 华奥物业 | 物业、停车服务等 | 3.29 | 20.00 | 3.66% | 83.55% | |
| 华奥物业 | 代扣代缴电费、水费、暖气费 | 2.44 | 14.00 | 10.46% | 82.57% | |
| 小计 | 681.66 | 1,194.00 | — | — | ||
| 向关联人提供租赁服务 | 彩虹部落 | 租赁服务 | 164.54 | 565.60 | 95.21% | 70.91% |
| 小计 | 164.54 | 565.60 | — | — | ||
| 租赁关联方房产 | 彩虹部落 | 租赁房产 | 16.20 | 16.20 | 3.73% | — |
| 小计 | 16.20 | 16.20 | — | — | ||
| 合计 | 1345.15 | 2,650.82 | — | — | ||
（注：以上金额均为含税金额；以上财务数据未经审计，最终以出具的审计报告为准。）注1：2022年6月，经总经理办公会同意，公司及子公司按照独立第三方价格向关联企业青海华实青稞生物科技开发有限公司采购商品31.96万元。
注2：2022年7月，经总经理办公会同意，公司及子公司按照独立第三方价格向关联企业青海彩虹部落文化旅游发展有限公司销售商品26.73万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）青海彩虹部落文化旅游发展有限公司
1、基本情况：
住所：青海省互助县威远镇西街六号
法定代表人：丁立杰注册资本：20,000万主营业务：许可项目：住宿服务；餐饮服务；旅游业务；演出场所经营；房地产开发经营；烟草制品零售；酒类经营；高危险性体育运动（滑雪）；牲畜饲养；营业性演出；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；文化场馆管理服务；停车场服务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；商业综合体管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；酒店管理；市场营销策划；体育赛事策划；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；非居住房地产租赁；日用品销售；游览景区管理；柜台、摊位出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。
截至2021年12月31日止，彩虹部落总资产35,979.94万元，净资产-5,033.87万元，2021年实现营业收入4,154.90元，净利润亏损5,756.02万元，以上财务数据已经审计。截至2022年9月30日止，彩虹部落总资产35,417.40万元，净资产-6,995.57万元，2022年1-9月实现营业收入2,314.30万元，净利润亏损1,961.69万元，以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
彩虹部落与本公司受同一控股股东青海天佑德科技投资管理集团有限公司控制，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3第（二）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（二）青海新丁香粮油有限责任公司
1、基本情况
住所：青海生物科技产业园经二路北段14号（装备园区）
法定代表人：马洪恩注册资本：13,000万主营业务：一般项目：畜牧渔业饲料销售；粮油仓储服务；物业管理；物业服务评估；非居住房地产租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；谷物种植；豆类种植；油料种植；农业科学研究和试验发展；初级农产品收购；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；谷物销售；饲料原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；销售代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；文艺创作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；豆及薯类销售；草及相关制品销售；餐饮管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品小作坊经营；食品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；保健食品销售；粮食收购；饲料生产；货物进出口；饮料生产；茶叶制品生产；食品进出口；小食杂；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；酒类经营；酒制品生产。
截至2021年12月31日止，新丁香粮油资产总额为32,694.99万元，净资产为-347.15万元，2021年度实现营业收入9,081.20万元,净利润亏损1,434.73万元。以上财务数据已经审计。
截至2022年9月30日止，新丁香粮油资产总额为26,679.36万元，净资产为968.48万元，2022年1-9月实现营业收入7,134.86万元，净利润亏损1,008.48万元。以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
新丁香粮油与本公司受同一控股股东青海天佑德科技投资管理集团有限公司控制，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3第（二）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（三）青海华奥物业管理有限公司
1、基本情况
住所：西宁市城中区南大街17号法定代表人：卢艳注册资本：100万主营业务：物业管理，搬家服务，室内装潢服务，家政服务，房屋租赁，停车服务，供暖服务。截至2021年12月31日止，华奥物业资产总额为277.39万元，净资产为
175.54万元，2021年度实现营业收入560.79万元，净利润亏损2.09万元。以上财务数据已经审计。
截至2022年9月30日止，华奥物业资产总额为194.09万元，净资产为
102.99万元，2022年1-9月实现营业收入329.96万元，净利润亏损76.24万元。以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
华奥物业与本公司受同一控股股东青海天佑德科技投资管理集团有限公司控制，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3第（二）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（四）青海华实青稞生物科技开发有限公司
1、基本情况
住所：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北段14号
法定代表人：钟志明
注册资本：100万主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；食用农产品初加工；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
食品生产；保健食品生产；食品销售；茶叶制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
截至2021年12月31日止，青稞生物科技资产总额为19.11万元，净资产为-166.69万元，2021年度实现营业收入17.96万元，净利润亏损80.30万元。以上财务数据已经审计。
截至2022年9月30日止，青稞生物科技资产总额为33.25万元，净资产为
15.61万元，2022年1-9月实现营业收入280.73万元，净利润为182.31万元。以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
青稞生物科技与本公司受同一控股股东青海天佑德科技投资管理集团有限公司控制，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3第（二）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（五）中酒时代（上海）商业管理有限公司
1、基本情况
住所：上海市崇明区向化镇陈彷公路4958号1号楼3层304室
法定代表人：张勇
注册资本：715万
主营业务：许可项目：技术进出口；货物进出口；食品经营。一般项目：企业管理咨询；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
货运代理；仓储服务（除危险品及专项规定）；针纺织品、日用百货、花卉、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、文具用品、汽摩配件、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝饰品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯设备及配件的销售；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；以下限分支机构经营：烟草专卖零售。截至2021年12月31日止，中酒时代（上海）资产总额为2,136.50万元，净资产为1,101.75万元，2021年度实现营业收入5,261.33万元，净利润为28.63万元。以上财务数据已经审计。
截至2022年9月30日止，中酒时代（上海）资产总额为1,596.22万元，净资产为1,044.10万元，2022年1-9月实现营业收入3,096.36万元，净利润亏损
57.65万元。以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
中酒时代（上海）为公司联营企业。
3、履约能力分析
该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生的各项关联交易，其交易价格、付款安排和结算方式是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定，将根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计关联交易为本公司正常生产经营所需发生的交易。
1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2、以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。
3、上述日常关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，根据公司与关联方历年关联交易情况，并查询其财务状况和资信状况，上述关联人能够按时、足额向公司支付关联交易款项，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
五、独立董事意见
公司独立董事吴非、邢铭强、范文来先生事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
（一）关于公司2022年度日常关联交易实际情况（截至2022年12月15日）与预计存在差异的意见
2022年度，由于新冠疫情管控，公司及关联方经营策略从年初预期到实际经营动作发生一定的波动，实际经营动作也有所调整，公司2022年度部分日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异。公司向关联方采购商品、接受关联方提供的劳务是基于当年实际经营需要，按照实际发生额与关联方进行结算；公司向关联方销售商品、向关联方提供劳务也是基于关联方实际的经营情况对其销售和提供相应的劳务，按照其实际发生进行结算。相关交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司就预计的2023年度关联交易预计情况事先与我们做了沟通，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司2023年度日常关联交易预计的资料，我们认为预计的2023年度拟发生的关联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法
规、《公司章程》的规定。我们同意将公司2023年度日常关联交易预计的相关议案提交公司第四届董事会第二十五次会议（临时）审议。
（三）关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计的2023年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
六、监事会意见
公司2023年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。
七、保荐机构核查意见
上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案不需要提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述天佑德酒2023年度日常关联交易预计事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨成云 | 杨洪垒 |
中信证券股份有限公司
年 月 日