招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司
向参股公司出售资产暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对新希望向参股公司出售资产暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。公司全资子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“六和生物”“出让方”，曾用名“西藏新好科技有限公司”）拟与成都天府兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“兴新鑫农牧”、“受让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），拟将六和生物持有的川渝地区11个在建猪场项目公司出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。本交易合计92,647.48万元，占公司最近一年经审计净资产的2.76%。其中包含股权转让价款42,918.70万元、债权转让价款49,728.78万元。交易定价参考中威正信（北京）资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告的评估结论，且经双方协商确定。本次资产转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。资产转让后，在兴新鑫农牧平台下，依托两方股东的资源、帮助与支持，做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。
（二）关联关系说明
作为兴新鑫农牧参股股东，为了切实履行对兴新鑫农牧的公司治理责任，促进其经营管理，公司委派高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，兴新鑫农牧与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2022年12月26日召开了第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》。8名非关联董事以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方的情况
1、公司名称：成都天府兴新鑫农牧科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510100MAC4P0LF5Q
3、注册地址：成都东部新区石板凳街道石板东路128号
4、企业性质：其他有限责任公司
5、法定代表人：李恒
6、注册资本：100,000万元人民币
7、经营范围：许可项目:牲畜饲养;家禽饲养;饲料生产【分支机构经营】;家
禽屠宰【分支机构经营】;牲畜屠宰【分支机构经营】;食品销售;食品生产【分支机构经营】;兽药经营;活禽销售;道路货物运输(不含危险货物);肥料生产【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;牲畜销售;畜牧渔业饲料销售;农副产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;肥料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、营业期限：2022年11月21日至无固定期限
9、主要股东：
| 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 成都天府乡村发展集团有限公司 | 货币 | 60,000 | 60% |
| 新希望六和股份有限公司 | 货币 | 40,000 | 40% |
| 合计 | 100,000 | 100% | |
10、控股股东天府乡村发展集团的主要财务数据：截至2022年9月30日，资产总额为445,648.69万元，负债总额为72,128.86万元，净资产为373,519.83万元。1-9月，营业收入为9,898.63万元，净利润为5,609.66万元。截止2021年12月31日，经审计，总资产为447,917.41万元，负债总额85,137.13万元，净资产为362,780.28万元；实现营业收入9,087.47万元，净利润为6,158.74万元。
11、实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会
12、历史沿革：为深入落实在农牧食品全产业链的一体化布局，充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。公司与成都天府乡村发展集团有限公司（以下简称“天府乡村发展集团”）共同组建合资公司作为投资主体，发展生猪养殖产业，更好地服务区域内农副产品稳产保供、助力农业增效、农民增收。该事项已经公司第九届董事会第六次会议于2022年9月26日审议通过。合资公司成都天府兴新鑫农牧科技有限公司已于2022年11月21日完成工商注册，注册资本100,000万元人民币。近三年营业情况和财务数据不适用。
13、关联关系说明：由于公司高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，兴新鑫农牧与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。
14、其他说明：上述交易对手方与公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
15、上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
公司拟将全资子公司六和生物持有的川渝地区11个在建猪场项目公司股权出售给兴新鑫农牧。交易价格合计92,647.48万元，占公司最近一年经审计净资产的2.76%，其中包含股权转让价款42,918.70万元、债权转让价款49,728.78万元。
本次交易股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）标的一：古蔺县新六生态农牧科技有限公司（以下简称“古蔺公司”）
1、公司名称：古蔺县新六生态农牧科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：古蔺县德耀镇德耀街社区曙光路46号德耀镇计生大楼二楼201室
4、法定代表人：罗德全
5、注册资本：3,000万元
6、设立时间：2020年4月3日
7、统一社会信用代码：91510525MA68PR0X5B
8、经营范围：生猪养殖技术推广服务；从事农牧科技领域的技术开发、技
术咨询、技术转让；种猪繁育、销售；生猪养殖、销售；饲料、兽药销售；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 8,331.34 | 7,722.72 |
| 负债总额 | 5,648.87 | 4,805.48 |
| 应收款项总额 | 440.11 | 600.15 |
| 净资产 | 2,682.47 | 2,917.24 |
| 营业收入 | 13.06 | 50.70 |
| 营业利润 | -131.84 | -49.79 |
| 净利润 | -131.84 | -59.66 |
| 资产负债率（%） | 67.80% | 62.23% |
11、担保及其他情况：在古蔺公司作为新希望控股子公司期间，为支持古蔺公司建设，新希望存在为其提供借款的情况。截至2022年9月30日，借款余额为4,830万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让，详见“涉及关联交易的其他安排”。
12、古蔺公司不是失信被执行人。
（二）标的二：汉源新六农牧科技有限公司（以下简称“汉源公司”）
1、公司名称：汉源新六农牧科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：四川省雅安市汉源县皇木镇万盛社区6组
4、法定代表人：李敏
5、注册资本：6,000万元
6、设立时间：2019年11月20日
7、统一社会信用代码：91511823MA63WWFY63
8、经营范围：生猪养殖技术推广服务；从事农牧科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让；货物进出口、技术进出口；（以下经营范围限取得许可的分支机构经营）种猪繁育、销售；生猪养殖、销售；饲料、兽药的销售；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 3,885.51 | 4,055.61 |
| 负债总额 | 2,658.58 | 2,750.63 |
| 应收款项总额 | 1,124.87 | 1,693.89 |
| 净资产 | 1,226.92 | 1,304.98 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -78.06 | -50.78 |
| 净利润 | -78.06 | -50.78 |
| 资产负债率（%） | 68.42% | 67.82% |
11、担保及其他情况：在汉源公司作为新希望控股子公司期间，为支持汉源公司建设，新希望存在为其提供借款的情况。截至2022年9月30日，借款余额为2,000万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让，详见“涉及关联交易的其他安排”。
12、汉源公司不是失信被执行人。
（三）标的三：南充新好农牧有限公司（以下简称“南充公司”）
1、公司名称：南充新好农牧有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人合资）
3、注册地址：四川省南充市南部县蜀北大道139号（生产经营场地：四川省南充市南部县东坝镇熊家坝村、四川省南充市南部县东坝镇王家坝村）
4、法定代表人：李敏
5、注册资本：10,800万元
6、设立时间：2016年11月11日
7、统一社会信用代码：91511304MA629DR14B
8、经营范围：许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要股东：四川新好养殖有限公司持有南充新好农牧有限公司52.54%的股份，北京新希望六和生物科技产业集团有限公司持有南充新好农牧有限公司
47.46%的股份。其中六和生物持有四川新好养殖有限公司100%股权。
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 18,119.89 | 18,894.28 |
| 负债总额 | 10,289.17 | 10,514.63 |
| 应收款项总额 | 7,221.76 | 9,003.43 |
| 净资产 | 7,830.71 | 8,379.65 |
| 营业收入 | 1.94 | 26,786.84 |
| 营业利润 | -701.19 | -2,283.96 |
| 净利润 | -620.86 | -2,723.69 |
| 资产负债率（%） | 56.78% | 55.65% |
11、担保及其他情况：无
12、南充公司不是失信被执行人。
（四）标的四：盐源新六农牧科技有限公司（以下简称“盐源公司”）
1、公司名称：盐源新六农牧科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：四川省盐源县白乌镇山门口6组26号
4、法定代表人：谢杰
5、注册资本：13,000万元
6、设立时间：2020年4月20日
7、统一社会信用代码：91513423MA6713LX1P
8、经营范围：畜禽饲料生产，销售，畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；猪的养殖销售；其他农业技术推广、交流、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 45,013.29 | 42,175.38 |
| 负债总额 | 40,019.78 | 42,402.89 |
| 应收款项总额 | 235.05 | 2,132.81 |
| 净资产 | 4,993.50 | -227.51 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -347.33 | -173.26 |
| 净利润 | -347.33 | -173.26 |
| 资产负债率（%） | 88.91% | 100.54% |
11、担保及其他情况：盐源公司作为新希望控股子公司期间，为支持盐源公司建设，新希望存在为盐源公司提供借款的情况。截至2022年9月30日，借款余额为15,484.08万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让。新希望为支持盐源公司建设，存在为其项目贷款提供担保的情况。截至目前，担保余额为20,000万元。后续将由受让方股东按持股比例提供担保，详见“涉及关联交易的其他安排”。
12、盐源公司不是失信被执行人。
（五）标的五：重庆市黔江区新好农牧科技有限公司（以下简称“黔江公司”）
1、公司名称：重庆市黔江区新好农牧科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：重庆市黔江区正阳工业园三期标准化厂房 b 栋第五层
4、法定代表人：徐强
5、注册资本：6,800万元
6、设立时间：2020年4月20日
7、统一社会信用代码：91500114MA60UJ986W
8、经营范围：
一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用，畜牧渔业饲料销售，肥料销售，饲料原料销售，畜禽粪污处理利用，蔬菜种植，水果种植，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：种畜禽生产，种畜禽经营，饲料生产，动物饲养，兽药经营，动物诊疗，肥料生产，动物无害化处理，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 3,683.37 | 17,606.78 |
| 负债总额 | 1,270.40 | 14,883.48 |
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 应收款项总额 | 1.52 | 0.53 |
| 净资产 | 2,412.97 | 2,723.30 |
| 营业收入 | 9.72 | 19.90 |
| 营业利润 | -232.90 | -737.19 |
| 净利润 | -213.17 | -737.68 |
| 资产负债率（%） | 34.49% | 84.53% |
11、担保及其他情况：黔江公司作为新希望控股子公司期间，为支持黔江公司建设，新希望存在为其提供借款的情况，截至2022年9月30日，借款余额为
414.70万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让，详见“涉及关联交易的其他安排”。
12、黔江公司不是失信被执行人。
（六）标的六：安岳新希望六和农牧有限公司（以下简称“安岳公司”）
1、公司名称：安岳新希望六和农牧有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：四川省资阳市安岳县元坝镇金山寺村二组
4、法定代表人：李敏
5、注册资本：2,315万元
6、设立时间：2020年3月2日
7、统一社会信用代码：91512021MA68KEN09D
8、经营范围：
许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售；饲料生产；家禽屠宰；牲畜屠宰；食品经营；食品生产；兽药经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 8,347.15 | 11,846.86 |
| 负债总额 | 6,458.83 | 17,897.60 |
| 应收款项总额 | 2,582.71 | 4,395.35 |
| 净资产 | 1,888.32 | -6,050.74 |
| 营业收入 | 4,668.62 | 12,871.52 |
| 营业利润 | -963.77 | -5,794.27 |
| 净利润 | -995.23 | -6,507.67 |
| 资产负债率（%） | 77.38% | 151.07% |
11、担保及其他情况：安岳公司作为新希望控股子公司期间，新希望支持安岳公司建设，存在为其项目贷款提供担保的情况。截至目前，担保余额为3,603.81万元，后续将由受让方股东按持股比例提供担保，详见“涉及关联交易的其他安排”。
12、安岳公司不是失信被执行人。
（七）标的七：内江新希望六和农牧科技有限公司（以下简称“内江公司”）
1、公司名称：内江新希望六和农牧科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：四川省内江市东兴区柳桥乡斑竹村2组
4、法定代表人：李敏
5、注册资本：5,000万元
6、设立时间：2020年4月27日
7、统一社会信用代码：91511011MA69RD9068
8、经营范围：农林牧渔技术推广服务；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；畜牧、兽医研究；畜牧良种繁殖活动；猪的饲养；猪批发；销售饲料；畜牧用药专门零售，家畜疾病防治服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 3,977.92 | 3,942.02 |
| 负债总额 | 586.99 | 530.94 |
| 应收款项总额 | 750.63 | 1,393.51 |
| 净资产 | 3,390.93 | 3,411.07 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -72.48 | -117.55 |
| 净利润 | -72.48 | -117.55 |
| 资产负债率（%） | 14.76% | 13.47% |
11、担保及其他情况：无。
12、内江公司不是失信被执行人。
（八）标的八：重庆市彭水县新六农牧科技有限公司（以下简称“彭水公司”）
1、公司名称：重庆市彭水县新六农牧科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：重庆市彭水县汉葭街道沙沱社区丽豪大厦17-7
4、法定代表人：徐强
5、注册资本：6,000万元
6、设立时间：2019年10月9日
7、统一社会信用代码：91500243MA60K3U81E
8、经营范围：生猪养殖技术推广服务；从事农牧科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得行政许可资质后按许可证核定范围及期限从事经营）；（以下经营范围限取得许可的分支机构经营）种猪繁殖、销售；生猪养殖、销售；饲料、兽药的销售；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 6,561.73 | 13,812.46 |
| 负债总额 | 3,617.24 | 10,499.71 |
| 应收款项总额 | 222.37 | 7,962.53 |
| 净资产 | 2,944.49 | 3,312.74 |
| 营业收入 | 0.60 | 9,877.17 |
| 营业利润 | -343.10 | -1,814.81 |
| 净利润 | -354.97 | -2,689.06 |
| 资产负债率（%） | 55.13% | 76.02% |
11、担保及其他情况：彭水公司作为新希望控股子公司期间，为支持彭水公司建设，新希望存在为其提供借款的情况，截至2022年9月30日，该等借款余额为3,000万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让，详见“涉及关联交易的其他安排”。
12、彭水公司不是失信被执行人。
（九）标的九：荣县新牧农牧有限公司（以下简称“荣县公司”）
1、公司名称：荣县新牧农牧有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：荣县铁厂镇大丰村11组
4、法定代表人：李敏
5、注册资本：7,000万元
6、设立时间：2020年8月17日
7、统一社会信用代码：91510321MA6555Q843
8、经营范围：饲养、销售：牲畜、家禽；加工、销售：饲料；牲畜、禽类屠宰；销售：肉、禽、蛋、奶、农产品；销售：食用油。(以上经营范围不含前置许可项目)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 36,271.39 | 30,808.18 |
| 负债总额 | 29,099.84 | 23,817.07 |
| 应收款项总额 | 6,063.83 | 8,022.72 |
| 净资产 | 7,171.55 | 6,991.11 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -123.26 | -6.33 |
| 净利润 | -201.39 | -6.28 |
| 资产负债率（%） | 80.23% | 77.31% |
11、担保及其他情况：荣县公司作为新希望控股子公司期间，新希望支持荣县公司建设，存在为其金融机构借款提供担保的情况。截至目前，担保余额为24,900万元，后续将由受让方股东按持股比例提供担保详见“涉及关联交易的其他安排”。
12、荣县公司不是失信被执行人。
（十）标的十：巫山县新驰农牧科技有限公司（以下简称“巫山公司”）
1、公司名称：巫山县新驰农牧科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：重庆市巫山县高唐街道净坛二路426号4幢1单元701室
4、法定代表人：陈大伟
5、注册资本：3,000万元
6、设立时间：2020年8月10日
7、统一社会信用代码：91500237MA6135P75J
8、经营范围：
许可项目：牲畜饲养，饲料生产，肥料生产，食品经营（销售预包装食品），道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水果种植，谷物种植，中草药种植，园艺产品种植，畜禽粪污处理，食用农产品初加工，单位后勤管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 2,904.98 | 2,891.09 |
| 负债总额 | 1,026.90 | 1,011.23 |
| 应收款项总额 | 149.60 | 210.86 |
| 净资产 | 1,878.08 | 1,879.87 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -68.89 | -108.06 |
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 净利润 | -68.89 | -108.06 |
| 资产负债率（%） | 35.35% | 34.98% |
11、担保及其他情况：无
12、巫山公司不是失信被执行人。
（十一）标的十一：资中新越农牧科技有限公司（以下简称“资中公司”）
1、公司名称：资中新越农牧科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：四川省内江市资中县苏家湾镇宝石桥村8组
4、法定代表人：李敏
5、注册资本：8,500万元
6、设立时间：2020年9月1日
7、统一社会信用代码：91511025MA6BQ5LL9H
8、经营范围：农林牧渔技术推广服务；猪的饲养、收购、销售；畜牧机械制造、销售；动物用药品批发、零售；饲料加工与销售；畜牧良种繁殖活动；畜牧专业及辅助性活动；种植、销售：蔬菜、食用菌及园艺作物、水果、中药材、果树苗木、林木育种和育苗；普通货物道路运输。
9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 38,002.85 | 37,173.03 |
| 负债总额 | 31,504.09 | 31,141.38 |
| 应收款项总额 | 10,167.95 | 18,416.62 |
| 净资产 | 6,498.76 | 6,031.65 |
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -3.63 | -19.89 |
| 净利润 | -3.62 | -19.87 |
| 资产负债率（%） | 82.90% | 83.77% |
11、担保及其他情况：资中公司在作为新希望控股子公司期间，为支持资中公司建设，新希望存在为其提供借款的情况，截至2022年9月30日，借款余额为24,000万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让，详见“涉及关联交易的其他安排”。
12、资中公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
标的资产评估情况公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年9月30日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告（中威正信评报（2022）第6060号、中威正信评报（2022）第6061号、中威正信评报（2022）第6062号、中威正信评报（2022）第6063号、中威正信评报（2022）第6064号、中威正信评报（2022）第6065号、鹏信资评报字[2022]第EWH021号、鹏信资评报字[2022]第EWH022号、鹏信资评报字[2022]第EWH023号、鹏信资评报字[2022]第EWH024号、鹏信资评报字[2022]第EWH025号）)。纳入评估范围内的上述资产评估价值为人民币42,918.70万元，账面价值为人民币47,418.91万元，折价率为9.49%。各方同意，本次股权转让的价格以基准日净资产评估值为基准，经协商确认股权转让价款。
本次转让相关的债权资产为标的公司作为新希望六和控股子公司期间，为支持其发展，由公司或子公司向其提供的借款（含利息）。标的债权转让对价按照目标公司尚未清偿的标的债权本金及利息总额计算，暂计至2022年9月30日，合计为49,728.78万元，具体金额以出让方按协议约定另行书面通知为准。
本次交易股权定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
1、此次交易完成后，标的公司的主要业务仍是生猪养殖。本次交易的标的资产为股权资产和相应的债权资产（部分标的含债权转让部分），标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、交易完成后，兴新鑫农牧可能与上市公司发生涉及生猪养殖的日常经营的关联交易。
3、由于兴新鑫农牧是成都市国资委实际控制的企业，是新希望六和的参股公司，不是新希望六和控股股东、实际控制人控制的企业，与新希望六和联合发展生猪养殖产业，不构成同业竞争。
4、本次出售资产所得的现金将用于公司聚焦主业、优化区域布局，有利于优化资产结构，有效利用资源发展生猪养殖产业。
5、由于标的公司中的古蔺公司、汉源公司、盐源公司、黔江公司、彭水公司、资中公司存在尚未归还上市公司或子公司的借款，合计49,728.78万元(截至2022年9月30日)。六和生物与兴新鑫农牧已在交易协议中约定，转让股权的同时将该部分债权转让。六和生物应当在目标公司提交本次股权转让变更登记材料当日向兴新鑫农牧书面通知债权转让价款具体金额，兴新鑫农牧应当在本次股权转让完成变更登记的同时，向六和生物及时支付本次债权转让价款。
而标的公司中南充公司、安岳公司、内江公司、荣县公司、巫山公司不存在尚未归还的对公司或子公司的借款，在交易协议中未包括债权转让事项。
6、标的公司中荣县公司、安岳公司、盐源公司在作为新希望六和控股子公司期间，公司为支持其建设，存在为其金融机构借款提供担保的情况。截至目前，新希望六和对标的公司尚未清偿的金融机构借款提供的担保余额为48503.81万元。由于兴新鑫农牧是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该担保余额将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障标的公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营业务的正常开展，各方在交易协议中约定，在本次股权转让的交割日后30日内，兴新鑫农牧的股东方（天府乡村发展集团、新希望六和）按照其持股
比例共同重新提供担保或增信措施，并且与相应金融机构签署完毕令出让方及相应金融机构认可的书面文件。在新担保文件生效后，原担保方不再承担任何目标公司金融机构借款项下的任何责任。新希望六和将对该事项按规定履行审议程序并披露。
六、股权转让协议核心条款
（一）交易各方：
出让方：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司受让方：成都天府兴新鑫农牧科技有限公司目标公司：古蔺县新六生态农牧科技有限公司、汉源新六农牧科技有限公司、南充新好农牧有限公司、盐源新六农牧科技有限公司、重庆市黔江区新好农牧科技有限公司、安岳新希望六和农牧有限公司、内江新希望六和农牧科技有限公司、重庆市彭水县新六农牧科技有限公司、荣县新牧农牧有限公司、巫山县新驰农牧科技有限公司、资中新越农牧科技有限公司。
（二）交易金额及支付：
本次交易总金额为92,647.48万元（暂计至2022年9月30日），其中股权转让价款为42,918.70万元，债权转让价款为49,728.78万元（暂计至2022年9月30日）。
1、股权转让价款的确定
各方同意，本次股权转让的价格以基准日净资产评估值为基准。本次股权转让目标公司资产评估的基准日为2022年9月30日。根据受让方委托的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司/深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日，采用资产基础法计算的且经有权国资主管部门备案的目标公司基准日净资产评估值为人民币42,918.70万元。
根据基准日净资产评估值，经各方同意，受让方受让标的股权应向出让方支付股权价款总额为人民币42,918.70万元（以下简称“股权转让价款”）。
2、股权转让价款的支付
（1）受让方应在本协议生效之日起3个工作日内，按照本协议约定将股权转让价款的40%（即人民币17167.48万元整）支付至本协议约定的新希望收款账户。
（2）受让方应在目标公司按照本协议约定完成本次股权转让的变更登记后3个工作日内，按照本协议约定将股权转让价款的剩余60%（即人民币25751.22万元整）支付至新希望收款账户。
3、标的债权价款的确定
出让方、受让方、目标公司三方同意，标的债权转让对价按照目标公司尚未清偿的标的债权本金及利息总额计算，暂计至2022年9月30日为49,728.78万元，具体金额以出让方按本协议约定另行书面通知为准（以下简称“债权转让价款”）。
4、债权转让价款的支付
出让方应当在目标公司提交本次股权转让变更登记材料当日向受让方书面通知债权转让价款具体金额，受让方应当在本次股权转让完成变更登记的同时，向出让方及时支付本次债权转让价款。
出让方、受让方、目标公司三方共同确认，受让方向新希望收款账户支付完毕债权转让价款后，目标公司与出让方就该笔借款的债权债务了结，相关权利义务终止。受让方同时获得了对目标公司的该笔债权。
5、过渡期损益
除本协议另有约定外，目标公司过渡期损益由受让方享有或承担。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）出售资产的目的
兴新鑫农牧控股股东为国资背景，在川渝地区拥有深厚的资源，本次向参股公司出售资产利于充分利用公司现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，同时，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。同时，有利于公
司快速回笼资金，提高投资回报率。
（二）出售资产的风险及应对措施
本交易协议尚需经过交易对方的控股股东，天府乡村发展集团及其大股东成都兴城投资集团有限公司的审批，仍存在不确定性。本次签署交易协议，在合同执行过程中会受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，谨慎决策。
（三）出售资产对公司的影响
本次出售资产为公司引入了新的战略投资方，公司可以整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。有利于上市公司回流资金，降低资产负债率，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。资产转让后，在兴新鑫农牧平台下，依托两方股东的资源、帮助与支持，做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。
交易对方的控股股东为成都市国有资产管理委员会控制下的公司，具备履约能力。公司是兴新鑫农牧的少数股东，也会通过少数股东身份，监督保障其履约。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本核查意见出具日，公司与该关联人累计发生各类关联交易92,647.48万元，其中本次出售资产交易金额92,647.48万元，占上市公司最近一年经审计净资产的2.76%，日常关联交易0万元。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事在认真审阅了《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》及相关资料后，经审慎分析，对该事项予以了事前认可，并发表了独立意见：
我们认为公司本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参照中威正信（北京）资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年9月30日为基准日出具的资产评估报告，及标的公司截至2022年9月30日
实际财务状况确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。该项交易有利于公司充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力。公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。因此，我们同意本次向参股公司出售资产暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次向参股公司出售资产暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望向参股公司出售资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司向参股公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张寅博 王会民
招商证券股份有限公司
2022年12月27日