证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2022-078
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于对外投资深圳市征鸟出海科技有限公司的进展公告
一、对外投资的基本情况
2022年1月10日，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“因赛集团”）与共青城云岫出海投资管理合伙企业（有限合伙）、李彬、林珉、李亚伟、深圳市征鸟出海科技有限公司（以下简称“征鸟出海”）及征鸟出海股东签署了《关于深圳市征鸟出海科技有限公司之股权认购及股东协议》（以下简称“投资协议”），出资人民币10,000万元认购征鸟出海13.51万元新增注册资本，对应取得征鸟出海增资后11.4259%的股权。征鸟出海于2022年2月28日完成了该事项的商事变更（备案）登记手续。2022年7月27日，征鸟出海召开股东会会议，因股东共青城云岫出海投资管理合伙企业（有限合伙）未履行任何增资款项缴纳义务，决定对其实施定向减资，减资完成后公司持有征鸟出海的股权比例增加至11.6526%。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次对外投资进展情况
根据投资协议及其补充协议的约定，如征鸟出海2022年上半年实际净利润较全年承诺业绩的完成率低于35%，公司有权（但无义务）要求征鸟出海、征鸟出海管理层连带的以现金回购公司届时所持有的征鸟出海的全部股权（以下称“回购请求权”）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，截至2022年6月30日，征鸟出海实现扣除非经常损益后归属于母公司净利润2,367.87万元，低于2022年全年承诺业绩0.71亿元的35%。
2022年12月26日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于对深圳市征鸟出海科技有限公司股权行使回购请求权的议案》，同意公司根据投资协议及其补充协议的约定，要求征鸟出海管理层以现金回购公司持有的征鸟出海全部股权，回购金额为公司已支付的增资款7,000
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万元加上8%/年单利计算的利息之和。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次行使回购请求权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。同日，公司与征鸟出海控股股东芜湖市星洲达扬信息技术咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“星洲达扬”）、征鸟出海管理层李彬、林珉、李亚伟以及征鸟出海签署了《深圳市征鸟出海科技有限公司股权回购协议》。
三、本次回购交易对方的基本情况
企业名称：芜湖市星洲达扬信息技术咨询服务合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91340207MA8N26DTXE注册资本：100万元执行事务合伙人：怀宇军越（大连）电子商务发展有限公司住所：安徽省芜湖市鸠江区清水街道电子产业园综合楼9楼916-1经营范围：信息技术咨询服务。星洲达扬是征鸟出海管理层李彬、林珉、李亚伟对征鸟出海持股的平台，其未开展其他实质经营活动，主要资产为持有的征鸟出海46.8003%股权。星洲达扬与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，星洲达扬不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳市征鸟出海科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5G4A5W3K公司类型：有限责任公司法定代表人：李亚伟注册资本：115.94万元人民币成立日期：2020年04月02日营业期限：2020年04月02日至无固定期限注册地址：深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区中兴路10号顺兴工业区3号
厂房顺兴工业区A+栋厂房201
经营范围：计算机技术培训、技术推广、技术咨询；销售日用品、电子产品、工艺品；涉及、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；货物进出口、技术进出口。
（二）回购前后的股权结构
| 股东名称 | 回购前出资额（万元） | 回购前 出资比例 | 回购后出资额（万元） | 回购后出资比例 |
| 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 | 13.51 | 11.6526% | 0 | 0% |
| 芜湖市星洲达扬信息技术咨询服务合伙企业（有限合伙） | 54.26 | 46.8003% | 67.77 | 58.4529% |
| 可克达拉云昇科技合伙企业（有限合伙） | 8.00 | 6.9001% | 8.00 | 6.9001% |
| 珠海英飞恒昇创业投资合伙企业（有限合伙） | 5.33 | 4.5972% | 5.33 | 4.5972% |
| 湖州亚商投资合伙企业（有限合伙） | 4.00 | 3.4501% | 4.00 | 3.4501% |
| 北京考拉昆略互联网产业投资基金（有限合伙） | 6.00 | 5.1751% | 6.00 | 5.1751% |
| 共青城云岫出海投资管理合伙企业（有限合伙） | 3.20 | 2.7600% | 3.20 | 2.7600% |
| 深圳市卓毅投资合伙企业（有限合伙） | 2.67 | 2.3029% | 2.67 | 2.3029% |
| 深圳市华盈新富二期投资合伙企业（有限合伙） | 2.67 | 2.3029% | 2.67 | 2.3029% |
| 浙江华睿产业互联网股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.67 | 2.3029% | 2.67 | 2.3029% |
| 深圳市华盈九号企业管理合伙企业（有限合伙） | 2.43 | 2.0959% | 2.43 | 2.0959% |
| 北京科创融智创业投资中心（有限合伙） | 2.00 | 1.7250% | 2.00 | 1.7250% |
| 诸暨贵银投资有限公司 | 1.33 | 1.1471% | 1.33 | 1.1471% |
| 诸暨富华产业转型升级基金合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 0.8625% | 1.00 | 0.8625% |
| 王广京 | 3.67 | 3.1654% | 3.67 | 3.1654% |
| 邱东华 | 1.60 | 1.3800% | 1.60 | 1.3800% |
| 曾永健 | 1.00 | 0.8625% | 1.00 | 0.8625% |
| 都雅琴 | 0.60 | 0.5175% | 0.60 | 0.5175% |
| 合计 | 115.94 | 100.0000% | 115.94 | 100.0000% |
（三）标的公司主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的征鸟出海模拟审计报告及审
阅报告，征鸟出海最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 （已经审计） | 2022年6月30日 （已经审阅） |
| 资产总额 | 15,630.54 | 22,942.13 |
| 负债总额 | 10,578.76 | 8,169.80 |
| 净资产 | 5,051.78 | 14,772.33 |
| 项目 | 2021年度 （已经审计） | 2022年1-6月 （已经审阅） |
| 营业收入 | 61,744.80 | 30,339.60 |
| 营业利润 | 6,472.80 | 2,909.25 |
| 净利润 | 5,373.65 | 2,334.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,093.67 | -1,953.01 |
五、回购协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（回购方）：芜湖市星洲达扬信息技术咨询服务合伙企业（有限合伙）乙方（被回购方）：广东因赛品牌营销集团股份有限公司丙方（征鸟出海管理层）：李彬、林珉、李亚伟丁方：（标的公司）：深圳市征鸟出海科技有限公司
（二）股权转让的数量、价款与支付方式
1.股权回购数量
乙方同意按本协议约定的条件，将其在本协议签署之时合法拥有的征鸟出海
11.6526%股权（对应注册资本为13.51万元，以下简称“标的股权”）及与之相应的股东权益依法转让给甲方。
2.股权回购价格
经各方同意并确认，标的股权的股权转让价款为人民币7,426.94万元整（以下简称为“股权回购款”，暂计息至2022年11月30日，实际股权回购款应按年化8%计息至支付日）。
3.股权回购款支付安排
3.1甲方在本协议签署后十个工作日内向乙方指定账户支付首期股权回购款人民币500万元整；
3.2乙方在收到首期股权回购款后，配合标的公司完成本次股权转让的工商登记工作；
3.3甲方于2023年1月31日之前向乙方指定银行账户支付第二期回购款人
民币3,000万元整；
3.4甲方于2023年3月31日之前向乙方指定银行账户支付完毕剩余股权回购款。
4.为确保回购款项的顺利支付完成，自本协议签署之日起二十个工作日内，甲方应将其合计所持征鸟出海的全部股权质押予乙方，质押期限至本协议约定的回购款项全部支付完成之日。
5.丙方、征鸟出海同意对本协议甲方的股权回购款支付义务承担连带保证责任。
（三）违约责任
1.若甲方未能在约定的时限内，向乙方足额支付对应股权回购款，期满之日起，乙方有权向甲方、丙方、征鸟出海发出催告邮件，若甲方、丙方、征鸟出海在邮件到达之日起十日内仍未履约的，则自次日起，在届时当期应支付的款项基础上，按照每日万分之二的利率加收罚息。同时，因迟延履行而导致的对应利息金额增长应按实际支付日期和金额计算，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止协议。
各方确认，如甲方、丙方、征鸟出海未能按照上述约定的期限支付相应股权回购款项以及罚息，则乙方有权随时终止本协议，并按照各方签订的《股权认购及股东协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》等相关投资交易文件的约定向甲方、丙方、征鸟出海主张回购以及其他约定的权利，并要求甲方、丙方、征鸟出海按照相关约定履行相应义务。
2.如由于乙方的原因，致使甲方不能如期办理过户登记，乙方应从违约之日起按照其已收到的股权回购价款的每日万分之二向甲方支付违约金。
（四）生效条件
本协议经各方签字盖章之日起即成立并生效。
六、本次回购事项对公司的影响
鉴于征鸟出海2022年上半年业绩较全年承诺业绩的完成率低于35%，公司根据投资协议及其补充协议的约定行使回购请求权，有助于公司控制对外投资风险，保护公司及公司股东的利益。征鸟出海作为公司参股子公司，未纳入公司合并报表范围，本次回购事项不会对公司日常经营和财务状况产生重大影响。
七、备查文件
（一）《第三届董事会第六次会议决议》
（二）《第三届监事会第六次会议决议》
（三）《独立董事关于第三届董事会第六次会议决议相关事项的独立意见》
（四）各方签署的《深圳市征鸟出海科技有限公司股权回购协议》
（五）大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市征鸟出海科技有限公司模拟审阅报告》
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2022年12月27日