证券代码：300781 证券简称：因赛集团
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇二二年十二月
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）由广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本次激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
五、本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划公告时公司股本总额10,990.3846万股的4.55%。其中首次授予期权400万份，占本计划拟授出权益总数的80.00%，占本计划公告时公司股本总额10,990.3846万股的3.64%；预留授予股票期权共计100万份，占本计划拟授出权益总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总额10,990.3846万股的0.91%。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计163.80万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.49%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票合计663.80万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的6.04%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，股票期权数量将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
六、本次激励计划的激励对象包括公司公告本次激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。其中，首次授予的激励对象合计112人。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为13.03元/份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
八、本计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
九、本次激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十、本公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 ...... 1
第二章 本次激励计划的目的与原则 ...... 3
第三章 本次激励计划的管理机构 ...... 4
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 5
第五章 本次激励计划的股票来源、数量和分配 ...... 8第六章、本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期..... 10第七章、股票期权的行权价格及其确定方法 ...... 14
第八章、股票期权的授予与行权条件 ...... 16
第九章、本次激励计划的调整方法和程序 ...... 21
第十章、股票期权的会计处理 ...... 23
第十一章 公司和激励对象发生异动的处理 ...... 26
第十二章 附 则 ...... 30
第一章 释义
在本次激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司或因赛集团 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 |
| 股权激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 股东大会 | 指 | 本公司的股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司的董事会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本次激励计划的目的与原则为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、制定本次激励计划的目的
（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益；
（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
二、制定本次激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司公告本计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计112人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干。
所有激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司存在劳动或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。以上激励对象中包含公司实际控制人王建朝先生、李明女士、实际控制人之女王明子女士、实际控制人之妹妹严田枝女士、实际控制人之弟弟李东先生。公司将上述人员纳入本次激励计划的原因在于：
王建朝先生与李明女士系公司的创始人。王建朝先生作为公司董事长，李明女士作为公司董事、总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公司的战略规划、经营管理、投资决策等方面起到不可忽视的作用，对公司经营业绩及未来发展具有直接影响。
王明子女士自2019年进入公司，历任董事长助理、董事会秘书，现担任公司董事、财务总监。王明子曾先后获得美国纽约大学斯特恩商学院本科金融与会计双专业学位、芝加哥大学布斯商学院MBA学位。进入公司后，她持续推动财务合规化发展的同时，主导加强公司的业财融合、财务管理的系统化升级等工作，实现财务管理全面赋能业务发展，对公司的经营管理起到积极影响作用。
严田枝女士自2004年进入公司，担任公司媒介事业群总经理。严田枝女士曾在公司的媒介业务发展中做出了重要贡献，对公司接下来在媒介业务上的持续开拓与经营起到积极影响作用。
李东先生为公司控股子公司紫气东来影视科技（广州）有限公司（以下简称“紫气东来”）董事长。李东先生1995年进入营销传播行业，2002年从事影视广告的创意及制片工作。多年来，与国内外众多导演、制作人、演员合作，积累了丰富的影视广告制作资源及经验。2021年，李东先生与公司共同出资创建紫气东来并出任董事长一职。紫气东来作为华南地区最大的广告影视集群棚，是公司在影视领域的重要战略闭环，对公司接下来在影视内容生产制作，特别是在公
司品牌元宇宙战略下虚拟内容的生产、拍摄及后期等方面起到积极影响作用。因此，本次激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本次激励计划的股票来源、数量和分配
一、本次激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、本次激励计划标的股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划公告时公司股本总额10,990.3846万股的4.55%。其中首次授予期权400万份，占本计划拟授出权益总数的80.00%，占本计划公告时公司股本总额10,990.3846万股的3.64%；预留授予股票期权共计100万份，占本计划拟授出权益总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总额10,990.3846万股的0.91%。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计163.80万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.49%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票合计663.80万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的6.04%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，股票期权数量将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
三、本次激励计划的分配情况
本次激励计划授予股票期权的激励对象分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 王建朝 | 中国 | 董事长 | 30 | 6.00% | 0.27% |
| 李明 | 中国 | 董事、总经理 | 30 | 6.00% | 0.27% |
| 刘颖昭 | 中国 | 董事、汽车营销中心总经理 | 24 | 4.80% | 0.22% |
| 王明子 | 中国 | 董事、财务总监 | 9 | 1.80% | 0.08% |
| 谭琳 | 中国 | 董事 | 9 | 1.80% | 0.08% |
| 钟娇 | 中国 | 董事 | 6 | 1.20% | 0.05% |
| 程伟 | 中国 | 董事会秘书 | 6 | 1.20% | 0.05% |
| 张曲 | 中国 | 执行创意总监 | 9 | 1.80% | 0.08% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （合计104人） | 277 | 55.40% | 2.52% | ||
| 预留部分 | 100 | 20.00% | 0.91% | ||
| 合计 | 500 | 100.00% | 4.55% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。
3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
4、预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
第六章、本次激励计划的有效期、授权日、等待期、
可行权日和禁售期
一、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、本次激励计划的授权日
授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日期限内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。
预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本次激励计划的等待期
本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本次激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权日起14个月、26个月、38个月。若预留部分股票期权于公司2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于公司2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本次激励计划的可行权日
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满14个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权之日起14个月后的首个交易日起至首次授权之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自首次授权之日起26个月后的首个交易日起至首次授权之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自首次授权之日起38个月后的首个交易日起至首次授权之日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
若预留部分股票期权于公司2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
若预留部分股票期权于公司2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
五、本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章、股票期权的行权价格及其确定方法
一、股票期权的行权价格
本次激励计划授予激励对象的股票期权（含预留部分）的行权价格为13.03元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以
13.03元的价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
二、股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格的定价方法为自主定价，并确定为13.03元/份，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的70%：
（一）本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为17.47元/股；
（二）本次激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为18.61元/股。
三、定价的合理性说明
本次激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式。以自主定价方式确定行权价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司是国内专业领先、以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商。公司一直以“洞察为品牌赋能”为专业理念，主动拥抱社会经济发展、媒体传播方式、智能营销技术、消费行为模式的变迁迭代所带来的市场和行业变化，逐步构建以品牌管理为核心、以传播效果为导向、以销售结果为目标、以智能技术为支撑的“品+效+销+智能”的独特核心竞争力。公司长期为中国多个行业的头部企业以及部分快速增长的新消费品牌提供品牌管理与整合营销传播综合服务，是中国营销服务行业第一家以品牌管理为核心主营业务的上市公司。近年来，公司积极把握市场机遇，深耕服务高价值战略客户，持续开拓高价值新客户，大力推动内生性业务与外延发展的协同整合，但新兴技术的发展和营销媒体的变化使得
营销传播服务行业竞争格局更加趋于复杂，人才竞争也日趋激烈，人才队伍建设对于公司抓住机遇、快速发展至关重要。本次激励计划的激励对象均为公司核心骨干，考虑股票期权激励计划的激励性，推动激励计划的顺利实施，达到激励核心员工以推动公司未来业务发展的激励目的，在行权价格安排上予以一定折扣。本次激励计划的定价综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，公司已聘请了独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司，按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
第八章、股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2023年 | 2023年营业收入金额不低于8亿元； | 2023年营业收入金额不低于7.2亿元； |
| 第二个行权期 | 2024年 | 2024年营业收入金额不低于12亿元； | 2024年营业收入金额不低于9.6亿元； |
| 第三个行权期 | 2025年 | 2025年营业收入金额不低于18亿元。 | 2025年营业收入金额不低于14.4亿元。 |
若预留的股票期权于公司2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权于公司2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则各年度业绩考核目标如下：
| 行权期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2024年 | 2024年营业收入金额不低于12亿元； | 2024年营业收入金额不低于9.6亿元； |
| 第二个行权期 | 2025年 | 2025年营业收入金额不低于18亿元。 | 2025年营业收入金额不低于14.4亿元。 |
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 考核指标 | 业绩指标完成情况 | 公司层面行权比例（X） |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | |
| A＜An | X=0% |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
2、公司层面行权比例X计算结果将向下取整至百分比个位数。
3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本次激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依照激励对象的业绩完成率对其进行打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定其个人层面行权的比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人考核结果确定激励对象个人层面的行权比例：
| 个人考核结果 | 95分及以上 | 60分（含）至95分（不含） | 60分以下 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 考核评分对应比例 | 0 |
注：1、激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核评分即按照公司现行薪酬与考核要求的年度考核评分。
2、考核评分对应比例，即按照考核得分确定个人层面行权比例，例如90分即为90%。考核评分非整数的，按照百分比个位数四舍五入取整确认个人层面行权比例，例如90.8分即为91%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象因个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是国内专业领先、以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商，主要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、公关传播与媒介代理服务。
为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略发展规划及经营目标，本次激励计划选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标。营业收入指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。考核目标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，具有合理性、科学性，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有较大挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章、本次激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本次激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章、股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的会计处理
（一）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或当期费用，同时计入“资本公积－其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积－其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（五）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2022年12
月26日为计算的基准日，用该模型对首次授予的400万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：17.42元/股（2022年12月26日收盘价格，假设为授权日公司收盘价）
2、有效期分别为：14个月、26个月、38个月（授权日至每期首个可行权日的期限）
3、历史波动率：21.5450%、20.3067%、22.1195%（分别采用深证综指近14个月、26个月、38个月的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.9081%（取公司最近14个月的股息率）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2023年1月中旬向激励对象首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，以前述测算为例，本次激励计划首次授予的股票期权对公司2023-2026年会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的股票期权数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 400.00 | 2,015.74 | 1,016.13 | 648.57 | 301.34 | 49.68 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含预留部分股票期权，预留部分股票期权的会计处理同首次授
予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其根据本计划已行权的股票期权不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属分公司及控股子公司内任职的，除变更为法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象应将其因本计划所得全部收益返还公司。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等不再在公司任职，自离职之日起激励对象已行权的股票不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等不再在公司任职，自离职之日起激励对象已行权的股票不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效，继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 附 则
一、本次激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本次激励计划一旦生效，激励对象同意享有本次激励计划下的权利，即可以认为其愿意接受本次激励计划的约束、承担相应的义务。
四、激励对象违反本次激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本次激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
五、本次激励计划由公司董事会负责解释。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2022年12月27日