深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二二年十二月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划的主要内容 ...... 5
一、 激励工具及股票来源 ...... 5
二、 拟授予的权益数量 ...... 5
三、 激励对象的范围及分配情况 ...... 6
四、 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 9
五、 股票期权的行权价格及其确定方法 ...... 12
六、 股票期权的授予与行权条件 ...... 13
七、 本激励计划的其他内容 ...... 18
第五章 独立财务顾问意见 ...... 19
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ...... 19
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见 ...... 22
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 23
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 24
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...... 25
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 26
七、 其他应当说明事项 ...... 27
第六章 备查文件及备查地点 ...... 28
一、 备查文件目录 ...... 28
二、 备查文件地点 ...... 28
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司或因赛集团 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 股东大会 | 指 | 本公司的股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司的董事会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任因赛集团2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在因赛集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供因赛集团全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由因赛集团提供或为其公开披露的资料，因赛集团已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对因赛集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、因赛集团及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的主要内容因赛集团本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、 激励工具及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为股票期权。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、 拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权总量合计500万份，约占本计划公告时公司股本总额10,990.3846万股的4.55%。其中首次授予期权400万份，占本计划拟授出权益总数的80.00%，占本计划公告时公司股本总额10,990.3846万股的3.64%；预留授予股票期权共计100万份，占本计划拟授出权益总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总额10,990.3846万股的
0.91%。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计163.80万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.49%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票合计663.80万股，占本次激励计划草案公告是公司股本总额的6.04%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，股票期权数量将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计112人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司（含控股子公司）授予权益时以及在本计划的考核期内与公司存在劳动或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。
以上激励对象中包含公司实际控制人王建朝先生、李明女士、实际控制人之女王明子女士、实际控制人之妹妹严田枝女士、实际控制人之弟弟李东先生。公司将上述人员纳入本次激励计划的原因在于：
王建朝先生与李明女士系公司的创始人。王建朝先生作为公司董事长，李明女士作为公司董事、总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公司的战略规划、经营管理、投资决策等方面起到不可忽视的作用，对公司经营业绩及未来发展具有直接影响。
王明子女士自2019年进入公司，历任董事长助理、董事会秘书，现担任公司董事、财务总监。王明子曾先后获得美国纽约大学斯特恩商学院本科金融与会计双专业学位、芝加哥大学布斯商学院MBA学位。进入公司后，她持续推动财务合
规化发展的同时，主导加强公司的业财融合、财务管理的系统化升级等工作，实现财务管理全面赋能业务发展，对公司的经营管理起到积极影响作用。严田枝女士自2004年进入公司，担任公司媒介事业群总经理。严田枝女士曾在公司的媒介业务发展中做出了重要贡献，对公司接下来在媒介业务上的持续开拓与经营起到积极影响作用。李东先生为公司控股子公司紫气东来影视科技（广州）有限公司（以下简称“紫气东来”）董事长。李东先生1995年进入营销传播行业，2002年从事影视广告的创意及制片工作。多年来，与国内外众多导演、制作人、演员合作，积累了丰富的影视广告制作资源及经验。2021年，李东先生与公司共同出资创建紫气东来并出任董事长一职。紫气东来作为华南地区最大的广告影视集群棚，是公司在影视领域的重要战略闭环，对公司接下来在影视内容生产制作，特别是在公司品牌元宇宙战略下虚拟内容的生产、拍摄及后期等方面起到积极影响作用。
因此，本次激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
本次激励计划授予股票期权的激励对象分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 王建朝 | 中国 | 董事长 | 30 | 6.00% | 0.27% |
| 李明 | 中国 | 董事、总经理 | 30 | 6.00% | 0.27% |
| 刘颖昭 | 中国 | 董事、汽车营销中心总经理 | 24 | 4.80% | 0.22% |
| 王明子 | 中国 | 董事、财务总监 | 9 | 1.80% | 0.08% |
| 谭琳 | 中国 | 董事 | 9 | 1.80% | 0.08% |
| 钟娇 | 中国 | 董事 | 6 | 1.20% | 0.05% |
| 程伟 | 中国 | 董事会秘书 | 6 | 1.20% | 0.05% |
| 张曲 | 中国 | 执行创意总监 | 9 | 1.80% | 0.08% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（合计104人） | 277 | 55.40% | 2.52% | ||
| 预留部分 | 100 | 20.00% | 0.91% | ||
| 合计 | 500 | 100.00% | 4.55% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工。
3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
4、预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
四、 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本次激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日期限内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。
预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）等待期
本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本次激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权日起14个月、26个月、38个月。若预留部分股票期权于公司2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于公司2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满14个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权之日起14个月后的首个交易日起至首次授权之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自首次授权之日起26个月后的首个交易日起至首次授权之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自首次授权之日起38个月后的首个交易日起至首次授权之日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
若预留部分股票期权于公司2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授
予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
若预留部分股票期权于公司2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、 股票期权的行权价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格
本次激励计划授予激励对象的股票期权（含预留部分）的行权价格为13.03元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以
13.03元的价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
（二）股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格的定价方法为自主定价，并确定为13.03元/份，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的70%：
1、本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为17.47元/股；
2、本次激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为18.61元/股。
（三）定价的合理性说明
本次激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式。以自主定价方式确定行权价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。公司是国内专业领先、以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商。公司一直以“洞察为品牌赋能”为专业理念，主动拥抱社会经济发展、媒体传播方式、智能营销技术、消费行为模式的变迁迭代所带来的市场和行业变化，逐步构建以品牌管理为核心、以传播效果为导向、以销售结果为目标、以智能技术为支撑的“品+效+销+智能”的独特核心竞争力。公司长期为中国多个行业的头部企业以及部分快速增长的新消费品牌提供品牌管理与整合营销传播综合服务，是中国营销服务行业第一家以品牌管理为核心主营业务的上市公司。近年来，公司积极把握市场机遇，深耕服务高价值战略客户，持续开拓高价值新客户，大力推动内生性业务与外延发展的协同整合，但新兴技术的发展和营销媒体的变化使得营销传播服务行业竞争格局更加趋于复杂，人才竞争也日趋激烈，人才队伍建设对于公司抓住机遇、快速发展至关重要。
本次激励计划的激励对象均为公司核心骨干，考虑股票期权激励计划的激励性，推动激励计划的顺利实施，达到激励核心员工以推动公司未来业务发展的激励目的，在行权价格安排上予以一定折扣。本次激励计划的定价综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
六、 股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2023年 | 2023年营业收入金额不低于8亿元； | 2023年营业收入金额不低于7.2亿元； |
| 第二个行权期 | 2024年 | 2024年营业收入金额不低于12亿元； | 2024年营业收入金额不低于9.6亿元； |
| 第三个行权期 | 2025年 | 2025年营业收入金额不低于18亿元。 | 2025年营业收入金额不低于14.4亿元。 |
若预留的股票期权于公司2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权于公司2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则各年度业绩考核目标如下：
| 行权期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2024年 | 2024年营业收入金额不低于12亿元； | 2024年营业收入金额不低于9.6亿元； |
| 第二个行权期 | 2025年 | 2025年营业收入金额不低于18亿元。 | 2025年营业收入金额不低于14.4亿元。 |
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 考核指标 | 业绩指标完成情况 | 公司层面行权比例（X） |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | |
| A＜An | X=0% |
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
（2）公司层面行权比例X计算结果将向下取整至百分比个位数。
（3）上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本次激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依照激励对象的业绩完成率对其进行打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定其个人层面行权的比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人考核结果确定激励对象个人层面的行权比例：
| 个人考核结果 | 95分及以上 | 60分（含）至95分（不含） | 60分以下 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 考核评分对应比例 | 0 |
注：（1）激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核评分即按照公司现行薪酬与考核要求的年度考核评分。
（2）考核评分对应比例，即按照考核得分确定个人层面行权比例，例如90分即为90%。考核评分非整数的，按照百分比个位数四舍五入取整确认个人层面行权比例，例如90.8分即为91%。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象因个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是国内专业领先、以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商，主要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、公关传播与媒介代理服务。为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略发展规划及经营目标，本次激励计划选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标。营业收入指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。考核目标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，具有合理性、科学性，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有较大挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为：因赛集团符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授权日、等待期、行权安排、禁售期、行权价格、行权条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
经核查，本次激励计划的激励对象包括公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。其中，首次授予的激励对象共计112人。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工，也不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
《激励计划（草案）》中明确规定：“激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司存在劳动或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。”
综上，本独立财务顾问认为：因赛集团本次激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《上市规则》《管理办法》的规定
1、本次激励计划的权益授出总额度
因赛集团2022年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配
因赛集团2022年股票期权激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：因赛集团本次激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之8.4.5条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：因赛集团不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授权、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：因赛集团本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见
（一）股票期权的行权价格
本次激励计划授予激励对象的股票期权（含预留部分）的行权价格为13.03元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以
13.03元的价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
（二）股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格的定价方法为自主定价，并确定为13.03元/份，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的70%：
1、本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为17.47元/股；
2、本次激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为18.61元/股。
（三）定价的合理性说明
本次激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式。以自主定价方式确定行权价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司是国内专业领先、以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商。公司一直以“洞察为品牌赋能”为专业理念，主动拥抱社会经济发展、媒体传播
方式、智能营销技术、消费行为模式的变迁迭代所带来的市场和行业变化，逐步构建以品牌管理为核心、以传播效果为导向、以销售结果为目标、以智能技术为支撑的“品+效+销+智能”的独特核心竞争力。公司长期为中国多个行业的头部企业以及部分快速增长的新消费品牌提供品牌管理与整合营销传播综合服务，是中国营销服务行业第一家以品牌管理为核心主营业务的上市公司。近年来，公司积极把握市场机遇，深耕服务高价值战略客户，持续开拓高价值新客户，大力推动内生性业务与外延发展的协同整合，但新兴技术的发展和营销媒体的变化使得营销传播服务行业竞争格局更加趋于复杂，人才竞争也日趋激烈，人才队伍建设对于公司抓住机遇、快速发展至关重要。本次激励计划的激励对象均为公司核心骨干，考虑股票期权激励计划的激励性，推动激励计划的顺利实施，达到激励核心员工以推动公司未来业务发展的激励目的，在行权价格安排上予以一定折扣。本次激励计划的定价综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。经核查，本独立财务顾问认为：因赛集团本次激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条及第三十六条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人员的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经核查，本独立财务顾问认为：因赛集团本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是国内专业领先、以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商，主要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、公关传播与媒介代理服务。为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略发展规划及经营目标，本次激励计划选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标。营业收入指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。考
核目标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，具有合理性、科学性，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有较大挑战性。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
因赛集团董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对本激励计划考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果反馈及应用等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。经分析，本独立财务顾问认为：因赛集团本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权相当于激励对象认购了因赛集团定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，因赛集团本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）因赛集团本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）因赛集团本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，本次激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在因赛集团《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：因赛集团本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以因赛集团公告的原文为准。
（二）作为因赛集团本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，因赛集团本次激励计划的实施尚需因赛集团股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》；
（三）广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
（四）广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见；
（五）广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
（六）广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单；
（七）《北京大成(广州)律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划之法律意见书》；
（八）广东因赛品牌营销集团股份有限公司《上市公司股权激励计划自查表》；
（九）《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
联系地址：广州市番禺区番禺大道北555号广州天安番禺节能科技园总部中心26号楼
联 系 人： 程伟
联系电话：020-22902288-8818
电子邮箱：zqsw@gdinsight.com本独立财务顾问报告一式贰份。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2022年12月26日