证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2022-076
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年12月26日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2022年12月22日以电子邮件方式发出，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于对深圳市征鸟出海科技有限公司股权行使回购请求权的议案》董事会同意公司根据投资协议及其补充协议的约定，要求征鸟出海管理层以现金回购公司持有的征鸟出海全部股权，回购金额为公司已支付的增资款7,000万元加上以8%/年单利计算的利息之和。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资深圳市征鸟出海科技有限公司的进展公告》（公告编号2022-078）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，充分调动核心团队的积极性，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次股票期权激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。董事王建朝、李明、刘颖昭、谭琳、钟娇、王明子作为本次激励计划的拟激励对象回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，董事会认为：为了达到本次股票期权激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
董事王建朝、李明、刘颖昭、谭琳、钟娇、王明子作为本次激励计划的拟激励对象回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》
为保证公司本次激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格以及公司本次激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权授予数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益份额在激励对象之间进行分配；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；
（6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权，对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
（9）授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；
（10）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权相关事宜以及本次激励计划规定的其他针对激励对象个人情况发生变化的处理事宜，终止公司本次激励计划；根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事王建朝、李明、刘颖昭、谭琳、钟娇、王明子作为本次激励计划的拟激励对象回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》拟定于2023年1月11日，在公司会议室召开公司2023第一次临时股东大会，将前述需要股东大会审议的议案提交本次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2022-079）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1. 《第三届董事会第六次会议决议》
2. 《独立董事对第三届董事会第六次会议相关议案发表的独立意见》
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2022年12月27日