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中科创达:前次募集资金使用情况鉴证报告 下载公告
公告日期:2022-12-27

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

二〇二二年十二月二十六日

目 录

项 目起始页码
鉴证报告1-2
中科创达软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告3-16

关于中科创达软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

亚会核字(2022)第01120015号

中科创达软件股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的中科创达软件股份有限公司(以下简称“中科创达公司”)董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中科创达公司申报全球存托凭证(GDR)之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中科创达公司申报全球存托凭证(GDR)的必备文件,随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

中科创达公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中科创达公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五 、鉴证结论我们认为,中科创达公司董事会编制的截至2022年11月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,在所有重大方面如实反映了中科创达公司截止2022年11月30日止的前次募集资金使用情况。

亚太(集团)会计师事务所 (特殊普通合伙)中国注册会计师: (项目合伙人) 中国注册会计师:
中国·北京二〇二二年十二月二十六日

中科创达软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,中科创达软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了截至2022年11月30日的前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

1、2020年度募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1265号”文《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定投资者非公开发行股票数量不超过120,754,529.00股。截至2020年7月17日止,公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)20,652,110股,发行价格82.36元/股,募集资金总额为人民币1,700,907,779.60元,扣除发行费用(不含增值税)人民币16,857,620.56元后,募集资金净额为人民币1,684,050,159.04元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具致同验字(2020)第110ZC00230号《验资报告》。

2、2022年度募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1745号”文《关于同意中科创达软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》注册,同意公司向特定对象发行股票的注册申请。截至2022年9月14日止,公司实际已向特定投资者发行股票数量为30,097,087股,发行价格103元/股,募集资金总额为人民币3,099,999,961.00元,扣除发行费用(不含增值税)人民币12,639,148.05元后,募集资金净额为人民币3,087,360,812.95元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具致同验字(2022)第110C000526号《验资报告》。

二、募集资金的管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《中科创达软件股份有限公司募集资金管理制度(2020年8月修订)》(以下简称“管理制度”)。该管理制度于2020年8月13日经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据管理制度并结合经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与相关银行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2022年11月30日,本公司严格按照该《募集资金三方监管协议》及管理制度的规定,存放和使用募集资金。

(二)募集资金专户存储情况

1、2020年度募集资金

截至2022年11月30日,本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下:

单位:元

开户银行银行账号币种账户类型存储余额
北京银行股份有限公司红星支行20000044228200035393819人民币募集资金专项账户415,429.73
杭州银行股份有限公司北京通州支行1101040160001229789人民币募集资金专项账户172,148,593.95
招商银行股份有限公司北京大运村支行121909828710302人民币募集资金专项账户1,849,582.34
上海浦东发展银行股份有限公司北京电子城支行91200078801400001245人民币募集资金专项账户1,039,061.05
宁波银行股份有限公司北京中关村支行77030122000319992人民币募集资金专项账户101,131,085.69
交通银行股份有限公司北京东三环支行110061575013002621616人民币募集资金专项账户1,355,607.15
杭州银行股份有限公司北京通州支行1101040160001373744人民币募集资金专项账户47,116,602.51
招商银行股份有限公司北京大运村支行411905279310902人民币募集资金专项账户2,214,020.16
开户银行银行账号币种账户类型存储余额
杭州银行股份有限公司北京通州支行1101040160001373736人民币募集资金专项账户37,234,681.71
广发银行股份有限公司北京新外支行9550880043137700425人民币募集资金专项账户23,079,288.70
合计387,583,952.99

2、2022年度募集资金

截至2022年11月30日,本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下:

单位:元

开户银行银行账号币种账户类型存储余额
中信银行股份有限公司北京安贞支行8110701012402389430人民币募集资金专项账户858,128,070.93
杭州银行股份有限公司北京通州支行1101040160001460632人民币募集资金专项账户1,000,902,457.10
宁波银行股份有限公司北京中关村支行77030122000382072人民币募集资金专项账户7,513,181.20
交通银行股份有限公司北京东三环支行110061575013004145805人民币募集资金专项账户0.00
交通银行股份有限公司北京东三环支行110061575013004145978人民币募集资金专项账户0.00
合计1,866,543,709.23

三、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金实际使用情况

1、2020年度募集资金

公司于2020年11月6日召开了第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目自筹资金1,422.00万元。公司已将上述资金1,422.00万元由募集资金专户转入本公司其他银行账户。公司于2020年10月13日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与公开竞拍房产并变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。2020年11月,公司全资子公司畅索软件科技(上海)有限公司已完成摘牌,并同转让方上海市工业区开发总公司(有限)签订《上海市产权交易合同》,取得上海联合产权交易所有限公司出具的《资产交易凭证》。届时此房产成为非公开发行股票募投项

目中智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施地点。公司于2021年3月15日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》。为提高非公开发行股票募集资金的使用效率,根据公司发展规划,增加公司全资下属子公司上海畅行达智能科技有限公司为募集资金投资项目,智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施主体。

公司于2021年6月28日召开了第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。鉴于公司募集资金投资项目“5G智能终端认证平台研发项目”实施主体西安中科创达软件有限公司变更注册经营地址,相应“5G智能终端认证平台研发项目”实施地点变更为:陕西省西安市高新区软件新城天谷八路156号云汇谷C1楼。公司于2021年10月27日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》、《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》。为进一步加强募集资金的管理,维护良好的银企合作关系,同意广发银行股份有限公司北京新外支行开立新的募集资金专用账户用于“多模态融合技术研发项目”的募集资金存放及使用,并将原存放在花旗银行(中国)有限公司北京分行的“多模态融合技术研发项目”募集资金专用账户的全部募集资金余额(含利息,具体金额以转出日为准)转存至新开立的募集资金专用账户,上述花旗银行(中国)有限公司北京分行的募集资金专用账户已于2022年6月29日注销完成;为提高2020年非公开发行股票募集资金的使用效率,根据公司发展规划,增加募集资金投资项目实施主体,具体情况为:中科创达南京雨花研究院建设项目新增实施主体成都中科创达软件有限公司;5G智能终端认证平台研发项目新增实施主体北京创思远达科技有限公司;智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目新增实施主体大连中科创达软件有限公司和沈阳中科创达软件有限公司。具体前次募集资金使用情况,见附件一。

2、2022年募集资金

具体前次募集资金使用情况,见附件二。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2020年度募集资金

截至2022年11月30日,本公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。

2、2022年度募集资金

截至2022年11月30日,本公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、2020年度募集资金

截止2022年11月30日,本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

2、2022年度募集资金

截止2022年11月30日,本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

(四)临时闲置募集资金情况说明

1、2020年度募集资金

公司于2020年8月13日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,在保证募集资金使用计划正常实施的前提下,公司(含募投项目实施主体)拟使用总额不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过12个月。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度内,资金可以滚动使用。

公司于2021年3月15日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,在保证募集资金使用计划正常实施的前提下,公司(含募投项目实施主体)拟使用总额不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性

好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过12个月。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度内,资金可以滚动使用。公司于2022年3月3日召开的第四届董事会第七次会议及于2022年3月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下,使用总额不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、低风险的产品。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度内,资金可以滚动使用。针对以上董事会议案,保荐机构招商证券股份有限公司分别已对上述事项发表核查意见,保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

截至2022年11月30日,公司2020年度募集资金进行的暂时闲置募集资金现金管理的金额为382,800,000.00元,明细如下:

单位:元

银行名称产品名称金额起息日到期日是否到期
招商银行股份有限公司北京大运村支行七天通知18,700,000.00
宁波银行股份有限公司北京中关村支行七天通知202,000,000.00
单位结构性存款 222303 产品100,000,000.002022-11-162022-12-27
北京银行股份有限公司红星支行七天通知2,100,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司北京电子城支行七天通知60,000,000.00
合计-382,800,000.00---

2、2022年度募集资金

公司于2022年10月24日召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下,使用总额不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过12个月。本次募

集资金现金管理事项期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限和额度内,资金可以循环滚动使用。

截至2022年11月30日,公司2022年度募集资金进行的暂时闲置募集资金现金管理的金额为640,000,000.00元,明细如下:

单位:元

银行名称产品名称金额起息日到期日是否到期
宁波银行股份有限公司北京中关村支行单位结构性存款222218产品300,000,000.002022-10-282022-12-27
单位结构性存款222377产品100,000,000.002022-11-252022-12-27
七天通知240,000,000.00
合计-640,000,000.00---

四、尚未使用募集资金情况

1、2020年度募集资金

2022年1-11月,本公司募集资金使用情况为:以募集资金直接投入募投项目30,245.33万元。截至2022年11月30日,本公司募集资金累计直接投入募投项目96,298.15万元。

综上,截至2022年11月,募集资金累计投入96,298.15万元,尚未使用的募集资金总额为77,038.40万元。其中,募集资金专户余额总计为38,758.40万元(含募集资金33,826.87万元,专户存储累计利息扣除手续费4,931.53万元),暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为38,280.00万元。

尚未使用的原因:尚未使用的募集资金系投资项目尚在进行中,部分款项尚未支付所致。

剩余资金的使用计划和安排:本公司按照募集资金投资进度情况保障剩余募集资金的合理使用。

2、2022年度募集资金

2022年1-11月,本公司募集资金使用情况为:募集资金已投入使用金额为58,350.12万元。截至2022年11月30日,本公司募集资金累计投入使用金额为58,350.12万元。

综上,截至2022年11月30日,募集资金累计投入58,350.12万元,尚未使用的募集资金总额为250,654.37万元。其中,募集资金专户余额总计为186,654.37万元(含募集

资金186,385.96 万元,专户存储累计利息扣除手续费173.12万元,尚未支付完毕的律师费等与发行权益性证券直接费用95.29万元),暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为64,000万元。

尚未使用的原因:尚未使用的募集资金系投资项目尚在进行中,部分款项尚未支付所致。

剩余资金的使用计划和安排:本公司按照募集资金投资进度情况保障剩余募集资金的合理使用。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、2020年度募集资金

前次募集资金投资项目实现效益的情况,见附件三。

2、2022年度募集资金

前次募集资金投资项目实现效益的情况,见附件四。

六、前次募集资金中以资产认购股份的,该资产运行情况

1、2020年度募集资金

前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

2、2022年度募集资金

前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

七、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

1、2020年度募集资金

公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露,前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

单位:万元

实际投资项目年度信息披露累计投资金额实际累计投资金额
智能网联汽车操作系统研发项目2020年18,836.1818,836.18
2021年28,113.6728,113.67
2022年1-11月34,152.9134,152.91
智能驾驶辅助系统研发项目2020年12,951.4012,951.40
2021年19,788.0819,788.08
2022年1-11月23,896.1523,896.15
5G智能终端认证平台研发项目2020年1,966.711,966.71
2021年7,661.407,661.40
2022年1-11月11,344.9511,344.95
多模态融合技术研发项目2020年481.18481.18
2021年3,604.273,604.27
2022年1-11月5,879.665,879.66
中科创达南京雨花研究院建设项目2020年336.01336.01
2021年6,885.406,885.40
2022年1-11月21,024.4821,024.48

2、2022年度募集资金

公司前次募集资金实际使用情况已在其他信息披露文件中披露,前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

单位:万元

实际投资项目年度信息披露累计投资金额实际累计投资金额
整车操作系统研发项目2022年1-11月0.000.00
边缘计算站研发及产业化项目2022年1-11月0.000.00
扩展现实(XR)研发及产业化项目2022年1-11月0.000.00
分布式算力网络技术研发项目2022年1-11月0.000.00
补充流动资金2022年1-11月58,350.1258,350.12

附件:

附件一:前次募集资金使用情况对照表(2020年度募集资金)

附件二:前次募集资金使用情况对照表(2022年度募集资金)附件三:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2020年度募集资金)附件四:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2022年度募集资金)

中科创达软件股份有限公司董事会

2022年12月26日

附件一 前次募集资金使用情况对照表(2020年度募集资金)

单位:万元

募集资金总额:168,405.02已累计使用募集资金总额:96,298.15
各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:0.002020年:34,571.48
2021年:31,481.34
变更用途的募集资金总额比例:0.00%2022年1-11月:30,245.33
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到 预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1智能网联汽车操作系统研发项目智能网联汽车操作系统研发项目65,323.9265,323.9234,152.9165,323.9265,323.9234,152.91-31,171.0152.28%
2智能驾驶辅助系统研发项目智能驾驶辅助系统研发项目36,498.3436,498.3423,896.1536,498.3436,498.3423,896.15-12,602.1965.47%
35G智能终端认证平台研发项目5G智能终端认证平台研发项目21,673.8821,673.8811,344.9521,673.8821,673.8811,344.95-10,328.9352.34%
4多模态融合技术研发项目多模态融合技术研发项目7,979.147,979.145,879.667,979.147,979.145,879.66-2,099.4873.69%
5中科创达南京雨花研究院建设项目中科创达南京雨花研究院建设项目36,929.7436,929.7421,024.4836,929.7436,929.7421,024.48-15,905.2656.93%
合计168,405.02168,405.0296,298.15168,405.02168,405.0296,298.15-72,106.8757.18%

公司董事会: 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人:

附件二 前次募集资金使用情况对照表(2022年度募集资金)

单位:万元

募集资金总额:308,736.08已累计使用募集资金总额:58,350.12
各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:0.002022年1-11月:58,350.12
变更用途的募集资金总额比例:0.00%
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到 预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1整车操作系统研发项目整车操作系统研发项目64,734.9864,734.980.0064,734.9864,734.980.00-64,734.980.00%
2边缘计算站研发及产业化项目边缘计算站研发及产业化项目100,090.25100,090.250.00100,090.25100,090.250.00-100,090.250.00%
3扩展现实(XR)研发及产业化项目扩展现实(XR)研发及产业化项目35,853.2235,853.220.0035,853.2235,853.220.00-35,853.220.00%
4分布式算力网络技术研发项目分布式算力网络技术研发项目18,424.5718,424.570.0018,424.5718,424.570.00-18,424.570.00%
5补充流动资金补充流动资金89,633.0689,633.0658,350.1289,633.0689,633.0658,350.12-31,282.9465.10%
合计308,736.08308,736.0858,350.12308,736.08308,736.0858,350.12-250,385.9618.90%

公司董事会: 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人:

附件三 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2020年度募集资金)

单位:万元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率 [注1]承诺效益 [注2]最近三年一期实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2019年2020年2021年2022年1-11月
1智能网联汽车操作系统研发项目不适用未承诺效益不适用不适用不适用不适用不适用不适用
2智能驾驶辅助系统研发项目不适用未承诺效益不适用不适用不适用不适用不适用不适用
35G智能终端认证平台研发项目不适用未承诺效益不适用不适用不适用不适用不适用不适用
4多模态融合技术研发项目不适用未承诺效益不适用不适用不适用不适用不适用不适用
5中科创达南京雨花研究院建设项目不适用未承诺效益不适用不适用不适用不适用不适用不适用
合计不适用不适用不适用不适用不适用

注1:截止日投资项目累计产能利用率不适用。注2:“承诺效益”、“是否达到预计效益”项公开资料未承诺收益情况,故不适用。

公司董事会: 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人:

附件四 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2022年度募集资金)

单位:万元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率 [注1]承诺效益最近三年一期实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2019年2020年2021年2022年1-11月
1整车操作系统研发项目不适用未承诺效益不适用不适用不适用不适用不适用不适用[注5]
2边缘计算站研发及产业化项目不适用[注2]不适用不适用不适用0.000.00项目建设时间较短,不适用 [注4]
3扩展现实(XR)研发及产业化项目不适用[注3]不适用不适用不适用0.000.00项目建设时间较短,不适用 [注4]
4分布式算力网络技术研发项目不适用未承诺效益不适用不适用不适用不适用不适用不适用[注5]
5补充流动资金不适用未承诺效益不适用不适用不适用不适用不适用不适用[注5]
合计不适用不适用不适用0.000.00

注1:截止日投资项目累计产能利用率不适用。注2:边缘计算站研发及产业化项目测算效益期间为从项目开始时点6年,每年净利润分别为:-10,834.76万元、-9,914.90万元、-2,959.53万元、32,021.21万元、40,872.21万元、56,493.41万元

注3:扩展现实(XR)研发及产业化项目测算效益期间为从项目开始时点6年,每年净利润分别为:-3,315.35万元、-4,500.12万元、-6,321.80万元、17,226.52万元、24,365.68万元、32,902.10万元注4:2022年度向特定对象发行股票募集资金于2022年9月到账,截至2022年11月30日,边缘计算站研发及产业化项目及扩展现实(XR)研发及产业化项目开始实施的时间较短,因此暂未产生效益。

注5:由于整车操作系统研发项目、分布式算力网络技术研发项目、补充流动资金公开资料未承诺收益情况,故“承诺效益”、“是否达到预计效益”不适用。

公司董事会: 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人:


  附件:公告原文
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