证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2022-080
中科创达软件股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年12月26日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年12月23日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长赵鸿飞主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于增补董事的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事辞职及增补董事的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>及其附件（<股东大会议事规则><董事会议事规则>）的议案》
鉴于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期970,800份股票期权已全部行权完成；公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期可归属的871,875股限制性股票已完成归属；公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期可归
属的480,700股限制性股票已完成归属；公司2022年向特定对象发行股票30,097,087股。公司总股本由425,057,882股增加至457,478,344股，注册资本由425,057,882元增加至457,478,344元。
根据公司总股本变动的实际情况，以及根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，修订了《公司章程》及其附件，附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《公司章程》及其附件自公司股东大会审议通过后生效、实施。
1、《公司章程》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、《股东大会议事规则》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、《董事会议事规则》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中科创达软件股份有限公司章程》《中科创达软件股份有限公司股东大会议事规则》《中科创达软件股份有限公司董事会议事规则》。
（三）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司境内外业务发展的需要、拓展公司国际融资渠道、进一步推进公司全球化发展战略、为公司可持续发展建立更坚实基础，并促进提升公司治理水平和核心竞争力，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）及相关境外规则等相关监管规
定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts, 以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。公司本次发行GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《业务监管规定》《交易暂行办法》以及瑞士证券交易所所在地适用的相关法律法规、监管规则和招股说明书规则等境内外法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞交所上市规则等适用的瑞士联邦指令或法律法规的要求和条件下进行。
公司拟定本次发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市方案的有关内容，具体如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据本次发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行方式为国际发行。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外监管部门审批进展情况和境内外资本市场情况决定。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，在符合相关国家地区法律的情况下面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际资本市场惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑届时认购订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、认购方式
发行对象应以现金认购本次发行的GDR。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过45,747,834股（包括因任何超额配售权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会、董事会授权人士根据相关法律法规的规定、监管机构批准及市场情况确定。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即45,747,834股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、GDR与基础证券A股股票的转换率
公司本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会、董事会授权人士根据相关法律法规的规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价
格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关安排。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
公司本次发行的GDR将在瑞士证券交易所挂牌上市。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》公司本次发行GDR的募集资金在扣除发行费用后，拟用于全球研发中心建设、当地闭环交付体系建设、海外区域销售网络建设、区域特色的软件人才建设等领域，以推动全球业务布局、先进技术研发，以及用于海外并购，和补充营运资金及一般公司用途，以进一步提高公司核心竞争力，巩固和提升公司市场地位，为公司可持续发展建立更坚实基础。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存未分配利润安排的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会同意本次发行上市相关决议的有效期为该等决议自公司股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《公司法》《证券法》《业务监管规定》等法律法规以及《公司章程》的有关规定、以及本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市的需要，拟提请股东大会授权董事会、并由董事会及董
事会授权的人士，在前述发行方案的框架和原则下单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门及证券交易所的有关规定，全权负责本次发行上市具体方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、超额配售权安排及行使、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价等要素）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、GDR与A股股票的转换限制期、募集资金金额及募集资金使用项目、使用计划等。
（2）在董事会、董事会授权的人士认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书和其他上市申报文件；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其他上市申报文件等）。
（3）根据本次发行GDR的需要，聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构。
（4）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（5）代表公司批准、同意向瑞士相关监管机构及瑞士交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，以及发行上市、资金及证券清算结算相关安排，以及其他有关监管事项；批准授权人员适时向瑞士交易所监管局提交招股说明书，及依照相关适用的法律法规、监管规则等需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
（6）为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市的实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），
并在本次发行前和发行完成后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（7）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资、外汇登记备案以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、主管市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
（8）签署与本次发行相关的、以及与本次发行募集资金投资项目实施相关的合同、协议及其他相关法律文件。
（9）在股东大会决议范围确定、调整本次发行募集资金投资项目具体安排和实施。
（10）根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（11）办理与本次发行上市有关的其他事宜。
（12）董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
本次授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为顺利完成公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，公司董事会确定董事长、总经理赵鸿飞先生和董事、董事会秘书、财务总监王焕欣女士为董事会授权人士，单独或共同具体办理所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起18个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）逐项审议通过《关于制定GDR发行上市后生效的<公司章程（草案）>及其附件（<股东大会议事规则（草案）><董事会议事规则（草案）>）的议案》公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规、规范性文件，并结合本次GDR发行实际情况，公司拟修订《公司章程》相关内容，制定GDR发行上市后生效的《公司章程（草案）》，同时根据《公司章程（草案）》相应制定章程附件，即GDR发行上市后生效的《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》有关内容。
同时，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
该等草案经公司股东大会批准后，自公司GDR成功发行并在瑞士证券交易所上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。
1、《GDR发行上市后生效的<公司章程（草案）>》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、《GDR发行上市后生效的<股东大会议事规则（草案）>》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、《GDR发行上市后生效的<董事会议事规则（草案）>》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中科创达软件股份有限公司章程（草案）(GDR上市后适用)》《中科创达软件股份有限公司股东大会议事规则（草案）(GDR上市后适用)》《中科创达软件股份有限公司董事会议事规则（草案）(GDR上市后适用)》。
（十二）审议通过《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士交易所挂牌上市，为满足公司本次发行GDR后的公司治理及规范运作要求、规范公司境外发行证券及上市过程中的档案管理，根据《业务监管规定》的要求，公司依据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况相应拟定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
同时，授权董事会授权人士在公司本次发行上市完成前根据有关法律法规的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中科创达软件股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
（十三）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不
限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金专用账户的公告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十五）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第四届董事会第十二次会议决议；
2、 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会
2022年12月26日