证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-105
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于签署《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的公告
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）拟以支付现金的方式，购买甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）、甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权（以下简称“本次交易”）。2022年12月26日，陇神戎发与甘肃农垦集团、甘肃药业集团签订了《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案中标的资产作价、现金对价支付安排、业绩承诺期及承诺净利润和不可抗力等约定内容进行调整。相关协议主要内容公告如下：
一、《支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
《支付现金购买资产协议之补充协议》的签订主体包括上市公司陇神戎发（甲方），甘肃农垦集团（乙方一）、甘肃药业集团（乙方二），乙方一和乙方二统称为“乙方”或“交易对方”。
经甲、乙双方友好协议一致，现就《支付现金购买资产协议》涉及的交易价格、对价支付安排等约定进行修改，并签订补充协议如下：
1.双方同意，将《支付现金购买资产协议》“第一条 资产购买事项”之1.2款修改，修改后内容如下：
“1.2 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估补充报告》鹏信资评报字[2022]第S152号，截止2022年3
月31日（评估基准日），标的公司100%股权评估值为36,759.80万元，经双方协商，双方一致同意最终标的公司70%股权的资产交易价格为25,731.86万元。”
2. 双方同意，将《支付现金购买资产协议》“第二条支付方式”进行修改，修改后内容如下：
“2.1 各方同意，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 持有普安制药出资额（万元） | 持有普安制药股权比例（%） | 本次交易转让比例（%） | 交易价格（万元） |
| 1 | 甘肃农垦集团 | 1,530.00 | 51 | 51 | 18,747.498 |
| 2 | 甘肃药业集团 | 1,470.00 | 49 | 19 | 6,984.362 |
| 总计 | 3,000.00 | 100 | 70 | 25,731.86 | |
”
3.双方同意，将《支付现金购买资产协议》“第三条现金对价支付安排”之
3.2款修改，修改后内容如下：
“3.2 各方同意，现金对价的支付进度如下：
（1）在本次交易交割日之前，甲方向乙方一甘肃农垦集团一次性支付其出售股权对应的全部交易价格即?187,474,980.00元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾柒万肆仟玖佰捌拾元）；乙方一继续按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》的约定和证监会、交易所的规则规定承担业绩承诺补偿义务和减值补偿义务。
（2）甲方向乙方二甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三期支付：
甲方应当在业绩承诺期内各期（指2023年度、2024年度、2025年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内向乙方二分期支付；即2023年度、2024年度普安制药经审计的业绩达到承诺业绩的，每年支付乙方二所得交易对价的33%；2025年度普安制药经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付乙方二所得交易对价的34%；具体如下：
| 支付进度 | 计算标准 | 支付条件 | 支付金额（元） |
| 第一期交易对价 | 乙方二所得交易对价的33% | 普安制药完成2023年度业绩承诺 | 23,048,394.60 |
| 第二期交易对价 | 乙方二所得交易对价的33% | 普安制药完成2024年度业绩承诺 | 23,048,394.60 |
| 第三期交易对价 | 乙方二所得交易对价的34% | 普安制药完成2025年度业绩承诺并不存在减值补偿 | 23,746,830.80 |
甲、乙方双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在乙方（包括乙方一和乙方二）需向甲方承担《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿款支付义务的情形，该等补偿款应当从甲方尚未支付的交易对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由乙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定以现金向甲方履行补偿义务；如扣除后交易对价仍有剩余的，甲方应按照《支付现金购买资产协议》约定向乙方二履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。
（3）如因此存在乙方二代乙方一支付补偿款的情形，应由乙方一承担的补偿款金额在乙方二承担后，乙方二可向乙方一追偿。”
4.双方同意，将《支付现金购买资产协议》“第五条业绩承诺和补偿”之5.1款修改，修改后内容如下：
“5.1 乙方一和乙方二承诺：本次交易完成后，业绩承诺期为2023年、2024年、2025年度三个完整会计年度，标的公司业绩承诺期2023年、2024年、2025年利润分别不低于2,330.00万元、2,129.00万元、3,102.00万元；标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。”
5.除本补充协议修改事宜外，双方仍按照《支付现金购买资产协议》的约定履行。
6.《支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。
7.本补充协议为《支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，生效、终止的条件与《支付现金购买资产协议》一致。
二、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》主要内容
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的签订主体包括上市公司陇神戎发（甲
方），甘肃农垦集团（乙方一）、甘肃药业集团（乙方二），乙方一和乙方二统称为“乙方”或“交易对方”。经甲、乙双方协商，现就《业绩承诺及补偿协议》中业绩承诺、标的公司净利润确定、不可抗力的约定进行修改补充，并签订补充协议如下：
1. 双方同意，将《业绩承诺及补偿协议》“第一条业绩承诺”之“1.2业绩承诺期间和业绩承诺利润”约定进行修改，修改后内容如下：
“1.2业绩承诺期间和业绩承诺利润
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为2023年、2024年、2025年度三个完整的会计年度，标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
| 序号 | 年度 | 承诺净利润（万元） |
| 1 | 2023 | 2,330.00 |
| 2 | 2024 | 2,129.00 |
| 3 | 2025 | 3,102.00 |
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对普安制药2023年度、2024年度、2025年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度普安制药实际净利润数。”
2.双方同意将《业绩承诺及补偿协议》“第二条业绩承诺期间内实现净利润的确定”之2.3款约定进行修改，修改后内容如下：
“2.3 本协议中净利润确定方法为：在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。”
3.双方同意，将《业绩承诺及补偿协议》“第七条不可抗力”之7.1款约定进行修改，修改后内容如下：
“7.1 本协议所指不可抗力系指：地震、台风、严重水灾或其他自然灾害、战争等，以及不可预见、不可避免且不能克服的客观情况。”
4.双方同意，在《业绩承诺及补偿协议》“第七条不可抗力”下增加一款，
具体内容如下：
“7.5 甲、乙双方一致同意，基于目前新冠肺炎疫情爆发三年的时间和国家常态化疫情防控的实际情况，新冠疫情影响并非属于不能预见的情况，不符合不可抗力的构成条件，乙方一和乙方二承诺不以新冠肺炎疫情及其防控政策为由规避承担补偿义务或主张免除在《业绩承诺及补偿协议》约定的其他义务。”
5.除本补充协议补充或修改的事宜外，其他约定双方仍按照《业绩承诺及补偿协议》履行各自权利义务；
6.《业绩承诺及补偿协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。
7.本补充协议的生效、终止的条件与《业绩承诺及补偿协议》一致。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022年12月26日